Heungkong Group — Capital/Financing Update 2019

Apr 19, 2019

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2019-012

深圳香江控股股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第三个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次符合解锁条件的激励对象共计17 人；

• 本次解锁股票数量：549.9 万股，占目前公司总股本的0.162%。

• 本次解锁股票上市流通时间：2019 年4 月25 日。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审 议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；

2、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监 事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联 董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会 出具了核查意见；

3、2015 年10 月30 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

4、2015 年11 月18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监 事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同 日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名 单进行了核实。确定以2015 年11 月18 日为授予日，向符合条件的31 名激励对 象授予2,204 万股限制性股票，授予价格为3.05 元/股。

5、2016 年10 月28 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予 相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016 年10 月28 日， 公司向符合条件的10 名激励对象授予366 万份限制性股票，授予价格为2.14 元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

6、2016 年12 月22 日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会 第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、 霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定， 将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016 年6 月实施资本公积金转增 股本，回购股份数量调整为270 万股。本次回购注销的限制性股票已于2017 年 4 月6 日完成注销。

7、2017 年4 月6 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第 七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制 性股票已于2017 年4 月20 日上市流通。

8、2017 年10 月30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性 股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次 解锁的限制性股票已于2018 年1 月5 日上市流通。

9、2018 年1 月11 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、 胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关 规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4 万股。本 次回购注销的限制性股票已于2018 年6 月21 日完成注销。

10、2018 年4 月9 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符 合解锁条件的25 名激励对象解锁合计830.7 万股限制性股票，并于2018 年4

月17 日上市流通。

11、2018 年11 月16 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限 制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。 本次为符合解锁条件的8 名激励对象解锁合计95.4 万股限制性股票，并于2019 年1 月7 日上市流通。

公司限制性股票计划首次授予第三个解锁期符合解锁条件的激励对象为17 名，授予的股票数量合计为2,427 万股。17 名激励对象中：其中11 名激励对象 完全符合第三个解锁期的解锁条件，6 名激励对象因2018 年度个人绩效考核结 果为60 分以上（含60 分）80 分以下，因此只能解锁第三期限制性股票的一半， 不能解锁的部分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注销。本次合计解锁的 股份总数为549.9 万股，占目前公司总股本的0.162%。根据相关规定，公司可 在该部分限制性股票股份登记日起满36 个月后申请上市流通，目前已满足该项 解锁条件。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件 公司解锁条件 符合解锁条件的情况

符合解锁条件的情况

公司2018 年财务会计报告未被注 册会计师出具否定意见或者无法表 示意见；公司最近一年内未因重大 违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在中国证监会规 定的不得实行限制性股票激励计划 的其他情形。 公司满足该条规定的解锁条件。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激 励计划的其他情形。

• 2、公司业绩考核条件：以2014 年为基准，2016、 2017、2018 年归属于母公司股东的扣除非经 常性损益净利润增长率不低于82%、99%、 120%。

2014 年度公司归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 265,715,101.79 元，2016、2017、 2018 年实现累计归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 1,853,015,092.12 元，高于公司业 绩考核目标的绝对值 1,596,947,761.75 元。 公司满足该条规定的解锁条件。

解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象 办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满， 公司当期业绩水平未达到相应业绩考核目标绝 对值时，这部分标的股票可以递延到下一年， 在下一年公司达到累积业绩考核目标绝对值时 解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不

到累积业绩考核目标绝对值时，本期标的股票 及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期 标的股票将由公司回购注销。 个人解锁条件 符合解锁条件的情况 1、激励对象未发生如下任一情形： 本次拟解锁的17 名激励对象最近 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 三年内未被证券交易所公开谴责或 为不适当人选的； 宣布为不适当人选；最近三年内未 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 因重大违法违规行为被中国证监会 监会予以行政处罚的； 予以行政处罚；不存在《公司法》 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 规定的不得担任公司董事、高级管 高级管理人员情形的； 理人员情形；不存在其他严重违反 （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 公司有关规定的情形；符合解锁条 定的； 件。 （5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。 2、激励对象个人绩效考核条件：在本激励计划 根据《限制性股票激励计划实施考 执行期间，公司每年根据《限制性股票激励计 核办法》，本次拟解锁的17 名激励 划实施考核办法》，对激励对象个人前一年的工 对象中：11 名激励对象的2018 年 作绩效进行综合考评： 度个人绩效考核结果为80 分以上 （1）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 （含80 分），满足第三个解锁期的 80 分以上的（含80 分），可解锁对应解锁期的 个人绩效考核解锁条件；6 名激励 限制性股票； 对象2018 年度个人绩效考核结果 （2）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 为60 分以上（含60 分）80 分以下， 在60 分以上（含60 分）80 分以下的，可解锁 解锁第三期限制性股票的一半，不 对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部 能解锁的部分由公司以授予价格加 分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 上年化6%利率回购注销。 销；

（3）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60 分以下的，激励对象不得解锁的限制性股 票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 销。

（二）公司首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本 次11 名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6 名激励对象解锁获授公司 限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9 万股，占目前公司总股本的0.162%。

三、符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次11 名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，6 名激励对象解锁获 授公司限制性股票的15%，合计解锁总数为549.9 万股，占目前公司总股本的 0.162%。

具体解锁情况如下表：

			已获授予 限制性股 票数量
序 号				本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
	姓名	职务
一、董事、高级管理人员
1	修山城	董事、总经理	4,275,000	641,250	15%
2	谢郁武	董事、执行总经理	4,275,000	641,250	15%
3	范菲	董事、副总经理	2,040,000	612,000	30%
4	李少珍	董事	2,040,000	612,000	30%
5	鲁朝慧	副总经理	1,530,000	459,000	30%
6	陆国军	总经理助理	1,530,000	229,500	15%
7	谈惠明	财务总监	1,380,000	414,000	30%
董事、高级管理人员小计			17,070,000	3,609,000	21.14%
二、其他激励对象
其他激励核心管理人员			5,400,000	1,620,000	30%
谢春林			1,080,000	162,000	15%
杨建新			360,000	54,000	15%
戴乐可			360,000	54,000	15%
合计			7,200,000	1,890,000	26.25%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年4 月25 日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：549.9 万股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。 本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

• 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	424,571,865	-5,499,000	419,072,865
无限售条件股份	2,974,755,559	5,499,000	2,980,254,559
总计	3,399,327,424	0	3,399,327,424

五、独立董事意见

独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第三个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等 法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备 实施限制性股票激励计划的主体资格；

2、本次解锁的17 名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励 对象主体资格合法、有效；

3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的 情形。

因此，我们同意公司限制性股票激励计划首次授予的17 名激励对象第三个 解锁期549.9 万股限制性股票按照相关规定解锁。

六、监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期的 激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作 为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格是合

法、有效的，符合第三个解锁期的相关解锁条件；

综上所述，同意公司为11 名激励对象办理第三期解锁手续，解锁的比例为 其已获授的限制性股票的30%，同意公司为6 名激励对象办理第三期解锁手续， 解锁的比例为其已获授的限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格 加上年化6%利率回购注销，解锁的限制性股票数量合计为549.9 万股。

七、法律意见书的结论性意见

北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具 了专项法律意见书，结论性意见如下：自2018 年11 月19 日起，11 名本次激励 计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%，6 名本次激励计划的激励对 象可申请解锁首次限制性股票的15%，不能解锁的部分由公司以授予价格加上年 化6%利率回购注销；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的 解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规 定。

八、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2019 年4 月20 日