Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2018-095

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”） ●本次担保金额：共计人民币10,000万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为94,369万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币220,744.87万元

• ●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足香江商业的经营需要，香江商业向中国光大银行股份有限公司广东自 贸区试验区南沙分行（以下简称“光大银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股 份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任 保证担保，担保的最高总额为人民币10,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年 度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通 过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授 权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项； 在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过， 由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计234,000万元，未超过全年最高额度。本 次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，

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董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 名称：深圳市香江商业管理有限公司

• 2、 成立日期：1996 年09 月04 日

• 3、 营业期限：1996 年09 月04 日至2036 年9 月4 日

• 4、 注册地点：深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406

• 5、 法定代表人：翟栋梁

• 6、 注册资本：人民币16,500 万元人民币

• 7、 股权比例：香江控股持股100%

• 8、 经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管

• 理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。

• 9、 与上市公司关系：香江控股持有深圳市香江商业管理有限公司100%股权。 10、主要财务数据：截止2018 年9 月30 日，香江商业的资产总额为

• 2,945,457,232.89 元，负债总额为2,157,594,487.98 元，净资产为 787,862,744.91 元，营业收入为686,409,437.42 元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《综合授信协议》

• (1)合同双方：香江商业（受信人）、光大银行（授信人）

• (2)最高授信额度：10,000 万元人民币（大写：人民币壹亿元整）

• (3)有效使用期限：自2018 年12 月24 日至2019 年12 月23 日止。

• (4)合同生效：经双方签字盖章后生效。

2、《最高额保证合同》

• (1)合同双方：香江控股（保证人）、光大银行（授信人）

• (2)被担保最高总额：10,000 万元人民币（大写：人民币壹亿元整）

(3)保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利 息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等） 和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

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• (4)保证方式：连带责任保证

(5)保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独 计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因 法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前 到期之日）起两年。

• (6)合同生效：经双方签字盖章后生效。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经 营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具 备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为全资子公司香江商业提供担保金额为10,000万元的担保，截止本公告 日，公司累积对外担保余额为人民币220,744.87万元，其中对控股或全资子公司 的担保的余额为210,744.87万元，占公司2017年经审计净资产的比例为27.50%； 对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为 1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十二月二十七日

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