Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Dec 21, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-094

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• ●被担保人名称：增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）

• ●本次担保金额：共计人民币140,000万元，截至本公告日，公司已实际为

• 其提供的担保余额为140,000万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币351,680.07万元

• ●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足增城香江“翡翠绿洲”十六期项目开发建设的需要，增城香江向招商 银行股份有限公司广州分行（以下简称“招商银行”）申请银行贷款。深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连 带责任保证担保，担保的最高总额为人民币140,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年 度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通 过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授 权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项； 在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过， 由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计224,000万元，未超过全年最高额度。本 次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，

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董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 名称：增城香江房地产有限公司

• 2、 成立日期： 2000 年09 月28 日

• 3、 营业期限：长期

• 4、 注册地点：广州市增城新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A 幢三楼 5、 法定代表人：翟美卿

• 6、注册资本：人民币11,000 万元

7、 经营范围：房地产开发经营;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）; 企业形象策划服务;房屋租赁;投资咨询服务;自有房地产经营活动;室内装饰、装 修; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、 与上市公司关系：香江控股持有100%股权，为上市公司的全资子公司。

9、主要财务数据：截止2018 年9 月30 日，增城香江资产总额为

3,424,338,671.87 元，负债总额为3,018,170,747.02 元，净资产为 406,167,924.85 元，营业收入为154,269,553.82 元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《固定资产借款合同》

(1)合同双方：增城香江（借款人）、招商银行（贷款人）

(2)贷款总金额：140,000 万元人民币（大写：人民币壹拾肆亿元整）

(3)贷款期限：为期36 个月，自2018 年12 月19 日至2021 年12 月18 日止。

(4)合同生效：经双方签字盖章后生效。

2、《不可撤销担保书》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、招商银行（债权人）

• (2)被担保最高总额：140,000 万元人民币（大写：人民币壹拾肆亿元整）

(3)保证范围：主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下融 资债务本金及相应利息、罚息、违约金、保理费用及其他一切实现债权的有关费 用。

(4)保证方式：连带责任保证

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(5)保证期间：自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之 日起另加三年。

• (6)合同生效：经双方签字盖章后生效。

3、《质押合同》

• (1)合同双方：香江控股（出质人）<乙方>、招商银行（质权人）<甲方> (2)用于质押的质物：增城香江100%的股权

• （3）价值与质押率：11,000 万元人民币（大写：人民币壹亿壹千万元整） （4）期限：长期

• （5）权属证明：自有

（6）质押担保的方式：在主合同项下债务履行期届满时，甲方向乙方提供而 未获偿还的贷款、开证/承兑垫款、贴现及/或议付款由乙方以质物在合同第3 条确定的质押担保范围内承担担保责任；在主合同规定的债务履行期届满前，如 甲方根据主合同约定提前向乙方（或债务人）追索，乙方亦以质物承担担保责任。

(7) 质押担保范围：包括但不限于主合同项下的债务本金、利息、罚息、违 约金、实现质权的费用和其他相关费用。

• (8) 合同生效：经双方签字盖章后生效。

四、董事会意见

公司为子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的 资金需求，符合公司及全体股东的利益。增城香江的生产经营情况正常，具备偿 还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为控股子公司增城提供担保金额为140,000万元的担保，截止本公告日， 公司累积对外担保余额为人民币351,680.07万元，其中对控股或全资子公司的担 保的余额为341,680.07万元，占公司2017年经审计净资产的比例为44.59%；对合 营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为 1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十二月二十二日

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