Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票 限售股上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）作为深圳 香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控股 ” 或 “ 上市公司 ” ）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 该次交易 ” ）的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（ 2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称 “ 《上市规则》 ” ）等相关法律法规和规范性文件的要求，对香江控股该次交易 发行股份购买资产所涉及的非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情 况如下：

一、本次上市流通限售股相关情况

（一）非公开发行限售股的核准情况

2015 年 9 月 18 日，中国证监会向深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “香江控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）出具《关于核准深圳香江控 股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”） 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号），核准公 司本次非公开发行股票事宜。

（二）非公开发行限售股的发行价格和发行数量调整情况

2015 年 7 月 24 日，香江控股披露了《关于实施 2014 年度权益分派后调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（公 告编号：临 2015-043 ），香江控股 2014 年度权益分派实施后该次发行股份及支 付现金购买资产募集配套资金的发行价格由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股，发行 股份购买资产的股份发行数量上限由 391,621,129 股调整为 399,628,253 股。

（三）非公开发行限售股登记情况

2015 年 10 月 21 日，本次非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细内容请见公司于 2015 年 10 月 23 日披露的临 2015-065 号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项之发行结果暨股本变动公告》。

（四） 2015 年度权益分派后本次非公开发行限售股数量变动情况

经上市公司 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，香江控 股同意以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，向全体 股东每 10 股转增 5 股。 2015 年度权益分派后本次非公开发行限售股数量由 399,628,253 股增加至 599,442,379 股。

（五）非公开发行限售股锁定期安排

本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内不转让，预计 上市流通时间为限售期满的次一交易日，即自 2015 年 10 月 21 日起满 36 个月 后的次一交易日。经上市公司向上海证券交易所申请，本次发行新增股份上市流 通日为 2018 年 10 月 26 日。

二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

香江控股 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份 登记完成后，总股本变更为 1,167,440,872 股。后续的股本数量变化情况如下：

2015 年 10 月 30 日，香江控股召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》等议案，本次股权 激励计划的授予登记的限制性股票共计 22,040,000 股，已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，上市公司总股本由 1,167,440,872 股增加至 1,189,480,872 股。

2015 年 12 月 16 日，上市公司完成了 2015 年非公开发行，共发行人民币 普通股 406,976,700.00 股，已于 2015 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记。上市公司总股本由 1,189,480,872 股增加至 1,596,457,572 股。

经香江控股 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，上市公 司同意以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，向全体

股东每 10 股转增 5 股。上市公司总股本由 1,596,457,572 股增加至 2,394,686,359 股。

经香江控股于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议 通过，上市公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买南方香江集团有限公 司持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福 特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团有限公司 持有的广州物业。中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 5 日出具《关于核准 深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准香江控股发行股份购买资产 并募集配套资金。截至 2016 年 9 月 23 日，以上标的资产及物业已完成过户， 新增股份 414,572,865 股于 2016 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记，上市公司总股本由 2,394,686,359 股增加至 2,809,259,224 股。

2016 年 10 月 20 日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意 向董事会确定的 10 名激励对象授予 366 万份限制性股票。以上股份已于 2017 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，上市公司 总股本由 2,809,259,224 股增加至 2,812,919,224 股。

2017 年 2 月 7 日，上市公司完成了人民币普通股 590,452,200 股的非公开 发行，相关股份已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成登记，上市公司总股本由 2,812,919,224 股增加至 3,403,371,424 股。

香江控股于 2016 年 12 月 22 日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事 会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为 270 万股。本次回购股份已 于 2017 年 4 月 6 日完成注销。该部分股份注销后，上市公司总股本由 3,403,371,424 股变更为 3,400,671,424 股。

香江控股于 2018 年 1 月 11 日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购股份数量为 134.4 万股。本次回购

股份已于 2018 年 6 月 21 日完成注销。该部分股份注销后，上市公司总股本由 3,400,671,424 股变更为 3,399,327,424 股。

此后，上市公司股本数量未发生变化。

三、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况

本次上市流通的限售股为香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司非公 开发行的股份。深圳金海马关于本次限售股上市流通的承诺如下：

“ 1 、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

2 、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易 中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

3 、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

4 、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

截至本核查意见出具之日，深圳市金海马实业股份有限公司均正常履行相关 承诺，未出现违反相关承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为 599,442,379 股；

（二）本次限售股上市流通日期为 2018 年 10 月 26 日；

（三）本次限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	持有限售股数 （股）	本次可上市流通 股数（股）	本次可上市 流通股数占 总股本的比 例（%）	剩余限售股数 量（股）
1	深圳市金海马实业股份有限公司	713,261,476	599,442,379	17.63	113,819,097
合计		713,261,476	599,442,379	17.63	113,819,097

五、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	--	--	--
	3、其他境内法人持有股份	1,014,015,244	-599,442,379	414,572,865
	4、境内自然人持有股份	10,953,000	--	10,953,000
	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--
	7、一般法人配售股份	--		--
			--
	8、其他	--	--	--
	有限售条件的流通股份合计	1,024,968,244	-599,442,379	425,525,865
无限售条 件的流通 股份	A股	2,374,359,180	599,442,379	2,973,801,559
	B股	--	--	--
	H股	--	--	--
	其他	--	--	--
	无限售条件的流通股份合计	2,374,359,180	599,442,379	2,973,801,559
股份总额		3,399,327,424	0	3,399,327,424

六、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，香江控股本次申请解除 股份限售的股东履行了相关承诺。香江控股本次 599,442,379 股限售股上市流通 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易 所相关规则的规定；香江控股本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票限售股上市流通的 核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司 2018 年 10 月 22 日