Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-068

深圳香江控股股份有限公司

关于为全资子公司提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”） ●本次担保金额：共计人民币10,000万元，截至本公告日，公司已实际为其 提供的担保余额为92,685万元。

• ●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币215,478.43万元

• ●本次担保不存在反担保

• ●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足香江商业的发展需要，香江商业向渤海银行股份有限公司广州分行 （以下简称“渤海银行”）申请银行贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简 称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供无条件不可撤销的连带责任保 证担保，担保的最高总额为人民币10,000 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年 度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2017年度股东大会审议通 过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授 权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿元的担保事项； 在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过， 由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

截止目前，公司新增担保金额总计78,000万元，未超过全年最高额度。本次 单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董

1

事长已与金融机构签署相应的担保协议。

二、被担保人基本情况：

• 1、 名称：深圳市香江商业管理有限公司

• 2、 成立日期：1996 年09 月04 日

• 3、 营业期限：1996 年09 月04 日至2036 年9 月4 日

• 4、 注册地点：深圳市南山区沙河东路255 号2 栋406

• 5、 法定代表人：翟栋梁

• 6、 注册资本：人民币16,500 万元人民币

7、 经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管 理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。

8、 与上市公司关系：香江控股持有深圳市香江商业管理有限公司100%股权。

9、 主要财务数据：截止2018 年6 月30 日，香江商业的资产总额为 2,475,830,694.98 元，负债总额为1,716,066,712.40 元，净资产为 759,763,982.58 元，营业收入为461,169,203.70 元（以上数据未经审计）。

三、相关合同的主要内容

1、《流动资金借款合同》

(1)合同双方：香江商业（借款人）、渤海银行（贷款人）

(2)最高贷款额度：10,000 万元人民币（大写：壹亿元整）

(3)额度有效期：自2018 年9 月26 日至2020 年9 月25 日。

(4)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

2、《保证协议》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、渤海银行（债权人）

(2)被担保最高总额：10,000 万元人民币（大写：壹亿元整）

(3)保证范围：保证的范围包括债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付 的所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及 复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不 限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其他应付款项；债权人为实 现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、

2

公证费用及执行费用等）；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何 其他款项。

• (4)担保方式：连带责任保证

(5)保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人履行期限届满之 日起2 年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的 到期日分别计算。

• (6)合同生效：经各方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经 营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具 备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为全资子公司香江商业提供担保金额为10,000万元的担保，截止本公告 日，公司累积对外担保余额为人民币215,478.43万元，其中对控股或全资子公司 的担保的余额为205,478.43万元，占公司2017年经审计净资产的比例为26.81%； 对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2017年经审计净资产的比例为 1.30%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年九月二十九日

3