Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Aug 30, 2018

深圳香江控股股份有限公司拟股权收购涉及 广州香江健康体检管理有限公司股东全部 权益市场价值

资产评估报告

国众联评报字(2018)第 3-0025 号

(资产评估报告共一册)

国众联资产评估 土地房地产估价有限公司 二○一八年八月二十四日 中国·深圳

声明	1
摘要	2
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者	7
二、评估目的13
三、评估对象和评估范围 13
四、价值类型及其定义 15
五、评估基准日 15
六、评估依据16
七、评估方法18
八、评估程序实施过程和情况 26
九、评估假设29
十、评估结论31
十一、特别事项说明 34
十二、评估报告使用限制说明 34
十三、评估报告日 35
评估报告附件36

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用者应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用者违 反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 者和法律、行政法规规定的资产评估报告使用者使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用者应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估 目的,仅在评估结论使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独 立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏 见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用者应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

九、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素,我们也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑。

十、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

深圳香江控股股份有限公司拟股权收购涉及 广州香江健康管理有限公司股东全部权益 市场价值资产评估报告

摘要

国众联评报字(2018)第 3-0025 号

重要提示

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳香江控股股份有限公司的委托, 根据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、 客观、公正的原则,通过制定相应的评估方案和工作计划,在基于报告所述特定的评 估假设与限制条件下,采用与评估目的相匹配的评估标准与方法,按照必要的评估程 序,对深圳香江控股股份有限公司拟股权收购涉及广州香江健康体检管理有限公司的 股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如 下。

一、委托方及被评估单位

委托方:深圳香江控股股份有限公司 被评估单位:广州香江健康体检管理有限公司

二、评估目的

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州香江健康体检管理有限公司股权,本次评 估系为该股权收购的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为广州香江健康体检管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。

具体评估范围为广州香江健康体检管理有限公司于评估基准日经审计的各项资产、 负债,以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中企业单体报表资产总额账面值 3,172.27 万元,负债总额账面值 228.58 万元,所有者权益账面值 2,943.69 万元。评估 账面值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了(天健审[2018]7-340 号)的审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托方与评估机构 协商确定,确定时综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利 率和汇率的稳定、评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素,本次评估以评估 基准日有效的价格标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照资产评估机 构与深圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同,我公司评估人员已实施了 对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产进行实 地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的 比较,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值 3,172.27 万元,评估值 3,265.06 万元,评估增值 92.79 万元,增值率 2.93%;

负债总额账面值 228.58 万元,评估值 228.58 万元,无评估增减值;

净资产账面值 2,943.69 万元,评估值 3,036.48 万元,评估增值 92.79 万元,增值 率 3.15%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2018 年 6 月 30 日

被评估单位:广州香江健康体检管理有限公司 金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	108.95	108.98	0.03	0.02
其中:货币资金	88.44	88.44	-	-
应收账款	0.51	0.54	0.03	5.26
其他应收款	20.00	20.00	-	-
非流动资产	3,063.32	3,156.08	92.76	3.03
其中:长期股权投资	3,037.15	3,126.30	89.15	2.94
固定资产	0.19	0.22	0.03	16.25
无形资产	25.97	29.55	3.58	13.79
资产合计	3,172.27	3,265.06	92.79	2.93
流动负债	228.58	228.58	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	228.58	228.58	-	-
净资产(所有者权益)	2,943.69	3,036.48	92.79	3.15

(二)收益法评估结论

采用收益法对广州香江健康体检管理有限公司的合并报表股东全部权益进行评估,

合并报表净资产账面值为 3,038.36 万元,评估值为 3,144.45 万元,评估值较账面净资 产增值 106.09 万元,增值率 3.49%。

(三)对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 107.97 万元,差异率为 3.56%,差异的主 要原因:

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费 的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资 产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,其运用在整体资产评估 时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能 力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产 的有效使用等多种条件的影响。收益法则符合市场经济条件下的价值观念,能更好体 现股东全部权益价值。

广州香江健康体检管理有限公司属于医疗服务行业,经营体检、理疗及相关业务, 将传统中医与旅游产业创新融合,以疗养与度假相结合的模式吸引顾客。目前公司实 施会员制经营模式,主要客户来源于个人会员消费及团体体检,由于其地处旅游景区, 地点较为偏远,且公司自身宣传力度较弱,客户群体不稳定,业务来源较难保证。相 对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值, 更能客观体现广州香江健康体检管理有限公司的股权价值,为该收购事宜的运作打下 坚实的基础。

综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果。

广州香江健康体检管理有限公司股东全部权益评估值为 3,036.48 万元,人民币大 写金额为:人民币叁仟零叁拾陆万肆仟捌佰元整。

九、摘要使用提示

评估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估结论 的影响,并恰当使用评估报告。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告有效期一年,自评估基准日起计算。超

过一年,需重新进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

深圳香江控股股份有限公司拟股权收购涉及 广州香江健康管理有限公司股东全部权益 市场价值资产评估报告

国众联评报字(2018)第 3-0025 号

深圳香江控股股份有限公司:

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律 法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件,遵循独立、客观、公正的原 则,通过制定相应的评估方案和工作计划,实施了清查核实、市场调查与询证和评定 估算等必要的评估程序,基于特定的评估假设与限制条件下,采用资产基础法及收益 法两种评估方法,对深圳香江控股股份有限公司拟股权收购涉及广州香江健康体检管 理有限公司的股东全部权益在 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方

名称:深圳香江控股股份有限公司

主体类型:上市股份有限公司

注册地址:广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元

法定代表人:翟美卿

成立日期:1994 年 01 月 30 日

统一社会信用代码:91440300267146826U

营业期限:1994-01-30 至长期

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);物业管理;从事建筑工程和装饰 工程的施工(须取得相应的资质证书后方可经营);企业形象策划;酒店管理;国内商 业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经济信息咨询(不含

限制项目);供应链管理;仓储服务。

(二)被评估单位

1.概况

名称:广州香江健康体检管理有限公司

注册地址:广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄御泉一街 2 号(E-1)

法定代表人:韩本宁

注册资本:人民币叁仟万元整

公司性质:有限责任公司(法人独资)

营业期限:2012-07-01 至长期

统一社会代码:914401830506002151

经营范围:营养健康咨询服务;医院管理;软件服务;软件开发;投资咨询服务; 策划创意服务;会议及展览服务;贸易咨询服务;广告业;商品零售贸易(许可审批 类商品除外);疗养院;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

2.企业简介

广州香江健康体检管理有限公司(以下简称"健康体检公司")系由深圳市大本 营健康产业发展有限公司投资设立,于 2012 年 7 月 4 日在广州市增城区工商行政管理 局登记注册,现持有统一社会信用代码为 914401830506002151 的营业执照,注册资本 3,000.00 万元。健康体检公司以大健康产业为核心,将健康医疗、健康旅游、健康产 品、健康生活融为一体,将传统中医与旅游产业的创新融合,以疗养、度假相结合的 模式推广医疗服务,致力于为会员提供高端医疗服务。健康体检公司拥有来自美国、 英国、俄罗斯、韩国等地的全方位体检设备,以及北京 301 医院名医远程会诊服务, 共有 42 个专科,此外还与广东省中医院、北京解放军总医院(301)等建立了名医就 诊特别通道。体检前专家一对一看诊,体检后医学专家、资深康体教练及营养师面对 面解读分析体检报告,让客户有一个舒心愉悦的健康之旅。而且其子公司广州香江疗 养院有限公司与全国示范中医院广东省中医院合作的中医治未病基地,已与多家国内 外知名医疗机构及保险公司达成战略合作,拥有先进的细胞实验室,拥有前沿检测, 远程会诊,海外疗养康复、健康管理、慢性病防治,生物细胞治疗等高端权威的健康

服务。香江疗养院充分利用南昆山下的空气、水、泉、山、林、阳光等都市稀缺的优 质自然资源,以"未病先防,既病防变"、"天人合一"的养身理念为指导,打造一 站式高端亚健康调理的中医治未病养生基地。

3.截止评估基准日,被评估单位股东出资及占股比例如下:

投资方名称	出资额(万元)	持股比例
深圳大本营健康产业发展有限公司	3000	100%

4.近年资产、损益状况

(1)合并报表口径

企业前 3 年和评估基准日合并报表的资产、负责状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项 目	2015-12-31	2016-12-31	2017-12-31	2018-6-30
流动资产	1,737.07	5,435.16	6,414.39	2,723.45
其中:货币资金	198.15	176.93	281.52	233.32
应收账款	27.87	32.79	14.81	23.52
预付账款	30.66	30.66	0.50	-
其他应收款	16.91	4,717.89	4,753.66	10.07
存货	10.47	6.89	3.90	4.74
其他流动资产	1,453.00	470.00	1,360.00	2,451.80
非流动资产	631.20	531.34	464.15	424.09
其中:固定资产	574.02	509.34	435.24	398.12
无形资产	6.42	-	28.91	25.97
长期待摊费用	50.76	22.00	-	-
资产合计	2,368.26	5,966.50	6,878.54	3,147.54
流动负债合计	708.01	1,227.28	1,237.26	109.18
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	708.01	1,227.28	1,237.26	109.18
所有者权益合计	1,660.25	4,739.22	5,641.28	3,038.36

企业前 3 年和 2018 年 1-6 月合并报表的损益状况如下表所示:

项 目	年度 2015	年度 2016	年度 2017	年 月 2018 1-6
营业收入	98.58	683.61	1,795.55	659.44
减:营业成本	629.29	529.93	701.95	170.94
营业税金及附加	-	0.03	6.28	2.17
销售费用	29.17	190.94	135.26	33.06
管理费用	106.56	55.12	82.27	41.87
财务费用	35.16	0.29	7.56	-0.45
资产减值损失	0.14	0.50	-0.76	1.47
加:公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	78.26	27.82	39.04	30.92
营业利润	-623.49	-65.38	902.02	441.28
加:营业外收入	3.80	1.05	0.69	0.26
减:营业外支出	0.00	5.20	0.65	-
利润总额	-619.69	-69.53	902.06	441.54
减:所得税费用	-	-	-	44.47
净利润	-619.69	-69.53	902.06	397.08

金额单位:人民币万元

注:表中 2015 年数据已经天健会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告,2016 年数据未 经审计,2017 年及评估基准日账面值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并 出具了(天健审[2018]7-340 号)的审计报告。

(2)单体报表口径

企业前 3 年和评估基准日单体报表的资产、负责状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项 目	2015-12-31	2016-12-31	2017-12-31	2018-6-30
流动资产	72.78	3,064.64	3,231.02	108.95
其中:货币资金	13.53	6.98	20.27	88.44
应收账款	27.87	27.17	14.75	0.51
其他应收款	0.72	3,000.72	3,196.00	20.00
非流动资产	3,005.20	0.34	29.15	3,063.32
其中:长期股权投资	3,000.00	-	-	3,037.15

项 目	2015-12-31	2016-12-31	2017-12-31	2018-6-30
固定资产	0.44	0.34	0.24	0.19
无形资产	-	-	28.91	25.97
长期待摊费用	4.76	-	-	-
资产合计	3,077.98	3,064.98	3,260.17	3,172.27
流动负债合计	821.98	796.30	477.62	228.58
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	821.98	796.30	477.62	228.58
所有者权益合计	2,256.00	2,268.67	2,782.55	2,943.69

企业前 3 年和 2018 年 1-6 月单体报表的损益状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项 目	年度 2015	年度 2016	年度 2017	年 月 2018 1-6
营业收入	0.12	18.79	509.37	189.28
减:营业成本	38.11	6.15	192.48	55.48
营业税金及附加	-	0.03	2.45	2.06
销售费用	0.04	0.10	16.12	7.71
管理费用	21.09	0.23	1.00	0.26
财务费用	-0.30	0.12	0.83	-0.14
资产减值损失	-0.14	0.02	-0.05	0.03
加:公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
营业利润	-58.68	12.14	296.54	123.87
加:营业外收入	2.01	0.53	0.02	0.11
减:营业外支出	-	-	0.33	-
利润总额	-56.67	12.67	296.24	123.99
减:所得税费用	-	-	-	-
净利润	-56.67	12.67	296.24	123.99

注:表中 2015-2016 年数据已经天健会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告,2017 年 及评估基准日账面值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了(天健审 [2018]7-340 号)的审计报告。

5.被评估单位长期投资概况

被评估单位账上长期股权投资为对全资子公司广州香江疗养院有限公司(以下简 称"香江疗养院")的投资。香江疗养院是 2014 年 7 月 8 日成立的有限责任公司(法 人独资),注册资本 3000 万元,由广州香江健康体检管理有限公司出资组建,出资比 例 100%,评估基准日总资产为 3,241.66 万元,总负债为 109.84 万元,净资产 3,131.83 万元。

香江疗养院定位为中医"治未病"中心,是国内中医"治未病"研究基地,聘请 广东省中医院现任副院长杨志敏,国际手法医学联合会常务副主席、深圳平乐骨伤科 医院原副院长陈汴生等中医专家,引进西医疗法以及气化针灸、郭氏正骨术等经典中 医疗法,汇集中医治未病、体质经络医学 SPA、深度功能性测评,投入尖端仪器设备。 香江疗养院充分利用南昆山下的空气、水、泉、山、林、阳光等都市稀缺的优质自然 资源,以"未病先防,既病防变"、"天人合一"的养身理念为指导,打造一站式高 端亚健康调理的中医治未病养生基地。

6.业务情况介绍

广州香江健康体检管理有限公司主要的服务项目有体检项目,中医理疗项目,医 学 SPA 项目,脊柱治疗项目以及医学美容项目。

行业客户主要处于体检项目和中医理疗项目两大主体,具体表现为集团地产板块 的招商户及住户、集团家居板块的消费者、保险公司、银行以及事业单位。

广州香江健康体检管理有限公司通过集团的品牌效应以及业务多样性,将销售网 络覆盖全国各级的群体,以其前沿检测,远程会诊,海外疗养康复、健康管理、 慢性病防治,生物细胞治疗等高端权威的健康服务,专注全面个性化健检方案。

香江健康医疗中心致力于为会员提供高端医疗服务:健康医疗中心提供来自美国、 英国、俄罗斯、韩国等地的全方位体检设备,以及北京 301 医院名医远程会诊服务, 共有 42 个专科,30 分钟即可出具诊断报告,此外还与广东省中医院、北京解放军总 医院(301)等建立了名医就诊特别通道。国内的中医无创体检,由国内著名三甲医院 的专家团队主理。体检前专家一对一看诊,体检后医学专家、资深康体教练及营养师 面对面解读分析体检报告,让客户有一个舒心愉悦的健康之旅。

7.影响企业经营的因素

随着十八届五中全会公报将建设"健康中国"上升为国家战略,"大健康"概念正 融入到各级政府的执政理念之中。在政策红利的不断释放下,"大健康"产业引领新一 轮经济发展浪潮,从行业发展趋势看,支撑行业高速运行的引擎有三个:第一,人口 老龄化与环境污染提高了居民的保健、医疗潜在需求;第二,居民健康意识提升扩大 了医疗保健支出;第三,政策推进健康中国建设。这三大利好因素预计在未来仍将继 续发酵,从而推动大健康产业的持续发展。

8.企业执行主要会计政策情况

企业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基 本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,重 要会计政策及会计估计详见审计报告。

9.委托人与被评估单位之间的关系

委托人拟收购被评估单位的股权。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同中约定其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

二、评估目的

深圳香江控股股份有限公司拟收购广州香江健康体检管理有限公司股权,本次评 估系为该股权收购的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为广州香江健康体检管理有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。

具体评估范围为广州香江健康体检管理有限公司于评估基准日经审计的各项资产、 负债,以及未在账面列示的企业整体无形资产。其中企业单体报表资产总额账面值 3,172.27 万元,负债总额账面值 228.58 万元,所有者权益账面值 2,943.69 万元。评估 账面值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了(天健审[2018]7-340 号)的审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项 目	2018年6月30日账面价值
流动资产	108.95
其中:货币资金	88.44
应收账款	0.51
其他应收款	20.00
非流动资产	3,063.32
其中:长期股权投资	3,037.15
固定资产	0.19
无形资产	25.97
资产合计	3,172.27
流动负债	228.58
非流动负债	-
负债合计	228.58
净资产(所有者权益)	2,943.69

其中重点资产的情况及特点:

1.固定资产

电子设备 4 项,账面原值 0.52 万元,账面净值 0.19 万元,包括文件柜及电脑台, 主要购置于 2015 年,目前放置在健康体检公司内使用。

企业实行设备动态保养及定期维护保养制度,设备管理良好,目前各项设备运行 正常。

2.无形资产

根据被评估单位申报,无形资产包括 1 项计算机软件,账面值为 25.97 万元,为 hIS 体检管理系统。

3.长期股权投资

被评估单位拥有对外长期股权投资共 1 项,是对广州香江疗养院有限公司的投资, 账面投资金额 3,000.00 万元,占被投资单位股比 100%;长期股权投资账面金额为 3,037.15 万元。

香江疗养院账上机器设备 102 项,账面原值 590.62 万元,账面净值 373.37 万元, 包括彩色多普勒超声诊断仪、DR 单板、法国鹰演扫描仪、骨密度仪等医疗设备,安 装在广东省广州市增城区白水寨广州香江健康山谷内使用,主要购置于 2013 至 2016 年。

电子设备 327 项,账面原值 67.91 万元,账面净值 24.57 万元,包括会议桌、文件 柜、电脑以及医用电子设备,主要购置于 2014 至 2016 年。目前大部分在广州香江疗 养院有限公司内使用。

企业实行设备动态保养及定期维护保养制度,设备管理良好,目前各项设备运行 正常。机器设备运行环境良好,符合设备的性能要求,总体技术性能水平与同类设备 相比,处于上游水平,能满足企业当前经营的需要。

以上各项资产均由广州香江健康体检管理有限公司控制,各项资产均正常使用, 没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的对象和范围一致。

本项目所有评估工作均由国众联资产评估土地房地产估价有限公司完成,评估过 程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的各方均处于平等地位,其实施的经济行为是正常、 公平的市场交易行为,故本项目选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本项目是深圳香江控股股份有限公司在持续经营假设前提下评估广州香江健康体 检管理有限公司在评估基准日的市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。评估基准日是由委托方在综合考虑 实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性 要求,以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定、评估基准

日与经济行为实现日尽可能接近等因素后与评估机构协商确定。本次评估以评估基准 日有效的价格标准为取价标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包 括:

(一)经济行为依据

《资产评估委托合同》。

(二)主要法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八 号公布);

2.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议通过,2016 年 12 月 1 日起施行);

3.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号,2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正);

4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号,2006 年颁布(新准则));

5.《企业财务通则》(财政部令第 41 号);

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院第 197 次常务会议通过 2008 年 1 月 1 日起施行);

7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(2016 年 2 月 6 日中华人民共和国国务 院令第 666 号发布);

8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008 年 12 月 18 日以财政部、 国家税务总局令第 50 号公布;2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号修 订和公布);

9.《企业会计准则》;

10.其他相关法律、法规和规范性文件。

(三)评估准则和规范依据

1.《资产评估准则——基本准则》(财资[2017]43 号);

.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);

• .《资产评估执业准则——评估程序》(中评协[2017]31 号);
• .《资产评估执业准则——评估报告》(中评协[2017]32 号);
• .《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);
• .《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2017]34 号);
• .《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36 号);
• .《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号);
• .《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号);
• .《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号);
• .《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
• .《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);
• .《企业会计准则第 1 号——存货》;
• .《企业会计制度》(财政部财会[2005]25 号文);
• .《企业财务会计报告条例》(中华人民共和国国务院令第 287 号)。

(四)权属依据

• . 固定资产购置发票、合同协议;
• . 企业经营相关业务合同、协议、发票;
• . 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表。

(五)取价依据

• .国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据;
• .国务院国有资产监督管理委员会统计评价局最新《企业绩效评价标准》;
• .机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》;
• .中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)公布的债券交易资料;
• .中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率;
• .相关上市公司公开信息资料;
• .上海万得信息技术有限公司的统计资料(WIND 资讯);
• .国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
• .企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估

相关资料;

10.企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料;

11.近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网和电话询价结果;

1. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(六)参考资料及其他

1.评估基准日资产清查申报明细表;

2.天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的(天健审[2018]7-340 号)审计报 告;

3.其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1. 资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。

2. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估 对象价值的评估方法。

3. 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度 评价资产,符合对资产的基本定义。

(二)评估方法选择

1.对于市场法的应用分析

由于在资本市场上存在与被评估单位处于类似行业的上市公司,其经营和财务数 据可以通过公开渠道获取,可以建立相应的评价体系和回归分析,并通过计算获得适 当的价值比率或经济指标与被评估单位进行比较分析,故可以使用市场法评估。

2.对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可

选取判断四个方面,对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

(1)总体情况判断

①被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好,企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产,表现为企业营业收入能够以 货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益 的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够 用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风 险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。

(2)评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟股权收购提供价值参考,要对广州香江健康体检管理 有限公司股东全部股权的市场公允价值予以客观、真实的反映,不能局限于对各单项 资产价值予以简单加总,还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所 蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现广州香江健 康体检管理有限公司的价值。

(3)财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料,企业经营正常、管理完善,会计报表经 过审计机构审计认定,企业获利能力是可以合理预期的。

(4)收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展,医疗服务行业上市公司也比较多,相关 贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得,采用收益法评 估的外部条件较成熟,同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。

3.对于资产基础法的应用分析

有形资产而言,资产基础法以账面值为基础,只要账面值记录准确,使用资产基 础法进行评估相对容易准确。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的 角度出发,以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)或重置成本,并在各单

项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。

被评估单位的各项资产、负债资料齐备,历史经营财务数据健全,可以根据会计 政策、被评估单位经营等情况,对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负 债进行识别,同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息,对于具有收益性 的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配,即各项资产的价值可以根据其 具体情况选用适当的具体评估方法得出,满足采用资产基础法评估的要求。故可以采 用资产基础法评估。

根据《资产评估法》和相关资产评估准则的规定在一般情况下,对企业进行资产 评估需要采用两种评估方法进行。评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发 展前景等进行综合分析,以及考虑到本次资产评估的评估目的和各评估方法获取相关 资料的难易程度,最终确定采用资产基础法及收益法作为本项目的评估方法,然后对 两种方法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

1. 流动资产的评估方法

(1) 货币性资产

货币性资产包括现金、银行存款及其他货币资金,币种全部为人民币。经清查核 实后,评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础,扣除可能存在的回收 成本数额为其评估价值。

(2) 应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估,经清查核实后,评估人员在对应收款项核实无 误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定的 方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评 估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为100%; 对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业会计计算坏账 准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额

确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

2.非流动资产的评估方法

(1) 长期股权投资

长期股权投资为对全资子公司广州香江疗养院有限公司的投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实,并 查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实 性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位,采用资产基础法对该被投资 企业 100%股权市场价值进行评估,然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投 资的价值。

各项长期股权投资评估中所遵循的评估原则,采用的评估方法,各项资产及负债 的评估过程保持一致,采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映各被投资 单位各项资产的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例

(2) 机器设备类资产

机器设备类资产包括机器设备、电子设备。根据本次评估目的,按照持续使用原 则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和可收集资料情况,采用重置成本法进 行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的含增值税重置全价,然后根据设 备的运行维护现状及预计其未来使用情况,相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能 性贬值、经济性贬值等各项贬值,以此确定待估设备的评估价值。

被评估单位为医疗机构,主营业务大多为免税业务,税务局规定不抵扣增值税, 故购置设备发票全部为普票,以含税价入账。因此,对于机器设备在计算其重置全价 时应包含设备购置所发生的增值税进项税额。

机器设备评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价

a) 机器设备重置全价

机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本,税费、 运杂费、安装调试费等组成。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置费或建造成本+税费+运杂费+安装调试基础费

1)设备购置费

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备, 以市场价确定其含税购置价;

不能从市场询到价格的设备,通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价 来确定其含税购置价;

对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械 台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再乘以设备的总重量确定。

2)运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基 础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。如供货条件 约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不计运杂费。

3)安装调试基础费

包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数 手册》等资料,按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基 准,按不同安装费率、基础费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备, 不考虑基础费用。

b) 电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价(含税价)确定重置全价。

B. 成新率

a) 机器设备成新率

按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限,并进而计算其 成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

b) 电子设备成新率

电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下: 年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)

c) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(3) 其他无形资产

其他无形资产为购买的应用软件。本次评估对于其他无形资产,评估人员查阅相 关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始凭证。经 核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。

3.负债的评估方法

(1) 应付款项

应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有 关账簿记录,文件资料,并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证,同时进行业 务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性,以 经核实后确定的账面价值作为评估值。

(2) 应付职工薪酬

评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料,核实相关会计记录,以经核实后账 面价值作为评估值。

(3) 应交税费

应交税费为应交增值税。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容,核查相 关数据的正确性及汇缴真实性,以经核实后账面值作为评估值。

§对于收益法的介绍

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期 股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权 益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流 折现模型,并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展 趋势等,恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益 价值因此适用于现金流量折现法(DCF)。

1. 评估模型选择

考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况,尤其是未来经营模式、

收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化,资产使用状况等,我们采用股权自由现 金流折现模型评估。

1. 评估基本思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本次评估是 以被评估单位的合并报表口径评估其权益资本价值,基本思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债, 并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常 经营所需货币资金,企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债,非经营性的 对外投资,呆滞或闲置设备等非流动资产或负债;

(2) 对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务,按照基准日前后经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益,并折现得到经营性资产的价值;

(3) 对不纳入经营性资产报表范围,在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、 非经营性资产和负债,单独评估其价值;

(4) 由上述各项资产和负债价值的加和,得出被评估单位的股东全部权益价值。 3. 评估计算公式

本次评估基本计算公式为:

E=P+C (1)

式中:P:被评估单位的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(2)

式中:Ri:评估对象在预测期内第 i 年的预期收益;预测期是指被评估单位从评估 基准日至达到经营收益相对稳定的时间;

Rn+1:评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益;

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

C:被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值;

$$
C = C_1 + C_2 \tag{3}
$$

式中:C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

1. 应用收益法时的主要参数选取

(1) 预期收益指标和实现收益时点

根据被评估单位的具体情况,使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益 指标。

股权自由现金流量=收入-成本费用-税收+折旧与摊销-资本性支出-净营运 资金变动+付息债务净增加

其中,预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配 但尚未分配的利润,未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付 的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外支付的税项与 相关费用。

预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定,设定在每期的期中。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势,应选择 可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结 构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周 期,管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测,所在行业现状和发展前景,以 及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度。

(3) 预期收益的收益期

由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,被评估单 位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定,被评估单位所在行业是 持续发展且没有可预见的消亡期,同时,根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、 拥有的资产特点和资源条件,及其对未来发展潜力和前景的判断,被评估单位具有市 场竞争能力和可持续经营能力,在正常情况下,被评估单位将一直持续经营,因此, 本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

(4) 预期收益终止时的清算价值

由于被评估单位一直持续经营,其股东权益预期收益的持续时间为无穷,故设定

被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。

(5) 折现率

由于评估模型采用股权自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率口径统一 的原则,折现率 r 选取资本资产定价模型(CAPM)计算确定。则:

M R P ^rerf e (4)

式中:rf:无风险报酬率;

MRP:市场风险溢价;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(5)

βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t) \frac{D_i}{E_i}}\tag{6}
$$

βt:可比公司股票的预期市场平均风险系数。

1. 溢余资产价值确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营所需的多余 资产。经分析,被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货 币资金。溢余资产主要采用成本法评估。

1. 非经营性资产价值确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣除非经营性 负债后的资产。经分析,被评估单位的非经营性资产主要包括预测中不计及收益的其 他流动资产。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,按照我公司与深 圳香江控股股份有限公司签订的资产评估委托合同,我公司评估人员已实施了对被评 估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,对资产实地察看与核 对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及 我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)评估准备阶段

1.接受深圳香江控股股份有限公司的委托后,我公司即确定了有关的资产评估人 员并与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范 围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2.根据委估资产的具体特点,制定评估综合计划和程序计划,确定重要的评估对 象、评估程序及主要评估方法。

3.根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、各小组 分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 6 日~8 月 8 日。

(二)资产清查阶段

1.资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点,有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评 估申报明细表。

2.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场逐项进行 清查和核实,以确定其客观存在;查阅、收集委估资产的权属证明文件,包括车辆行 驶证、合同、发票等资料,以核实其法律权属的合法性;

3.账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

4.评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

5.深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析。

本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 8 日~8 月 11 日。

(三)评定估算阶段

1.各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下,分别到实物存放现场 对各项实物资产进行勘察和清点,具体情况如下:

评估人员在企业有关人员的配合下,对实物资产进行现场勘查,并查阅其相关的 运行记录、大修记录,填写重点设备现场鉴定作业表,与企业设备人员进行交流,了 解设备管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上,结合所收集 的资料进行综合分析,确定实物资产的成新率。

2.各专业组评估人员分别进行市场调查,广泛收集与评估对象有关的市场交易价 格信息,对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3.在企业提供的未来收益预测基础上,收集宏观经济数据、行业相关数据、结合 企业服务能力,市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理性。

4.根据资本资产定价模型(CAPM)确定资本化率,并分析资本化率的合理性。

5.对未来年期的收益按选定资本化率进行折现,得出资产现值。

6.根据评估工作情况,得出初步结果,听取专家意见,确认无重评、漏评事项, 分析意见,修改完善。

本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 11 日~8 月 15 日。

(四)评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总,组织有关人员对两种方法进行合理 分析,最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求,组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说 明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核的 基础上进行三级复核,即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术 说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核,根据初步审核意见进行修改后 再提交质量监管部审核,再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订,修订后提 交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为 2018 年 8 月 16 日~8 月 24 日。

九、评估假设

(一)基本假设

1.交易假设:交易假设是假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的 交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的 地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

1. 持续使用假设:该假设首先设定被评估企业正处于经营状态;其次根据有关数 据和信息,推断这些处于使用状态的企业还将继续经营下去。持续使用假设既说明了 被评估企业所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了企业的存续状态。

(二)一般假设

1.国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6.被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

7.股权自由现金流在每个预测期间内均匀产生;

8.公司的经营模式没有发生重大变化。

(三)特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性 限制),除在工作报告中已有揭示以外,假定评估过程中所评资产的权属为良好的和 可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何留置权、地役权,没有受侵犯或无其他负 担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件,假定已经或可以随时获得或更新。

4.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5.假设广州香江健康体检有限公司对所有有关的资产所做的一切改良,是遵守所 有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

(四)关于企业经营和预测假设

1.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营 方式、管理水平、财务结构,以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去,其收益 可以预测。

2.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等 宏观政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法 律法规。

3.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5.假设被评估单位的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。

6.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经 营变化带来的影响;假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等 基本保持不变。

7.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单位管理层是 负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生 重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

9.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律 法规。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论

在评估基准日 2018 年 6 月 30 日资产总额账面值 3,172.27 万元,评估值 3,265.06 万元,评估增值 92.79 万元,增值率 2.93%;

负债总额账面值 228.58 万元,评估值 228.58 万元,无评估增减值;

净资产账面值 2,943.69 万元,评估值 3,036.48 万元,评估增值 92.79 万元,增值 率 3.15%。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

被评估单位:广州香江健康体检管理有限公司		金额单位:人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	108.95	108.98	0.03	0.02
其中:货币资金	88.44	88.44	-	-
应收账款	0.51	0.54	0.03	5.26
其他应收款	20.00	20.00	-	-
非流动资产	3,063.32	3,156.08	92.76	3.03
其中:长期股权投资	3,037.15	3,126.30	89.15	2.94
固定资产	0.19	0.22	0.03	16.25
无形资产	25.97	29.55	3.58	13.79
资产合计	3,172.27	3,265.06	92.79	2.93
流动负债	228.58	228.58	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	228.58	228.58	-	-
净资产(所有者权益)	2,943.69	3,036.48	92.79	3.15

评估基准日:2018 年 6 月 30 日

(二)收益法评估结论

采用收益法对广州香江健康体检管理有限公司的合并报表股东全部权益进行评估, 合并报表净资产账面值为 3,038.36 万元,评估值为 3,144.45 万元,评估值较账面净资 产增值 106.09 万元,增值率 3.49%。

(三)对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 107.97 万元,差异率为 3.56%,差异的主 要原因:

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费 的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资 产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,其运用在整体资产评估 时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能 力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产 的有效使用等多种条件的影响。收益法则符合市场经济条件下的价值观念,能更好体 现股东全部权益价值。

广州香江健康体检管理有限公司属于医疗服务行业,经营体检、理疗及相关业务, 将传统中医与旅游产业创新融合,以疗养与度假相结合的模式吸引顾客。目前公司实 施会员制经营模式,主要客户来源于个人会员消费及团体体检,由于其地处旅游景区, 地点较为偏远,且公司自身宣传力度较弱,客户群体不稳定,业务来源较难保证。相 对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值, 更能客观体现广州香江健康体检管理有限公司的股权价值,为该收购事宜的运作打下 坚实的基础。

综上所述,本次评估采用资产基础法的评估结果。

广州香江健康体检管理有限公司股东全部权益评估值为 3,036.48 万元,人民币大 写金额为:人民币叁仟零叁拾陆万肆仟捌佰元整。

(四)评估结论增减值原因分析

1.流动资产评估增值原因分析

流动资产评估增值主要是应收款项根据个别认定法进行评估,与企业原计提的坏

账准备存在差异,因此评估价值与账面价值比较发生变动。

2.长期股权投资增值原因分析

本次评估对长期股权投资广州香江疗养院有限公司采用资产基础法进行评估,对 各项资产、负债的价值进行认定,评估结果较长期股权投资账面值存在增值。

3.设备评估减值原因分析

设备类资产评估原值增值的主要原因是由于 2014 年 10 月从广州香江健康体检管 理有限公司(简称体检公司)购进一批设备,入账原值为体检公司已计提折旧后净值, 与该批设备的重置原值存在差异。设备类资产评估净值减值的主要原因是由于设备技 术更新换代较快以及企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。

4.无形资产——软件估增值原因分析

无形资产的账面值为企业根据购置价值及其估计使用年限摊销后的余额。而评估 是根据评估基准日该类或功能相似软件的现有市场价值进行重估。评估基准日距离该 项软件购置日期较为接近,与该项软件入账原值变动不大;而对于该项软件会计摊销 年限较短,摊销额较大,故形成评估增值。

(五)评估结论的有关说明

1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种 交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准 备。

2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断,不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对 象的信息资料。因此,评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、 资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料 的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响,其真实性和 完整性由委托方或被评估单位负责。

3.使用本评估结论需特别注意本报告所述之"评估假设""特别事项说明"。

4.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以 下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3) 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实可能 影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

1.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估 人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断,不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判 断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对 象的信息资料。评估师并非专门从事鉴证资料真伪和完整性的人员,评估师已经按照

《资产评估法》的要求对相关资料进行了必要的评估查验工作。因此,对于委托方及 被评估单位提供的非真实资料,评估师和评估机构不承担与评估对象所涉及资产产权 有关的任何法律责任。

以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2.委托人或者其他资产评估报告使用未按照法律、行政法规定和资产评估报告载 明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其专业人员不承担责任;

3.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,除委托人、资产评估合 同中约定的其他评估报告使用者和法律、行政规定的资产评估报告使用者之外,其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

4.评估报告使用者应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价