Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Aug 30, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018—065

深圳香江控股股份有限公司

关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及 锦绣医院暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易标的：广州香江健康体检管理有限公司（以下简称“健康体检公司”） 100%股权、天津市锦绣年华养老服务有限公司（以下简称“锦绣养老”）100% 股权及天津宝坻锦绣香江医院（以下简称“锦绣医院”）。

 出让方：深圳市大本营健康产业发展有限公司（以下简称“深圳大本营 健康”）

 受让方：上市公司控股子公司广州大瀑布旅游开发有限公司（以下简称 “广州大瀑布”）、天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛”）  交易金额：总额人民币3600 万元。

 由于本次交易出让方为深圳大本营健康，属于实际控制人旗下的法人主 体，本次交易构成关联交易，截至本次关联交易事项为止，过去12 个月内上市 公司未与深圳大本营健康发生关联交易。

 决策程序：根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项已经公司 第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审核。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情形。

 风险提示：本次关联交易涉及股权过户手续尚需到工商等管理部门办理， 因此，具体办理及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标 的未来的市场前景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风 险。

 本次关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于符合上市公司未来打 造多元产业平台的发展战略规划，助力上市公司地产项目的配套升级，有利于提 高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司的财务状况和经营成果未造成重大 影响。

一、 关联交易概述

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或 “上市公司”）控股子公司广州大瀑布、天津森岛于2018 年8 月29 日分别与深 圳大本营健康签署了《深圳市大本营健康产业发展有限公司与广州大瀑布旅游开 发有限公司之股权购买协议》及《深圳市大本营健康产业发展有限公司与天津市 森岛置业投资有限公司之股权购买协议》，协议约定广州大瀑布拟以自有资金 3010 万元人民币收购深圳大本营健康持有的健康体检公司100%股权，天津森岛 以自有资金590 万元收购深圳大本营健康持有的锦绣养老100%股权及锦绣医院， 协议自各方履行相关决策程序后生效。

由于本次交易的出让方深圳大本营健康属于上市公司实际控制人旗下的法 人主体，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公 司未与深圳大本营健康发生关联交易。

公司于2018 年8 月30 日召开第八届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》，会 议表决结果3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城 先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易事 项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 关联方及其他主体介绍

（一）本次关联交易出让方基本情况：

• （1）名称：深圳市大本营健康产业发展有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：翟美卿

（4）注册资本：3000 万元人民币

• （5）成立日期：2012 年04 月19 日

（6）注册地址：深圳市南山区沙河东路255 号2 栋412 室

（7）经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；为医院、体检中心 提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）；医疗管理软件开发；软件开发； 医疗器械、保健产品的技术研发；对体检中心进行管理；医疗诊疗行为（由分支 机构经营，执照另行申报）；医院管理；投资兴办实业；投资咨询；国内贸易； 展览展示策划；会议服务；经济信息咨询、企业管理咨询；企业形象策划。

（8）关联关系说明：深圳市大本营健康产业发展有限公司与上市公司实际 控制人同属刘志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

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（9）最近一期主要财务数据：截止2018 年6 月30 日的资产总额为 74,393,038.52 元，净资产为27,073,897.91 元，营业收入为19,522,970.33 元， 净利润为10,364,546.26 元。（以上数据未经审计。）

（10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年及一期的 关联交易发生额明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
深圳大本营健康旗下子公司名称	截止至 2018 年6 月30 日	截止至 2017 年12 月31 日
广州市蒂蔓秀健康管理有限公司	62719.40	0
广州市锦绣香江健康管理有限公司	0	672.64
广州市锦绣香江中医门诊有限公司	0	3773.58

• （二） 本次关联交易受让方基本情况：

• 受让方1：广州大瀑布旅游开发有限公司

• （1）名称：广州大瀑布旅游开发有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：谢郁武

• （4）注册资本：5,000 万元人民币

• （5）成立日期：2005 年8 月12 日

• （6）注册地址：广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄

• （7）经营范围：旅游景区规划设计、开发、管理；酒店管理；向游客提供

• 旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；物业管理；酒店住 宿服务（旅业）；游泳馆；歌舞厅娱乐活动；

• （8）股权比例：广州番禺锦江房地产有限公司持有90%股权，南方香江集

• 团有限公司持有10%股权。

受让方2： 天津市森岛置业投资有限公司

• （1）名称：天津市森岛置业投资有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：翟栋梁

• （4）注册资本：5,000 万元人民币

• （5）成立日期：2005 年9 月23 日

• （6）注册地址：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园

• （7）经营范围：以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；

• 房地产开发；商品房销售。

（8）股权比例：深圳香江控股股份有限公司持有67%股权，南方香江集团 有限公司持有33%股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的分别为广州香江健康体检管理有限公司100%股权、天津市 锦绣年华养老服务有限公司100%股权及天津宝坻锦绣香江医院。

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交易标的具体情况如下：

• 1、 标的一：广州香江健康体检管理有限公司100%股权

• （1）名称：广州香江健康体检管理有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：2012 年07 月04 日

• （4）注册地址：广州市增城派潭镇锦绣香江御泉山庄御泉一街2 号（E-1）

（5）经营范围：营养健康咨询服务；医院管理；软件服务；软件开发；投 资咨询服务；策划创意服务；会议及展览服务；贸易咨询服务；广告业；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）；疗养院；(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

（6）股东与持股比例：深圳市大本营健康产业发展有限公司持有其 100% 股权。

（7）最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-340 号审计报告，具体财务 数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
财务指标名称	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	3147.54	6878.54
所有者权益	3038.36	5641.28
营业收入	659.44	1795.55
净利润	397.08	902.06

备注：净资产减少的主要原因是资本公积减少，资本公积减少的原因如下：

1、2017 年末净资产总额中含出售资产带来的新增资本公积：2016 年下半年健康体检公 司将其子公司广州香江疗养院有限公司100%股权转让给锦绣健康管理公司，审计采用同一 控制人的合并方法，健康体检公司新增资本公积2859 万。

2、本次收购扣减了原来增加的资本公积：2018 年4 月，健康体检公司以3000 万元收 购广州香江疗养院有限公司100%股权，减少了健康体检公司的资本公积。 （8）交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地 产估价有限公司，评估基准日为2018 年6 月30 日，并出具国众联评报字（2018） 第3-0025 号评估报告，评估结果如下：广州香江健康体检管理有限公司全部权 益评估值为3036.48 万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易 价格为人民币3010 万元。

2、 标的二：天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权

（1） 名称：天津市锦绣年华养老服务有限公司

（2） 企业类型：有限责任公司

• （3） 成立日期：2015 年06 月19 日

• （4） 注册地址：天津市宝坻区大白街道锦绣花园棕榈园7-102

（5） 经营范围：养老服务；房屋建筑工程；室内装修、设计；养老信息 化管理系统工程；劳保用品研发、生产；家庭服务；清洁服务；组织老年人文化 艺术交流活动（演出除外）；营养、健康咨询服务；医疗管理软件开发；企业管 理策划服务；展览、会议服务；广告设计、制作、发布、代理；贸易信息咨询服 务；批发零售业；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

（6） 股东与持股比例：深圳市大本营健康产业发展有限公司持有 100% 股权。

（7） 最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-336 号审计报告，具体财务 数据如下：

		单位：人民币万元
财务指标名称	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	634.77	723.05
所有者权益	136.44	47.46
营业收入	192.20	400.95
净利润	88.98	187.40

（8） 交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地 产估价有限公司，评估基准日为2018 年6 月30 日，并出具国众联评报字（2018） 第3-0026 号评估报告，评估结果如下：天津市锦绣年华养老服务有限公司全部 权益评估值为138.30 万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易 价格为人民币130 万元。

• 3、标的三：天津宝坻锦绣香江医院

• （1）名称：天津宝坻锦绣香江医院

• （2）企业类型：民办非企业单位

• （3）成立日期：2016 年11 月1 日

• （4）注册地址：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园康乃馨

园１号楼

• （5）业务主管单位：天津市宝坻区卫生和计划生育委员会。

（6）出资关系（举办方）：深圳市大本营健康产业发展有限公司为其全资 出资方。

• （7）最近一年一期主要财务数据：

根据天健会计师事务所出具的天健审【2018】7-337 号审计报告，具体财务 数据如下：

单位：人民币万元

财务指标名称 2018 年6 月30 日 2017 年12 月31 日

资产总额	666.68	685.41
所有者权益	468.00	291.31
营业收入	332.19	286.80
净利润	176.68	-94.94

（8）交易定价依据：

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的国众联评估土地房地 产估价有限公司，评估基准日为2018 年6 月30 日，并出具国众联评报字（2018） 第3-0027 号评估报告，评估结果如下：天津宝坻锦绣香江医院资产及负债净额 为465.24 万元。

（9）交易双方以上述作为参考，并结合市场行情，双方友好协商本次交易 价格为人民币460 万元。

四、 关联交易协议主要条款

经双方友好协商，订立了《深圳市大本营健康产业发展有限公司与广州大瀑 布旅游开发有限公司之股权购买协议》、《深圳市大本营健康产业发展有限公司与 天津市森岛置业投资有限公司之股权购买协议》，主要内容如下：

(一)《深圳市大本营健康产业发展有限公司与广州大瀑布旅游开发有限公 司之股权购买协议》的主要条款内容

1、合同双方：深圳大本营健康（转让方）、广州大瀑布（受让方）

2、转让标的：广州香江健康体检管理有限公司100%股权

3、股权转让价款：人民币3010 万元

4、股权转让价款的支付方式及股权过户手续：

交易价款自本次交易所有标的资产股权或出资人工商登记变更完成日的一 个月内，由受让方以货币方式一次性支付，具体支付时间由受让方与转让方协商 确定。

转让方应在协议约定的生效条件满足后60 个工作日或双方另行书面延长的 时间内，完成将目标股权及出资人在工商登记主管部门办理变更至受让方名下的 登记手续。

• (二) 《深圳市大本营健康产业发展有限公司与天津市森岛置业投资有限公

• 司之股权购买协议》的主要条款内容

• 1、合同双方：深圳大本营健康（转让方）、天津森岛（受让方）

• 2、转让标的：天津市锦绣年华养老服务有限公司100%股权以及天津宝坻锦

• 绣香江医院

3、股权转让价款：人民币590 万元，其中，锦绣养老100%股权交易价格为 130 万元、锦绣医院交易价格为460 万元。

4、股权转让价款的支付方式及股权过户手续：

交易价款自本次交易所有标的资产股权或出资人工商登记变更完成日的一 个月内，由受让方以货币方式一次性支付，具体支付时间由受让方与转让方协商 确定。

转让方应在协议约定的生效条件满足后60 个工作日或双方另行书面延长的 时间内，完成将目标股权及出资人在工商登记主管部门办理变更至受让方名下的 登记手续。

5、后续安排：本次交易完成资产股权过户手续后，上市公司子公司将为其 提供管理咨询服务。

五、 本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次交易符合上市公司未来打造多元产业平台的发展战略规划，助力上市公 司地产项目的配套升级，有利于提高公司的综合服务能力。本次收购事项对公司 的财务状况和经营成果未造成重大影响。本次关联交易符合公司的长期发展需求， 符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

六、 本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2018 年8 月30 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通 过《关于子公司收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》， 会议表决结果3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山 城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。本次交易 事项无需提交股东大会审核。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董 事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公 司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事 会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次交易事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。

七、 风险提示

• 1、本次交易事项无需提交股东大会审核。

• 2、投资风险

本次关联交易涉及股权过户手续尚需到工商等管理部门办理，因此具体办理 及受理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，本次收购标的未来的市场前 景及投资收益等方面存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2018 年8 月31 日