Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易（第二次重大资产重组）

==> picture [19 x 16] intentionally omitted <==

2017 年持续督导工作报告暨总结报告

==> picture [300 x 57] intentionally omitted <==

（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一八年四月

释义

除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市 公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股 东，实际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购 标的资产之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购 标的资产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业 物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业 物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物 业
五处物业	指	沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑 州物业、广州物业的统称
本次交易、本次重大 资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登 记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
德勤会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2017年审 计机构
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司 2015 年发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（第二次重大资产重组）的独立财务顾问，根 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 对香江控股履行持续督导职责，并结合香江控股《 2017 年年度报告》，对本次重 大资产重组实施的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交易及过户情况

（一）本次重大资产重组方案简介

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江 集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体 包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有 的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集 团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7 亿元。同时，公司拟采用询价方式向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 23.5 亿元。

（二）资产的交付、过户及股份登记等相关情况

1 、标的资产过户情况及股份登记情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州 物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此 本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（ 1 ）两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

（ 2 ）三个物业类标的资产

受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配 套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还 未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影 响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江 控股名下；

2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下。

（ 3 ）标的资产对应新增发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 11 日提供 的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2016 年 10 月 11 日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 414,572,865 股 A 股股份已登记至 本次交易对方的名下。

2 、募集配套资金股份发行情况

（ 1 ）本次募集配套资金股份发行的基本情况

截止 2017 年 2 月 7 日，本次配套资金的股票发行价格为 3.98 元 / 股，发行 数量为 590,452,200 股，实际募集配套资金总额为 2,349,999,756 元。最终确定 的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	126,884,400	504,999,912.00
2	上海泓谟资产管理有限公司	61,718,500	245,639,630.00
3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 伙）	63,067,800	251,009,844.00

4	前海开源基金管理有限公司	88,567,800	352,499,844.00
5	金元顺安基金管理有限公司	118,090,400	469,999,792.00
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	70,351,700	279,999,766.00
7	创金合信基金管理有限公司	61,771,600	245,850,968.00
	合计	590,452,200	2,349,999,756.00

截至 2017 年 2 月 6 日，金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公 司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金 元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 创金合信基金管理有限公司等 7 名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》， 并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况 进行了审验，出具了验资报告。

（ 3 ）募集配套资金新增发行股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 16 日提供 的《证券变更登记证明》，香江控股已于 2017 年 2 月 15 日办理完毕本次发行股 份募集配套资金的新增股份登记，本次发行的 590,452,200 股 A 股股份已分别 登记至金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资 合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公 司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、创金合信基金管理 有限公司等 7 名认购对象的名下。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易 已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。 本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。

二、配套资金的存放及使用情况

2017 年 2 月 7 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别 汇入发行人下列银行开立的人民账户内：

开户银行	银行帐号	汇入金额（人民币元）
交通银行广州番禺支行	441162949018800016201	450,000,000.00

招商银行股份有限公司广州华南 碧桂园支行	531900026510704	680,000,000.00
浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
广东华兴银行股份有限公司	801880100048103	250,000,000.00
小计		2,292,199,760.39

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔 2017 〕 7-12 号）验证：截至 2017 年 2 月 7 日止，发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、 上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开 源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资 基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等 7 名认购对象非公开 发行人民币普通股（ A 股）股票 590,452,200 股，每股面值 1 元，每股发行价格 3.98 元，募集资金总额为 2,349,999,756.00 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元（含税 ) 后，募集资金净额为人民币 2,292,199,760.39 元。另扣除发行费用 57,799,995.61 元 ( 包含进项税额（暂估） 3,271,697.86 元 ) 后，公司本次发行新 股计入实收资本 590,452,200.00 元，计入资本公积（股本溢价） 1,705,019,258.25 元。公司已于 2017 年 2 月 7 日以第 0001 号记账凭证入账。连同本次非公开发 行股票前公司原有实收资本 2,812,919,224.00 元，本次非公开发行后公司累计 实收资本 3,403,371,424.00 元，其中，有限售条件的流通股份 1,641,187,444 股，占股份总数的 48.22% ，无限售条件的流通股份 1,762,183,980 股，占股份 总数的 51.78% 。

2017 年度，公司本次配套资金的具体使用情况详见公司于 2018 年 4 月 11 日披露的《深圳香江控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 — 的专项报告》（临 2018 026 号公告）、《深圳香江控股股份有限公司 2017 年度 非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（德师报 ( 核 ) 字 (18) 第 E00142 号）及《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公 司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（第二次重大资产重组）》。

三、交易各方当事人协议和承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2016 年 3 月 21 日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，香江控股已与交易对方完成了相关标的资产的过户 事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。 香江控股与交易对方签署的相关盈利补偿协议正在执行中。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

主体	承诺函	承诺内容	履行情况
交易 对方	关于认 购上市 公司股 份的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购本公司持有的标的资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出 如下承诺与保证： 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。	履行完毕，无所述 情况。
交易 对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益 的股份。	履行完毕，无所述 情况。
交易 对方	交易对 方及其 董监高 等主要 管理人 员的诚 信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级 管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日， 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违 法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。	履行完毕，无所述 情况。

交易 对方	关于拟 注入资 产权属 情况的 承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如 下承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出 资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体 资格存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无 禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存 在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦 不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者 转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险。 四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠 纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的 事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳 家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转 让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家 福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前 解除该等抵押。 五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。	履行完毕，无违反 承诺情况。
交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提 供资料 真实、 准确和 完整的 承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。	履行完毕，无违反 承诺情况。
交易 对方	关于股 份锁定 期的承 诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意	正在履行，无违反 承诺情况。

		见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日 （即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的 上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市 公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照 前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构 对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同 业竞争 的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会 所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的 情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交 易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近 的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任 何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、 转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其 控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地 块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将 该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江 控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不 损害香江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股 东期间持续有效。	正在履行，无违反 承诺情况。
交易 对 方、 实际	规范关 联交易 的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影 响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来 所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关	正在履行，无违反 承诺情况。

控制 人、 控股 股东		联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本公司承担赔偿责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	关于保 持上市 公司独 立性的 承诺	一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市 公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运 作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流 程系统。 本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管 理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本 单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制 的其他企业。 3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财 务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财 务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使 用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户， 不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善 法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及 本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作， 独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上 市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。	正在履行，无违反 承诺情况。

		3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职 能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节独立于本单位及本单位的关联企业。 2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范 围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。 六、其他 本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单 位将承担一切损害赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人、 上市 公司 董监 高、 交易 对方	关于房 地产业 务自查 情况的 承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城 市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关 要求，本主体承诺如下： 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查 的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的， 上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者 造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。	履行完毕，无违反 承诺情况。
上市 公司 全体 董 事、 监事 和高 级管 理人 员	为落实 并购重 组摊薄 当期每 股收益 的填补 回报措 施公司 董事、 监事和 高级管 理人员 的承诺	为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、监事和高 级管理人员拟作出如下承诺； “（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司 或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”	正在履行，无违反 承诺情况。
控股 股	关于提 请香江	本次交易完成后，本主体将成为香江控股的主要股东，本主体将根据 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，提请香江控股董事	履行完毕，无违反 承诺情况。

东、 实际 控制 人、 深圳 金海 马	控股董 事会利 润分配 安排的 承诺	会在拟定本次交易完成当年及第二年利润分配预案时，分红比例不低 于本次交易完成前三年利润分配比例的平均水平，从而保护中小股东 的利益。
控股 股 东、 实际 控制 人、 深圳 金海 马	关于不 越权干 预上市 公司的 承诺	本主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利 益。本主体将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本主体若违反承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反承诺而 被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本主体将严格依法 执行该等裁判、决定。	正在履行，无违反 承诺情况。
上市 公司	关于防 范利益 输送、 合规履 行业绩 补偿协 议的承 诺	本次交易后，为防范关联租赁可能存在的利益输送等问题，保障业绩 补偿协议的合规履行，本主体承诺如下： 本次交易完成后，五处物业在业绩承诺补偿期内，将继续履行协议。 对于签订短租合同的沈阳物业、深圳物业、长春物业，在租赁合同到 期后，上市公司将与其子公司继续签订租赁合同，各年实际租金水平 将严格执行本次交易评估报告收益法评估所采用的各年预测租金水 平，不会通过关联方租赁进行利益输送，保证合规履行业绩承诺。	正在履行，无违反 承诺情况。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及 的承诺，未出现违背承诺事项；承诺人不存在对其履行承诺构成不利影响的情形； 承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。

四、标的物业业绩承诺和减值测试的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据公司与南方香江、深圳金海马和香江集团（以下简称 “ 交易对方 ” ）签署 的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，双方同意在协议约定的业 绩承诺期间（即 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度）内，若交易对方持有的标 的资产对应的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益 合计数的经会计师事务所专项审核后存在差异情况的，按照双方签署的《盈利补 偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。

根据交易双方签署的协议约定，五处物业 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟 实现的净收益合计数分别为人民币 9,364.14 万元、人民币 9,448.48 万元和人民 币 9,697.98 万元。

有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2016 年 4 月 12 日公告的 《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》。

（二）减值测试情况

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》， 本次交易所购买的五处物业资产在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果 的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五 处物业市场比较法评估结果减去补偿期末五处物业的公允价值），相应交易对方 将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。

有关上述减值测试补偿的详细内容请参见香江控股于 2016 年 4 月 12 日公 告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》。

（三）业绩承诺 2017 年实现情况和物业减值测试情况

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳香江好天地商贸 有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份 有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017 年度盈利预测实现情况说 明的专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (18) 第 Q00448 号），五处物业 2017 年度实际净 收益与净收益预测数之间的差异情况如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	实际数(注1）	预测数（注2）	差异
	（人民币万元）	（人民币万元）	（人民币万元）
净收益	9,484.04	9,448.48	35.56

注 1 ：系经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以德师报 ( 审 ) 字 (18) 第 P02488 号审计报告审定的本 公司合并利润表中五处物业 2017 年度经营成果数据汇总计算形成的净收益。其中，由物业持有方承担的 运营费用计算口径与同致信德以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定 的 “ 房地产出租的相关费用与税费取值的确定 ” 方法保持一致；净收益计算口径与同致信德以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的 “ 收益价值计算 ” 方法保持一致。

注 2 ：系本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于 2015 年 12 月 4 日签署并经本公司第七届董 事会第 25 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、同致

信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业 2017 年度合计净收益预测数。根据《盈利补偿协议》之 1.4 条款约定， “ 净收益 ” 指五处物业租金有效收入减去由物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出 具的评估报告及其说明中净收益为收入扣除物业持有方承担的运营费用。其中：收入包含有效租金收入及 利息收入。有效租金收入为租金收入减去空置和收租损失。物业持有方承担的运营费用包括：租赁管理费、 维修费、保险费、房产税、土地使用税、 ( 租赁 ) 营业税及附加和印花税。

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳香江好天地商贸 有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份 有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017 年 12 月 31 日减值测试情 况说明的专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (18) 第 Q00449 号）：根据北京中林资产评估 有限公司出具的评估报告（中林评字 [2018] 第 51 号、第 56 号和第 59 号评估报 告），五处物业 2017 年 12 月 31 日的公允价值均高于同致信德在其评估报告及 其说明中载明的市场比较法评估结果，不存在减值情况。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的相关专项说明，经过核查，交易对方已经完成了对本次重大资产重组标的 资产对应五处物业作出的 2017 年业绩承诺和减值承诺。 2017 年度交易对方无 需对公司进行补偿，交易对方未出现未履行该等承诺的情形。

本财务顾问将持续关注上市公司按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿 协议》及其补充协议的承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）房地产业务的发展状况

1 、行业整体发展情况

2017 年是商业“重返线下”元年。线下商业的流量入口、综合体验价值重 新得到市场和资本重视，用人工智能、物联网、大数据等新技术升级改造线下消 费场景成为新趋势，市场出现零售商业智能化、批发商业体验化、线上线下市场 深度融合的新特征。

2017 年也是是我国房地产“长效机制”元年。政策方面，在“房住不炒” 总体定位下，全国各地因城施策，从抑制炒房、增加土地、鼓励租房、改革产权 等角度陆续落地实践房地产长效机制，国家层面房地产税立法也如箭在弦，长效

机制轮廓逐渐清晰，成效逐步显现；金融方面，国家大力防范、化解金融风险， 推动实体经济去杠杆，广义货币 M2 增速有所回落，各地房贷实际利率有所回升， 资金面宽松的局面暂告一段落。

2 、行业发展趋势

（ 1 ）房地产行业并购重组加剧，集中度继续提高。行业的进入门槛提高， 规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，综合实力弱小的企业将逐 步被收购兼并退出市场。中小房企资金量和资金成本不占优势，在自持、租赁等 新政策下，获取土地的难度进一步增加，采取精细运营、错位竞争策略势在必行， 必须有差异化的产城主题，同时提高资金使用和开发运营效率。

（ 2 ）消费升级驱动商业形态升级。通过线上线下深度融合重构消费场景， 线下商业运营效率得以提升，客户体验感更好。家居商业从单品类走向全品类， 门店从家居消费场景走向家庭消费场景，体验感、便捷性、文化氛围将得到提升。 商贸物流业基础设施条件大幅改善，商品流转链条缩短、效率提高，供应链整体 解决方案能力将成为线下商贸城在竞争中能否胜出的关键。

（ 3 ）产城运营模式不断创新。一是投融资模式持续进化，房地产企业目前 并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募 基金、资产证券化等新渠道；二是运营模式占比提升，房地产企业正从开发、建 设、销售获取利润的传统运营模式转向开发和运营并举的新模式，可以通过合作 开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，同时租赁收入、 存量物业运营收入成为重要营收来源。三是业务升级，部分企业对自身业务也开 始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为 住户提供综合的社区服务。

2017 年度，香江控股房地产业务总体经营情况如下：

1 、报告期内土地储备情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司持有土地储备总建筑面积约 452 万平方米， 其中已竣工未销售建筑面积约 60 万平方米，在建工程建筑面积约 97 万平方米， 未来可供发展用地建筑面积约为 295 万平方米。公司土地储备主要为住宅及商 业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

2 、报告期内房地产销售情况

2017 年公司实现房地产签约销售面积约 32.11 万平方米、签约销售金额约 27.45 亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况： 2017 年共计实现签约销售面 积约 4.31 万平方米、签约销售金额约 4.94 亿元；住宅方面销售情况： 2017 年 南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、 株洲锦绣香江、南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签约销售面积约 27.80 万平方米、签约销售金额约 22.51 亿元。

3 、报告期内房地产出租情况

序号	地区	项目	经营业态	出租房地产 的建筑面积 （平方米）	出租房地产 的租金收入 （万元）	是否采用公允 价值计量模式
1	华北	沈阳、天津、长春、 青岛、廊坊、保定	商铺	264,255	20,489	否
2	华中	南昌、武汉、新乡、 洛阳、郑州、长沙	商铺	645,588	17,691	否
3	华南	广州、韶关、珠海、 东莞、深圳、汕头、 惠州、增城	商铺	427,211	20,472	否
4	华东	上海、无锡	商铺	84,775	4,386	否
5	西南	成都	商铺	236,744	1,922	否
	合计			1,658,572	64,961

（二）商贸流通运营业务发展状况

1 、在招商工作上：一是严格把控全国门店的租金升幅并稳定出租率。通过 对各门店招商政策进行统一收集、分析，寻找可增长点，并根据各门店的可租面 积、品牌搭配作出合理性的调整，最终达到全年提升租金计划的要求。二是招商 规划改进和品牌升级。通过前置招商规划，对门店内的品牌进行梳理，为优质品 牌提供更合理的店铺位置，在提高单位收益的同时，也优化了消费者的到店体验。

2 、在拓展工作上，完成广东中山富元广场项目的一期家居馆开业，推进二 期建材馆的招商工作；完成东莞花样年华项目的开业。

3 、在企划营销工作上，持续探索与深化创新的营销模式，有效提升整体营 销效果。一是加大营销创收力度，成立营销创收督导小组，全面督导各大试点门

店营销创收工作。二是创办首届成都国际家居创新博览会。三是建设“香江云营 销平台”，已在广州、深圳等地成功投入试运行，同时不断进行系统优化工作， 并逐步推广至全国门店。

4 、在营运管理工作上，通过精细化营运管理，建立标准化管理模式，大幅 降低了营运费用。在物业管理方面，充分监控各类台账，严控成本；消防安保管 理方面，全年火灾事故率为零。在客服管理方面，建立典型投诉案例库，并形成 客服的培训教材，在各门店学习分享，以提升客户服务质量。

5 、在工程整改维护工作上，完成了多项整改维护工程，工程跟进及时到位， 以确保各个项目的正常的运营及营销环境。

（三）教育产业及物业管理发展状况

1 、教育产业发展状况

在教育产业方面：夯实教育品牌优势，深化香江教育的品牌形象。教育产业 继续保持原有的优异成绩。各学校均出现学位难求的情况，品牌形象得到进一步 深化。

2 、物业管理业务发展状况

在物业管理方面：通过公司制定统一物业标准，明确各物业项目的管控要点， 细化服务标准和项目，逐步向管理精细化和标准化迈进。在项目设计阶段提前介 入，以减少项目运行过程中可能存在的开发缺陷。打造智慧化社区系统，包括社 区组团门禁导入智慧开门系统、社区智能园林管理等，并在广州番禺锦江、广州 翡翠绿洲、湖北鄂州、广州南沙等项目推出服务 APP 。此外，形成香江社区文 化体系，营造良好的社区人文氛围，逐步树立香江物业的管理品牌，提升物业附 加值。

（四）香江控股 2017 年度整体业绩情况

2017 年，香江控股实现营业收入 4,313,797,549.30 元，较上年同期下降 20.26% ；利润总额 1,144,837,939.16 元，较上年同期增长 23.21% ，归属母公 司所有者净利润 816,597,980.93 元，较上年同期增长 18.30% 。

2017 年，香江控股业绩情况如下：

1 、主营业务分类别情况

（ 1 ）主营业务收入分类别情况

单位：元

			单位：元
项目	2017 年	2016 年	增长率
商品房、商铺及写字楼销售	2,225,932,298.04	2,032,556,301.02	9.51%
商贸流通运营(注)	1,731,554,745.96	3,019,175,421.91	-42.65%
土地一级开发、工程和装饰	-	-	-
其他	356,310,505.30	358,298,057.23	-0.55%
合计	4,313,797,549.30	5,410,029,780.16	-20.26%

注：商贸流通运营业务包含商贸运营业务和商贸流通物业销售，其中商贸运营业务本年 收入和成本分别为人民币 1,122,035,586.09 元 ( 上年度：人民币 1,077,854,230.66 元 ) 和人 民币 460,197,203.33 元 ( 上年度：人民币 461,182,078.43 元 ) ，商贸流通物业销售本年收入 和成本分别为人民币 609,519,159.87 元 ( 上年度：人民币 1,941,321,191.25 元 ) 和人民币 294,147,755.72 元 ( 上年度：人民币 1,169,237,120.57 元 ) 。

（ 2 ）主营业务成本分类别情况

单位：元

			单位：元
项目-元	2017 年	2016 年	增长率
商品房、商铺及写字楼销售	1,029,072,899.76	1,307,946,316.29	-21.32%
商贸流通运营(注)	754,344,959.05	1,630,419,199.00	-53.73%
土地一级开发、工程和装饰	-	-	-
其他	256,808,735.77	256,461,515.50	0.14%
合计	2,040,226,594.58	3,194,827,030.79	-36.14%

2017 年度，香江控股实现营业收入 4,313,797,549.30 元，较上年同期下降 20.26% ，营业业务成本为 2,040,226,594.58 元，较上年度下降 36.14% 。 2017 年度，公司营业收入及营业成本有所下降主要是由于公司商贸流通物业销售较上 年下降所致。

2 、期间费用变动情况

项目-元	2017 年	2016 年	增长率
销售费用	324,916,017.18	325,360,459.31	-0.14%
管理费用	305,856,015.24	313,725,057.26	-2.51%
财务费用	110,257,122.83	94,389,405.56	16.81%

合计 741,029,155.25 733,474,922.13 1.03%

2017 年度，香江控股期间费用较上年同期增长 1.03% ，主要是由本期利息 收入减少所致。

3 、主要财务指标情况

项目-元	2017 年	2016 年	增长率
资产负债率（%）	56.00	66.87	-16.25%
稀释每股收益（元／股）	0.2441	0.2470	-1.17%
加权平均净资产收益率（%）	11.59	13.30	减少1.71个百分点

2017 年度，香江控股资产负债率较上年有所下降，主要是由于公司本年度 重大资产重组募集配套资金 2,292,199,760.39 元所致； 2017 年度，香江控股稀 释每股收益及加权平均净资产收益率较上年略有上升，主要是由于本年度刚完成 重大资产重组募集配套资金 2,292,199,760.39 元导致股本和净资产有所增加， 相应的募投项目尚未完工或未全部实现销售及出租。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，香江控股逐步实现了向家 居商贸运营战略转型，在主营业务发展、资本运作、公司管理方面均稳步发展， 利润规模及财务状况得到提升和改善。因此，本次重组推动了香江控股业务的可 持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的 要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升 公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股 东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股 东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以

回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等 地位。

（二）关于公司控股股东

公司控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的 行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》 和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设 审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按 照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力 参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。

（四）关于监事和监事会

公司监事会有 4 名监事，其中职工监事 2 名，人员和成员构成符合法律、 法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责， 监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经 理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股 东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现 了公司、股东、员工的利益统一。

（六）关于信息披露与透明度

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一 责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的

要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规 的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在 经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平 稳、持续、健康发展。

（八）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

八、持续督导总结

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 法规的规定，独立财务顾问对香江控股本次重大资产重组的持续督导工作已于香 江控股《 2017 年年度报告》公告日到期。在持续督导期内，香江控股本次重大 资产重组涉及的标的资产已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定 切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组中注入资产在持续 督导期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业 务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公 司治理准则》等法律法规的要求。

截至本报告出具之日，包括注入资产盈利补偿承诺在内的本次交易各方的部 分承诺尚在履行中，独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出 的股份锁定期承诺、盈利补偿承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易等承诺的 持续履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（第二次重大资产重组）之 2017 年持续督导工作报告暨总结报告》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 25 日