Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Mar 14, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-021

深圳香江控股股份有限公司

关于签订2018年公司债券募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【2017】891 号文核 准，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”、“发行人” 或“公司”）获准面对合格投资者公开发行面值总额不超过人民币12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。根据《深圳香江控股股份有限公司公开发行2018 年公司 债券（第一期）发行结果公告》，香江控股公开发行2018 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）基础发行规模为7 亿元，可超额配售不超过5 亿元（含 5 亿元），期限为4 年期，附第2 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售 选择权，采取网下面对合格投资者薄记建档的方式发行。本期债券发行工作已于 2018 年3 月9 日结束，实际发行规模为人民币9.1 亿元，最终票面利率为7.9%， 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币90,595 万元，已于2018 年3 月9 日划至公司指定的募集资金专户。

二、 《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 法律法规的规定，公司与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或 “债券受托管理人”）及4 家银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	开户行名称	账号	账户金额（万元）
深圳香江控股股份有限公司	宁波银行深圳分行	73010122001529653	11,095
	杭州银行深圳宝安支行	4403040160000206199	33,000
	兴业银行深圳分行	337010100101179723	28,500
	江西银行广州越秀支行	020900131300198	18,000

三、 《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：深圳香江控股股份有限公司

乙方：宁波银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳宝安

支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、江西银行股份有限公司广州分行

丙方：太平洋证券股份有限公司

（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方偿还金融机构 借款，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的债券受托管理人，应当依据有关规定指定债券受托管 理人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行督导 职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

（四）甲方授权丙方指定的工作人员黄伟、林龙发可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

丙方工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合

法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账 单，并抄送给丙方。

（六）甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后工作人员的联系方式。更换工作人员不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专 户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后 及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

2018 年3 月15 日