Heungkong Group - Capital/Financing Update 2018

证券代码： 600162 证券简称：香江控股上市地点：上海证券交易所

深圳香江控股股份有限公司

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重大现金购买暨关联交易报告书摘要

购买资产交易对方	地址
南方香江集团有限公司	深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056号国都花园国华苑13楼D房

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

特别说明

本重大现金购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大现金购买暨关联交易报告书中全文的各部分内容。重大现金购买暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重大现金购买暨关联交易报告书及摘要刊登后至本次重大现金购买完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于深圳香江控股股份有限公司、广发证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重大现金购买暨关联交易报告书摘要第五节。

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公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重大现金购买交易报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00 万元。具体情况如下：

		上市公司收购比例（%）	支付对价（万元）	现金支付金额（万元）
序号	交易标的

1	森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
2	森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
3	森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
	合计		250,164.00	250,164.00

通过本次重组，公司将进一步夯实房地产业务相关的土地资源基础，有利于进一步完善和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量，提升上市公司盈利能力，进一步规范上市公司治理。

二、本次交易标的的评估值及交易价格

本次重大现金购买标的为天津三公司各 65%股权，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的公司 100%股权进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司100%股权	净资产值	评估值	增值额
森岛宝地	-2,582.45	130,020.69	132,603.14
森岛鸿盈	2,504.23	116,282.95	113,778.71
森岛置业	-4,588.67	138,566.51	143,155.18
合计	-4,666.89	384,870.15	389,537.03

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依据上述评估结果，天津三公司的评估值合计为 384,870.15 万元，则标的资产的评估值为 250,165.60 万元。经交易双方协商，标的资产整体作价为 250,164.00 万元。

三、业绩承诺及盈利补偿安排

（一）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割之日，为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。

本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为2018 年至2021 年的主要原因如下：

根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据证监会问答《<重组办法>第34 条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指资产过户实施完毕。

本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约定了2018 年至2021 年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即资产过户时间预计在2018 年内完成，因此将2018 年作为业绩补偿期考核的起点。

同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售期，因此从保护上市公司利益，保护中小投资者利益角度出发，本次业

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绩承诺期设置了4 年，较通常的3 年业绩承诺期长，以更好匹配交易标的的销售周期，考核交易标的的盈利能力。

（二）业绩承诺

本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00 万元。

森岛鸿盈 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00 万元。

森岛置业 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00 万元。

（三）业绩承诺补偿措施

南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：

每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价

具体的业绩承诺补偿措施详见交易报告书“第七节本次交易的相关合同/二、盈利补偿协议/（三）业绩承诺补偿方式”。

（四）减值测试安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后 4 个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。

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为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。

每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天津三公司各 65%股权，交易价格为 250,164.00 万元。

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

截至 2016 年 12 月 31 日的上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元
上市公司		标的公司（合计金额）		比值
资产总额	1,598,046.91	成交金额	250,164.00	15.65%
营业收入	541,002.98	营业收入	24,613.67	4.55%
资产净额	488,794.29	成交金额	250,164.00	51.18%

由上表可见，本次交易总成交金额占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例达到 51.18%，且超过 5,000 万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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（二）本次交易不构成重组上市

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%，成为第一大股东。2003 年至今，公司实际控制人未发生变更。

香江控股的实际控制人自 2003 年 7 月变更至今已超过 60 个月，且本次交易不会导致实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向关联方南方香江支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书摘要签署之日，南方香江为上市公司控股股东，故在审议本次交易相关议案时，关联股东及关联董事严格履行了回避义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考审阅报告，近一年一期上市公司主要财务指标如下所示：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	1,912,035.39	1,728,027.70	1,783,305.13	1,598,046.91
负债合计	1,403,732.08	964,893.50	1,508,690.94	1,068,656.69
归属于母公司所有者权益合计	463,996.89	717,194.36	235,632.47	488,794.29
项目	2017 年1-6 月		2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	217,265.70	207,989.23	565,616.65	541,002.98
营业利润	50,834.96	50,438.94	82,581.61	87,759.53
归属于母公司所有者的净利润	33,004.22	33,039.88	65,320.58	69,029.22

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位。上市公司将承接更多房地产开发项目，业务规模将进一步扩大，上市公司的持续经营能力将得以增强。本次重组将进一步夯实上市公司房地产业务。

七、本次交易的批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议并通过了本次重大现金购买草案相关的议案。

2 、交易对方的决策过程

2017 年 12 月 6 日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

3 、交易标的的决策过程

（1）森岛宝地

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2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（2）森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（3）森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重大资产收购尚需香江控股股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺	为保障本次交易后上市公司的独立性，本公司/本人承诺如下：一、保证上市公司的资产独立、完整本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司/ 本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本公司以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开” 的原则定价。六、其他本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	避免同业竞争的承诺	为避免本次交易后与上市公司及标的公司产生同业竞争，本公司/本人承诺如下：一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺函	为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
交易对方/上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	南方香江：一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。上市公司董事、监事及高级管理人员：一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易标的	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于拟注入资产权属清晰的承诺	本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本次拟注入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作出如下承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛置业98%股权、森岛宝地98%股权、森岛鸿盈 98%股权。对于本公司所持上述股权，本公司确认，本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
实际控制人、控	关于不减持上市公司	本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	股份的承诺函	毕期间的股份减持计划具体如下：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于房地产业务自查情况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员	为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺	实际控制人：为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。上市公司董事、监事及高级管理人员：为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟作出如下承诺/同意：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺约束并控制职务消费行为。三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		报措施的执行情况相挂钩。六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
交易对方	关于标的公司土地违约金的承诺	本公司承诺：如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。
交易对方、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于诚信情况的说明	本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责及纪律处分的情况；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

九、上市公司控股股东及其一致行动人的对本次重组的原则性意见

公司控股股东及一致行动人对于本次重组的原则性意见如下：

1、本次重大现金购买暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大现金购买暨关联交易方案具备可操作性。

2、公司本次重大现金购买构成关联交易，相关方案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

4、本次交易有利于推进公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强

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公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务。本次交易报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易中严格按照相关规定，履行了法定程序进行审议和表决。公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了本次交

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易草案等方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股份定价、标的资产的权属情况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺履行情况和后续情况的合法合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司其他股东的利益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前上市公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审（2017） 7-594号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.23元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股。

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入及未来收益，提升股东回报能力：

1 、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在京津冀地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司

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在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3 、提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

4 、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除

（一）前次收购天津三公司的障碍

经2013年4月3日召开的第六届董事会第三十次会议，2013年4月23日召开的

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2013年第二次临时股东大会审议通过，上市公司决定不再收购天津三公司，原因如下：

1、彼时天津三公司产品滞销严重，经营情况难以改观；

2、彼时天津三公司若注入上市公司，将给上市公司带来大额负债偿付压力，同时还需要投入大量流动资金，上市公司无收购和经营天津三公司的资金实力。

（二）前次收购的障碍已经基本消除

1、天津三公司的经营情况已经发生改变

近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖。根据国策天津的数据统计，天津市宝坻区2016年新建住宅成交套数为12,504套，同比增长 128.76%，成交金额约为112.04亿元，同比增长158.30%。同时天津市宝坻区地处京津冀一体化的中部核心功能区，区域交通已较2013年大为改善，且预计将于 2020年建成的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将大大提升该区域与北京城市副中心、天津滨海新区、河北唐山的区域联通。

截至2017年6月30日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计为 636,780.17平方米，其中已经销售面积合计为538,095.81平方米，已建成房产的销售进度约为85%。天津三公司另有待建土地约为1,332亩，对应待建计容建筑面积约为166.34万平方米，具备相当的项目储备。

2、上市公司资金实力，偿债能力已大幅改观

2012年末上市公司资产负债率为85.10%，若彼时上市公司收购天津三公司，不仅不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。

本次交易前，根据上市公司2017年半年报，上市公司账面货币资金为43亿元，资产负债率约为55%；上市公司目前已经具备收购天津三公司的资金实力，本次交易不会大幅增加上市公司的财务风险。

3、上市公司储备用地有限，亟需进一步扩大土地储备

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截至2017年6月30日公司持有土地储备建筑面积约为438万平方米，公司储备的房地产项目集中在南方区域，而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业的主要增长方式。通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产业务的跨区域扩张。

截至2017年6月30日，天津三公司另有待建土地约为1,332亩，对应待建计容建筑面积约为166.34万平方米，天津三公司可持续开发的项目地块规模较大。本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升上市公司的品牌影响力。

4、本次交易将彻底解决上市公司与大股东之间的同业竞争

除天津三公司从事房地产开发外，上市公司控股股东与实际控制人无其他从事房地产开发的对外投资。因此，从彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题，保障上市公司未来可持续发展的角度出发，本次上市公司收购天津三公司是必要的。

5、本次交易将进一步提升上市公司盈利水平

十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计

划

（一）补充披露购买该三家公司65%股权的原因

本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下：

1、本次交易通过收购天津三公司65%的股权，上市公司可形成对天津三公

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司的控制，从而有利于上市公司整合天津三公司，充分挖掘天津三公司的盈利能力。

2、截至2017 年9 月30 日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额约为46.25 亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金暂时性补充流动资金共计21.49 亿元，剩余可动用货币资金约为24.76 亿元。从上市公司可动用资金余额，降低本次交易完成后的财务风险出发，上市公司收购天津三公司65%股权，可在不大幅增加上市公司负债水平的基础上，完成对天津三公司的控股。

3、由于本次交易为向控股股东南方香江购买资产，形成了同一控制下企业合并。根据会计准则，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

据此，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司所有者权益从2017 年6 月30 日的76.31 亿下降至50.83 亿元，下降金额为25.48 亿元，按照先资本公积，后留存收益的顺序冲减上市公司相关科目。截至2017 年6 月30 日，上市公司资本公积约为23.89 亿元，留存收益约为13.85 亿元。若本次交易为收购天津三公司98%股权，则上市公司的资本公积及留存收益将不足冲减，将使得上市公司丧失分红能力，不利于保护上市公司及中小股东利益。

因此，从取得天津三公司控制权及不大幅增加上市公司财务风险，保护上市公司及中小股东的角度出发，经过与南方香江的协商，本次上市公司收购天津三公司的比例设置为65%。

（二）收购控股股东剩余33%股权的计划

上市公司目前暂无收购控股股东持有的天津三公司33%股权的相关计划。如未来上市公司有意收购控股股东南方香江持有的天津三公司剩余股权，将按照

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相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

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重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构联信评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的资产评估报告，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评估价值合计为 384,870.15 万元，较其经审计的账面净资产价值合计-4,666.89 万元，整体评估增值 389,537.04 万元。参照该评估结果，经协商，本次交易涉及的天津三公司各 65%股权作价合计 250,164.00 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的评估值与实际

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情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）本次交易标的开发进度风险

本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见交易报告书“第七节本次交易 ” 的相关合同/二、《盈利补偿协议》。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（六）标的公司开发项目未取得环评验收的风险

截至本报告书摘要出具日，标的公司的各开发项目虽已具备环保验收条件，但因项目开发所在地京津新城区域内未建第二污水处理厂，故标的公司未能就上述项目申请环保验收。目前，京津新城管委会已投资 131.06 万元，在京津新城区域内建设了两座小型污水处理站，同时，京津新城管委会和宝坻区环保局正在协商如何落实上述污水处理设施问题。在京津新城区域内第二污水处理厂建成后或环境主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，标的公司即可向有关部门递交各项目环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。

标的公司各项目未取得环评验收的事项存在客观原因，上述客观事实已经天津市宝坻区京津新城建设管理委员会书面确认，提请投资者关注标的公司各项目未取得环评验收的风险。

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（七）标的公司项目延期竣工的违约风险

根据标的公司提供的土地出让合同及其补充合同，标的公司在持有的地块上建设的项目竣工时间均晚于土地出让合同及其补充合同约定的时间。截至本报告书摘要出具之日，标的公司已为所持有地块的延期竣工事项支付 1,803.51 万元的合同违约金，重新签订了《天津市国有土地使用权出让合同》及其补充合同，并对地块开发项目的竣工时间进行了重新约定。具体情况可参见报告书“第四节交 ” 易标的情况/八、其他重要事项/（二）项目延期竣工的违约金缴纳事项。

截至本报告书摘要出具日，天津三公司对于土地开发过程中存在的项目延期竣工的合同违约风险已经解除，提请投资者关注天津三公司开发项目的竣工时间仍有可能晚于新签订土地出让合同之补充合同约定时间的风险。

同时，交易对方南方香江承诺:“如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。” 尽管交易对方南方香江对标的公司未来可能要发生的违约金支出设置了补偿性安排，但根据会计准则，南方香江对标的公司违约金的代付可能将计入标的公司的资本公积，相关违约金支出可能仍会影响标的公司的经营业绩，提醒投资者关注。

二、本次交易完成后上市公司面临的风险

（一）宏观经济风险

房地产行业受国民经济发展的影响较大，与国民经济发展之间存在较大的相关性。从一个较长的期间来看，房地产市场的景气度与宏观经济存在一定的正相关。因此，能否准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。

（二）政策风险

近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，国家出台一系列政策措施，从土地供给，融资渠道，购房资格，交易税费、差别化信贷政

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策等引导房地产行业平稳健康发展。在 2017 年 10 月召开的中国共产党第十九次全国代表大会中也明确提出，要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。

同时，国家出台的财政、货币、外汇等政策措施，也直接或间接地对房地产市场产生影响，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。当国家针对标的公司房地产项目所在地进一步实施严厉的限制性政策，则会对业绩承诺期满时标的公司的减值测试带来一定压力。

（三）房地产行业波动的风险

房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生影响。

（四）房地产销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

同时，政府对房地产政策的调整，如差别化信贷、交易税费、购房资格、房地产交易流动性政策、共有产权及租赁用房等，都会影响消费者购房的心理和实际需求，可能对公司销售带来影响。

（五）房地产土地储备风险

公司主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的生产资源。公司的持续发展以不断地获得新的土地资源为基础。随着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策和市场竞争的风险，加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持续开发，造成公司经营业绩波动。

截至 2017 年 6 月末，公司目前的土地储备相对较为集中，一旦房地产调控

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政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（六）房地产项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征，且受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如果任何环节出现问题，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。

（七）工程质量及安全事故风险

房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。如果发生严重的安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。

（八）管理风险

公司近年来经营情况良好，公司规模、经营业绩等方面得到稳步提升。未来，公司预期仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。倘若公司未能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能同步跟进，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。

（九）公司股价波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受香江控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场

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投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（十）摊薄即期回报的风险

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》的相关数据计算，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润指标和每股收益指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度
项目
	交易前	备考	交易前	备考

净利润	38,383.79	38,328.94	64,799.15	59,093.54
归属于母公司所有者净利润	33,039.88	33,004.22	69,029.22	65,320.58
基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.25	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.25	0.23

本次交易完成后，由于天津三公司在报告期内亏损，在编制备考审阅报告时，上市公司模拟的最近一年一期净利润指标和每股收益指标出现下降。提请投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（十一）上市公司净资产减少的风险

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考所有者权益变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度
项目
	交易前	备考	交易前	备考

所有者权益合计	763,134.20	508,303.31	529,390.21	274,614.19

由于本次交易为同一控制下企业合并，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。提请投资者关注本次重大资产重组可能导致上市公司净资

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产减少的风险。

（十二）诉讼与仲裁风险

本次交易完成后，上市公司将成为全国化布局的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及房地产开发业务的各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。

（十三）财务风险

1 、短期偿债能力下降风险

本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。

2 、存货计提跌价准备的风险

标的公司存货主要系房地产项目的开发成本和开发产品。标的公司的待售项目主要集中在天津市宝坻区。在全国房地产调控的背景下，近期各地又分别推出限购政策，可能使当地购房需求受到抑制，房价逐步下降，从而导致标的公司存货发生减值，从而影响标的公司的盈利能力。

3 、长期偿债风险

房地产业是资金密集型行业，项目开发建设的资金来源除企业自有资金外，仍需依靠外部资金的配合。房地产企业的资产负债率通常高于一般企业，故该行业属于高杠杆行业。本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。

4 、持续融资风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持。虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

特别说明 ............................................................................................................... 2 公司声明 ............................................................................................................... 3 交易对方声明 ....................................................................................................... 4 重大事项提示 ....................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要 .................................................... 5 二、本次交易标的的评估值及交易价格 ...................................... 5 三、业绩承诺及盈利补偿安排 .............................................. 6 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................ 8 五、本次交易构成关联交易 ................................................ 9 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 9 七、本次交易的批准情况 ................................................. 10 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 11 九、上市公司控股股东及其一致行动人的对本次重组的原则性意见 ............. 18 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 19 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 19 十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除 ............................. 21 十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计划 .................. 23 重大风险提示 ..................................................................................................... 26 一、本次交易相关风险 ................................................... 26 二、本次交易完成后上市公司面临的风险 ................................... 28 目录 ..................................................................................................................... 33 释义 ................................................................................................................... 35 第一节本次交易概述 ..................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 38 二、本次交易的具体方案 ................................................. 40 三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ........................... 44 五、本次交易构成关联交易 ............................................... 45 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 45 第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 47 一、公司概况 ........................................................... 47

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

二、历史沿革情况 ....................................................... 47 三、公司最新股本结构 ................................................... 55 四、最近60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况 ........................ 56 五、公司主营业务情况 ................................................... 56 六、公司主要财务指标 ................................................... 56 七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 57 八、最近三年合法合规情况 ............................................... 58 第三节交易对方基本情况 ............................................................................. 59 一、基本情况 ........................................................... 59 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................. 59 三、产权控制关系结构图及主要股东情况 ................................... 63 四、最近三年主营业务发展状况 ........................................... 64 五、最近两年主要财务指标 ............................................... 64 六、主要对外投资情况 ................................................... 64 七、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................... 65 八、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ..................... 65 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ....... 65 第四节交易标的情况 ..................................................................................... 66 一、森岛宝地 ........................................................... 66 二、森岛鸿盈 ........................................................... 76 三、森岛置业 ........................................................... 85 四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........................................................................... 96 五、标的资产的债权债务转移情况说明 ..................................... 97 六、关于本次交易标的是否为控股权的说明 ................................. 97 七、会计政策及相关会计处理 ............................................. 97 八、其他重要事项 ...................................................... 107 第五节备查文件及备查地点 ......................................................................... 116 一、备查文件 .......................................................... 116 二、备查地点 .......................................................... 116

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

摘要、本摘要、本报告书摘要	指	《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要》
交易报告书、报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》
香江控股、上市公司、受让方、公司	指	深圳香江控股股份有限公司
临沂机械	指	上市公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
南方香江、交易对方、拟购买资产交易对方、转让方	指	南方香江集团有限公司，上市公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
东进国际	指	东进国际有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江控股股东，实际控制人控制的企业
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司
香江金融	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
中国香江	指	中国香江集团有限公司，利威国际股东
森岛宝地	指	天津森岛宝地置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛鸿盈	指	天津森岛鸿盈置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛置业	指	天津市森岛置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
拟购买资产、注入资产、标的资产、交易标的	指	森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权的统称
天津三公司、标的公司	指	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方支付现金购买森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权
温德拉	指	北京温德拉投资管理有限公司/温德拉投资管理集团有限公司/温德拉企业管理集团有限公司
知识森林岛	指	天津知识森林岛投资发展有限公司
洋浦首汽	指	洋浦首汽投资有限公司
洋浦盛鑫	指	洋浦盛鑫投资咨询服务有限公司
洋浦胜华	指	洋浦胜华技术咨询服务有限公司
翡翠绿洲	指	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司
京津新城管委会	指	天津市宝坻区京津新城建设管理委员会
国土资源部2008】178号文件	指	国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见（国土资发【2008】178 号）
补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体	指	南方香江

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

股权交割日	指	《股权购买协议》生效后，天津三公司各65%股权变更登记至香江控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
法律顾问/君合所	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的年报审计机构
评估机构/联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》	指	《天津森岛宝地置业投资有限公司2015年度、2016年度、2017年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-590 号）；《天津森岛鸿盈置业投资有限公司2015 年度、2016 年度、2017年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-591 号）；《天津市森岛置业投资有限公司2015年度、2016年度、 2017 年1-6 月审计报告》（天健审（2017）7-592 号）
《备考审阅报告》		《深圳香江控股股份有限公司审阅报告》（天健审（2017） 7-594 号）
《评估报告》	指	《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0471号）；《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0470号）；《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0469 号）
《股权购买协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》
《盈利补偿协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
第12号意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
监察部	指	中华人民共和国监察部

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财政部	指	中华人民共和国财政部
审计署	指	中华人民共和国审计署
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
央行	指	中国人民银行
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
审计基准日、评估基准日	指	2017 年6 月30 日
报告期	指	2015 年、2016 年、2017 年1-6 月
公司章程	指	深圳香江控股股份有限公司章程
元、万元	指	人民币元、万元

注：本摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、房地产行业发展中长期向好

作为我国国民经济的重要组成部分，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关，城市化进程及新型城镇化建设将新增大量的城镇人口，催生相应的住房需求。在较长的一个周期内，新型城镇化的持续推进，居民可支配收入的持续增长，宏观国民经济的平稳增长等因素仍将持续，支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生逆转。预计房地产行业仍将保持长期平稳健康发展。

2 、房地产宏观调控政策转为差异化调整

随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014 年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。

3 、上市公司战略发展需要

经过 2015 年、2016 年两次资产重组及配套融资，公司积极推进战略转型，不断提升在商贸物流产业的布局，增强公司在商贸运营业务的综合实力，公司业已建立起商贸物流运营与项目开发业务并行的两大业务板块。作为上市公司的重要业务板块，房地产开发业务仍将是上市公司在未来一段时期内的重要收入、利润来源。

2016 年公司实现房地产签约销售面积约为 30.08 万平方米，签约销售金额约为 34.94 亿元。截至 2017 年 6 月 30 日公司持有土地储备建筑面积约为 438 万平方米，公司储备的房地产项目集中南方区域而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备，上市公司亟需继续增加土地储备，以支持未来可持续发展。

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4 、标的公司区位优势凸显，未来增长潜力较大

本次上市公司拟购买的标的资产为森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业，主要从事位于天津市宝坻区京津新城的房地产项目的开发及销售。

项目所处的天津市宝坻区京津新城的定位为“京津同城发展桥头堡”及“京津冀一体化先行区”，打造休闲疗养、科技研发、总部经济等功能项目的生态旅游带，金融外包及文化教育产业的北部功能区，集疗养、度假、旅游、健身于一体的中部温泉旅游区，包括水上游乐及配套服务等功能项目的南部配套服务区。同时，项目所处的京津新城毗邻京哈、津蓟、京津、承唐四条高速和 12 条国道，距首都和天津滨海两大国际机场约在 1 小时内车程。在建的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将在宝坻区设宝坻南站，建成后将直通北京城市副中心、河北唐山、天津滨海新区等。

（二）本次交易的目的

1 、有利于上市公司地产业务的区域扩张及增加土地储备

通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产业务的跨区域扩张。

截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司待建建筑面积约为 215.41 万平方米，天津三公司可持续开发的项目地块规模较大。本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升上市公司的品牌影响力。

2 、有利于彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题

上市公司大股东南方香江曾在 2008 年承诺，将以评估值为作价依据，将南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 98%股权注入香江控股。但由于彼时天津三公司存在销售困难，产品积压严重等问题，且 2012 年末上市公司资产负债率为 85.10%，若彼时上市公司收购天津三公司，不仅不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。因此经 2013 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第三十次会议，2013 年 4 月 23 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司决定不再收购天津三公司。

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目前，上市公司收购天津三公司的障碍已基本消除。近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖。根据国策天津的数据统计，天津市宝坻区 2016 年新建住宅成交套数为 12,504 套，同比增长 128.76%，成交金额约为 112.04 亿元，同比增长 158.30%。同时天津市宝坻区地处京津冀一体化的中部核心功能区，区域交通已较 2013 年大为改善，且预计将于 2020 年建成的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将大大提升该区域与北京城市副中心、天津滨海新区、河北唐山的区域联通。截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计为 636,780.17 平方米，其中已经销售面积合计为 538,095.81 平方米，已建成房产的销售进度约为 85%。天津三公司另有待建土地约为 1,332 亩，对应待建计容建筑面积约为 166.34 万平方米，具备相当的项目储备。

因此，从彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题，保障上市公司未来可持续发展的角度出发，本次上市公司收购天津三公司是必要的。

3 、有利于提高上市公司的综合竞争力

本次交易的业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期为 2018 年、2019 年、 2020 年、2021 年，南方香江承诺：森岛宝地业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00 万元；森岛鸿盈业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00 万元。森岛置业业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00 万元（以上业绩承诺所述“净利润”，均指扣除非经常性损益后的净利润）。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、

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森岛置业（以下合称“天津三公司”）各 65%股权，支付交易对价合计为 250,164.00 万元。具体情况如下：

		上市公司收购比例（%）	支付对价（万元）	现金支付金额（万元）
序号	交易标的

1	森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
2	森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
3	森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
	合计		250,164.00	250,164.00

（二）本次交易标的的评估值及交易价格

本次交易的标的资产为天津三公司各 65%股权，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	净资产值	标的公司评估值	增值额
森岛宝地	-2,582.45	130,020.69	132,603.14
森岛鸿盈	2,504.23	116,282.95	113,778.71
森岛置业	-4,588.67	138,566.51	143,155.18
合计	-4,666.89	384,870.15	389,537.03

（三）业绩承诺及盈利补偿安排

1 、业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割之日，为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。

2 、业绩承诺

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本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00万元。

森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00万元。

森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00万元。

3 、业绩承诺补偿措施

本次交易的盈利补偿方式为现金。

如果标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润（指扣除非经常损益后的净利润，下同）数总额未达到承诺的净利润数总额，则南方香江承担补偿责任。南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的盈利承诺补偿金额：

4 、减值测试安排

本次交易的交易双方确认在盈利补偿期届满后 4 个月内，香江控股聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的资产盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对香江控股给予补偿（以下简称“减值测试补偿金额”），补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额

为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。

每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金

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额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议并通过了本次重大现金购买草案相关的议案。

2 、交易对方的决策过程

2017 年 12 月 6 日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

3 、交易标的的决策过程

（1）森岛宝地

2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（2）森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（3）森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重大资产收购尚需香江控股股东大会审议通过。

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四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天津三公司各 65%股权，交易价格为 250,164.00 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日的上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元
上市公司		标的公司（合计金额）		比值
资产总额	1,598,047.00	成交金额	250,164.00	15.65%
营业收入	541,003.00	营业收入	24,613.67	4.55%
资产净额	488,794.00	成交金额	250,164.00	51.18%

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

一大股东。2003 年至今，公司实际控制人未发生变更。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要出具之日，南方香江为上市公司控股股东，故在审议本次交易相关议案时，关联股东及关联董事严格履行了回避义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考财务报表审阅报告，近一年一期上市公司主要财务指标如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	1,912,035.39	1,728,027.70	1,783,305.13	1,598,046.91
负债合计	1,403,732.08	964,893.50	1,508,690.94	1,068,656.69
归属于母公司所有者权益合计	463,996.89	717,194.36	235,632.47	488,794.29
项目	2017 年1-6 月		2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	217,265.70	207,989.23	565,616.65	541,002.98
营业利润	50,834.96	50,438.94	82,581.61	87,759.53
归属于母公司所	33,004.22	33,039.88	65,320.58	69,029.22

重大现金购买暨关联交易报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司

有者的净利润

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位。上市公司将承接更多房地产开发项目，业务规模将进一步扩大，上市公司的持续经营能力将得以增强。本次重组将进一步夯实上市公司房地产业务。具体分析详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	深圳香江控股股份有限公司
公司英文名称	Shenzhen HeungkongHoldingCo.Ltd.
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	香江控股
股票代码	600162
注册地址	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本	3,400,671,424
统一社会信用代码	91440300267146826U
法定代表人	翟美卿
邮政编码	518001
联系电话	86-20-34821006
公司传真	86-20-34821008
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限目）。

二、历史沿革情况

（一）公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“临沂机械”）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第 28 号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称“临沂机械厂”）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000 万元。

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
法人股	26,000,000	37.14%
内部职工股	14,000,000	20.00%
总股本	70,000,000	100.00%

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（二） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26 号文批准，临沂机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字[1996]212 号文确认和批准，临沂机械厂以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（96）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（三） 1998 年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字[1998]114 号文和证监发字[1998]115 号文批准，向社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元/股，扣除发行费用 805 万元，实际募集资金净额 13,195 万元。1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

公司上市时的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
三、总股本	136,500,000	100.00%

（四） 1999 年实施利润分配送股

1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。本次送股后，公司股本结构情况如下：

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股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
三、总股本	150,150,000	100.00%

（五） 2000 年配股

2000 年 7 月 31 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10∶3，配股价格为 7 元/股。该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（六） 2001 年内部职工股上市

2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（七） 2003 年股权转让

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南

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方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（八） 2004 年要约收购

2004 年 9 月 23 日，经中国证监会证监公司字[2004]61 号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（九） 2005 年实施利润分配送股

2005 年 3 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，

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占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股份	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
三、总股本	351,780,000	100.00%

（十） 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68%股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90%的股权、洛阳百年置业有限公司 90%的股权、进贤香江商业中心有限公司 90%的股权、随州香江商贸有限公司 90%的股权以及长春东北亚置业有限公司 60%的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
三、总股本	386,186,400	100.00%

（十一） 2008 年发行股份购买资产

公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80

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号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90%股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
三、总股本	529,525,944	100.00%

（十二） 2008 年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008 年 9 月 27 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数公司总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
三、总股本	767,812,619	100.00%

（十三） 2015 年家居商贸业务重组之资产过户新增股份上市

2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2015 年 9 月 18 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准公司发行股份购买资产并募集

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配套资金。

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2015〕7-124 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 8 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的价值为 245,000.00 万元的深圳市大本营投资管理有限公司 100%股权和深圳市香江商业管理有限公司 100%股权。变更后公司的注册资本（股本）为人民币 1,167,440,872.00 元。

（十四） 2015 年股权激励

2015 年 10 月 30 日，香江控股召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》及相关议案。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 22,040,000 股，已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,167,440,872 股增加至 1,189,480,872 股。

（十五） 2015 年重组之配套募集资金新增股份上市

2015 年 12 月 16 日，公司完成了人民币普通股(A 股）406,976,700.00 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.02 元，募集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用 52,250,000.00 元后，募集资金净额为 2,397,749,734.00 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验 (2015） 7-159 号”《验资报告》。公司总股本由 1,189,480,872 股增加至 1,596,457,572 股。

（十六） 2015 年利润分配及资本公积金转增股本

经公司 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司同意以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人民币 0.90 元(含税)，共计分配利润 143,681,181.48 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至 2,394,686,359 股。

（十七） 2016 年重组之资产过户新增股份上市

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深圳香江控股股份有限公司

经公司于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。

2016 年 4 月 11 日公司收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

2016 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2016〕7-109 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 23 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司 100%的股权、南方香江集团有限公司投入的沈阳香江好天地商贸有限公司 100%的股权以及香江集团有限公司投入的广州物业。本次发行完成后公司的注册资本为 2,809,259,224.00 元。

（十八） 2016 年重组之配套募集资金新增股份上市

2017 年 2 月 7 日，公司完成了人民币普通股(A 股）590,452,200 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 3.98 元，募集资金总额为 2,349,999,756.00 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元后，募集资金净额为 2,292,199,760.39 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2017〕 7-12”《验资报告》。公司总股本由 2,812,919,224.00 股增加至 3,403,371,424.00 股。

（十九） 2015 年股权激励股份回购注销

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》相关条款的规定及公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，2016 年 12 月 22 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司三名激励对象因离职不符合激励条件。

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根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将以上三名离职人员已获授但尚未解锁的股份合计 270 万股全部进行回购注销。2017 年 3 月 30 日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的 270 万股限制性股票将进行注销手续。注销完成后，公司注册资本由 340,337.1424 万元变更为 340,067.1424 万元。

三、公司最新股本结构

根据上市公司 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日公司股本结构如下：

股份类别	股份总额（股）	占总股本比例（%）
一、无限售流通股份	1,774,327,980	52.18
二、有限售流通股份	1,626,343,444	47.82
三、总股本	3,400,671,424	100.00

截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1
	南方香江集团有限公司	869,725,771	25.58

2
	深圳市金海马实业股份有限公司	713,261,476	20.97

	金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34 号事务管理类单一资金信托
3
		118,090,433	3.47


	金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－爱建信托欣欣2 号定向增发事务管理类单一资金信托
4		118,090,400	3.47

	前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－中融－融珲62号单一资金信托
5
		88,567,800	2.60


	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6
		70,351,700	2.07


7
	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	63,067,800	1.85

	创金合信基金－招商银行－厦门信托－厦门信托－鹭岛创富泓谟1701 号资管计划投资单一资金信托
8		61,771,600	1.82

	上海泓谟资产管理有限公司－泓谟8 号定增私募投资基金
9
		61,718,500	1.81


	安信基金－工商银行－安信基金共赢6 号资产管理计划
10
		61,231,791	1.80

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四、最近60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况

最近 60 个月，公司控股权未发生变动。2015 年及 2016 年，公司分别完成两次重大资产重组，具体详见本节“二、历史沿革情况”部分。

五、公司主营业务情况

公司的主营业务包括项目开发业务和商贸物流运营业务。

公司项目开发的主要产品为各类商品住宅，公司涉足地产领域以来，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江•翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端项目。同时，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发— —先后打造珠海横琴•金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。

公司的商贸物流运营业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理，主要产品为专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。

最近三年，公司的主营业务收入分行业情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
商品房、商铺及卖场销售	203,255.63	255,558.00	264,358.82
商贸运营	107,785.42	105,478.77	91,980.72
土地一级开发、工程和装饰
物业管理及其他	35,829.81	27,662.28	50,021.92
商贸物流基地商业物业销售	194,132.12	34,638.00	138,558.34
合计	541,002.98	423,337.06	544,919.80

六、公司主要财务指标

上市公司最近三年合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,598,046.91	1,723,251.08	1,377,384.09
负债合计	1,068,656.69	1,236,856.75	1,143,751.37
股东权益合计	529,390.21	486,394.32	233,632.72

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归属于母公司所有者权益	488,794.29	441,568.33	180,858.43
资产负债率	66.87	71.77	83.04
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	541,002.98	421,165.39	440,740.85
利润总额	92,915.01	56,062.87	42,158.72
净利润	64,799.15	32,816.23	24,760.97
归属于母公司所有者的净利润
	69,029.22	38,971.75	25,618.33

经营活动产生的现金流量净额
	194,020.60	-15,340.24	-36,945.85

毛利率	40.95%	42.76%	35.86%
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率
	13.30	12.05	14.97

归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）
	0.2470	0.3285	0.3340

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

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翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江
20.97%
25.58%
香江控股
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深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

截至 2017 年 6 月 30 日，南方香江持有公司 869,725,771 股，占公司股权比例为 25.58%，深圳金海马持有公司 713,261,476 股，占公司股权比例为 20.97%。公司实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）控股股东情况

公司控股股东为南方香江，基本情况详见本摘要“第三节交易对方基本情 ” 况。

（三）实际控制人情况

公司的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资料情况如下：

刘志强先生，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，1990 年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长、香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，1990 至今任香江集团总裁，2003 年至今任香江控股董事长。主要担任的的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

八、最近三年合法合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为南方香江，具体如下：

一、基本情况

公司名称	南方香江集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056 号国都花园国华苑13 楼 D房
注册资本	60,000.00万元
统一社会信用代码	91440300279482624J
经营范围	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）
法定代表人	翟美卿
成立时间	1994年1月19日

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一） 1994 年 1 月设立

1994 年 1 月 10 日，肖义、刘玉敏、杨秀美签署了南方香江的章程。根据该章程，南方香江的注册资本为 200 万元，肖义以货币出资 20 万元，刘玉敏以货币出资 40 万元，杨秀美以货币出资 140 万元。1994 年 2 月 21 日，深圳华通审计师事务所出具《验资报告》（深华所验字[1994]34 号），验证：截至 1994 年 2 月 21 日，南方香江已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万元，均以货币出资。根据南方香江设立的章程，南方香江设立时的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
肖义	20.00	10
刘玉敏	40.00	20
杨秀美	140.00	70
合计	200.00	100

（二） 1996 年 5 月股权转让

1996 年 5 月 18 日，南方香江的股东通过决议，同意股东刘玉敏将其持有的南方香江 20%的出资以 40 万元的价格转让给广州香江，同意股东杨秀美将其持

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有的南方香江 70%的出资以 140 万元的价格转让给广州香江，同意股东肖义将其持有的 10%的出资以 20 万元的价格转让给广州金九千。本次股权转让完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	180.00	90.00
广州金九千	20.00	10.00
合计	200.00	100.00

（三） 1998 年 9 月第一次增资

1998 年 7 月 5 日，南方香江的股东通过决议，同意南方香江的注册资本由 200 万元增加至 2,000 万元，其中广州香江以货币出资 1,800 万元，持股 90%，广州金九千以货币出资 200 万元，持股 10%。1998 年 7 月 16 日，深圳永明会计师事务所出具《关于深圳市南方香江实业有限公司的验资报告书》（验资（1998） 083 号）对上述出资予以验证。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	1,800.00	90.00
广州金九千	200.00	10.00
合计	2,000.00	100.00

（四） 2000 年 1 月第二次增资

1999 年 11 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 2,000 万元增加至 5,600 万元，其中香江集团（原广州香江更名为香江集团）以货币出资 5,040 万元，持股 90%，广州金九千以货币出资 560 万元，持股 10%。 1999 年 12 月 15 日，深圳中达信会计师事务所出具《验资报告》（中达信验资字 [1999]第 132 号）对上述出资予以验证。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	5,040.00	90 .00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

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（五） 2001 年 6 月股权转让

2001 年 4 月 30 日，南方香江的股东通过决议，同意股东香江集团将其持有的南方香江 90%的股权转让给香江金融。 2001 年 4 月 30 日，香江集团和香江金融就前述股权转让事宜签署《股权转让合同》，约定香江集团将其持有的南方香江 90%的股权转让给香江金融。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江金融	5,040.00	90.00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

（六） 2002 年 2 月股权转让

2001 年 12 月 10 日，南方香江的股东通过股东会决议，同意香江金融将其持有的南方香江 90%的股权以 5,040 万元的价格转让给香江集团。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	5,040.00	90.00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

（七） 2002 年 10 月第三次增资

2002 年 9 月 9 日，南方香江的股东通过决议，同意资本公积转增股本，将注册资本由 5,600 万元增加至 10,000 万元。转增后香江集团的出资额为 9,000 万元，占 90%的股权，广州金九千的出资额为 1,000 万元，占 10%的股权。 2002 年 9 月 12 日，深圳大华天成会计师事务所出具《验资报告》（深华（2002）验字 076 号）对上述资本公积转增予以验证。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	9,000.00	90.00
广州金九千	1,000.00	10.00
合计	10,000.00	100.00

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（八） 2003 年 7 月第四次增资

2003 年 2 月 15 日，南方香江的股东通过决议，同意资本公积转增股本，将注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元。变更后香江集团投入注册资本 27,000 万元，占 90%的股权，广州金九千投入注册资本 3,000 万元，占 10%的股权。 2003 年 4 月 17 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2003）验字 020 号）对上述资本公积转增予以验证。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	27,000.00	90.00
广州金九千	3,000.00	10.00
合计	30,000.00	100.00

（九） 2003 年 12 月第五次增资

2003 年 11 月 23 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 30,000 万元增加至 60,000 万元，变更之后香江集团投入注册资本 54,000 万元，占 90%的股权，广州金九千投入注册资本 6,000 万元，占 10%的股权。 2003 年 11 月 27 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2003）验字 076 号），验证：截至 2003 年 11 月 26 日，南方香江已经收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，其中香江集团以货币缴纳 27,000 万元、广州金九千以货币缴纳 3,000 万元。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	54,000.00	90.00
广州金九千	6,000.00	10.00
合计	60,000.00	100.00

（十） 2009 年 8 月股权转让

2009 年 7 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意股东广州金九千将其持有的南方香江 10%的股权（对应出资额 6,000 万元）以 16,000 万元的价格转让给香江集团，转让完成之后香江集团成为南方香江的唯一股东。

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本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	60,000.00	100.00
合计	60,000.00	100.00

（十一） 2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 29 日，南方香江的股东香江集团做出决定，将其持有的南方香江 100%的股权转让给深圳金海马，转让方式为香江集团将南方香江 100%股权以股权置换的方式与深圳金海马持有的深圳市大本创业投资有限公司和香江金融的股权进行置换。股权转让完成后，深圳金海马对南方香江出资 60,000 万元，占注册资本的 100%。本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳金海马	60,000.00	100.00
合计	60,000.00	100.00

三、产权控制关系结构图及主要股东情况

截至本报告书摘要出具日，深圳金海马持有南方香江 100%的股权，南方香江具体股权结构如下：

==> picture [222 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江
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四、最近三年主营业务发展状况

南方香江除了拥有香江控股的股权外，还对外投资了旅游景区、酒店管理等公司。

五、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	347,254.69	321,556.59
负债总额	136,821.92	127,408.03
所有者权益	210,432.77	194,148.56
资产负债率	39.40%	39.62%
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
营业利润	5,083.36	28,086.46
利润总额	5,098.99	28,123.52
净利润	6,475.21	28,123.52

六、主要对外投资情况

截至本报告书摘要出具日，除持有香江控股 25.58%股权，以及持有本次交易涉及的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 98%股权外，南方香江的主要下属子公司主要情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	南方香江持股比例	经营范围
1	广州大丰门旅游景区开发有限公司	200	80%	旅游景区规划设计、开发、管理; 社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;游艺娱乐用品零售;工艺美术品零售;预包装食品零售;散装食品零售;漂流;
2	广州大丰门漂流娱乐有限公司	10	通过广州大丰门旅游景区开发有限公司持有70%	旅游景区
3	来安南京湾投资发展有限公司	20,000	100%	商业投资、贸易

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4	深圳市香江酒店管理有限公司	1,000	100%	酒店管理、餐饮管理；企业形象策划；市场营销策划；会务策划；礼仪策划；投资兴办酒店（具体项目另行申报）；物业管理；酒店用品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
5	珠海横琴新区侨万文化传播有限公司	100	100%	文化创意服务，设计服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、广告服务和会议展览服务。
6	深圳市乐通贸易有限公司	100	100%	国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、经营电子商务、氧化铝粉购销。纺织原料、机械设备、金属材料、石材、日用百货、办公用品、服装辅料、饲料的销售

七、交易对方与上市公司之间的关联关系

南方香江持有上市公司 25.58%股权，系上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会按照《公司章程》的规定进行提名。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明

截至本报告书摘要出具日，南方香江及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 65%股权，本次交易的标的资产具体情况如下：

一、森岛宝地

（一）基本情况

公司名称	天津森岛宝地置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91120224780340013N
经营范围	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发、销售；供热。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年11月24日

（二）历史沿革

1 、 2005 年 11 月，森岛宝地设立

2005 年 11 月 4 日，天津市工商行政管理局宝坻分局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：120224000021232），同意企业名称为“天津森岛宝地置业投资 ” 有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 550 万元和 450 万元设立森岛宝地，并取得天津市工商行政管理局宝坻分局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为杨文仲。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00278 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 17 日，森岛宝地收到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元，均以货币出资。

森岛宝地设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
2	知识森林岛	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛宝地股东会作出决议，同意知识森林岛将其持有的森岛宝地 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽。同时，股东会决议同意洋浦首汽成为森岛宝地的新股东。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有森岛宝地 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	洋浦首汽	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛宝地股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛宝地 5%股权以 50 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛宝地 20%股权以 200 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛宝地 25%股权以 250 万元转让给洋浦胜华。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛宝地的新股东。

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，分别约定了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将其持有的森岛宝地 50%股权以 1,170 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛宝地股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛宝地新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	500	50.00%
2	洋浦胜华	250	25.00%
3	洋浦盛鑫	250	25.00%
	合计	1,000	100.00%

5 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛宝地股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛宝地 24%股权以 240 万元的价格转让给南方香江，将其持有的森岛宝地剩余 1% 股权以 10 万元的价格转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛宝地 24%股权以 240 万元的价格转让给南方香江，将其持有的森岛宝地剩余 1%股权以 10 万元的价格转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛宝地 25% 股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛宝地 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛宝地 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛宝地 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

2007 年 12 月 18 日，森岛宝地新的股东会作出决议，表决通过上述股权转让事项及新的公司章程。

本次股权转让完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	980.00	98.00%
2	李峰	20.00	2.00%
	合计	1,000.00	100.00%

6 、 2008 年 6 月，第一次增资

2008 年 6 月 25 日，森岛宝地股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江和李峰认缴。其中，南方香江出资额由 980 万元增加到 2,940 万元，李峰出资额由 20 万元增加到 60 万元。

天津市正泰有限责任会计师事务所对森岛宝地本次增资情况进行了审验，并于 2008 年 6 月 27 日出具津正泰验字（2008）第 100082 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 26 日，森岛宝地已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,940.00	98.00%
2	李峰	60.00	2.00%
	合计	3,000.00	100.00%

7 、 2008 年 11 月，第二次增资

2008 年 10 月 29 日，森岛宝地股东会作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江和李峰认缴。其中，南方香江出资额由 2,940 万元增加到 4,900 万元，李峰出资额由 60 万元增加到 100 万元。

天津市正泰有限责任会计师事务所对森岛宝地本次增资情况进行了审验，并于 2008 年 10 月 27 日出具津正泰验字（2008）第 100082 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 27 日，森岛宝地已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具日，南方香江持有森岛宝地 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

==> picture [312 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛宝地
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书摘要出具日，森岛宝地未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地主要资产结构如下表所示：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

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项目	账面价值
流动资产：
货币资金	1,022.74
应收账款	386.34
预付款项	5.88
其他应收款	57.82
存货	33,566.42
其他流动资产	1,462.25
流动资产合计	36,501.47
非流动资产：
固定资产	2,544.19
非流动资产合计	2,544.19
资产总计	39,045.66

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地的主要资产为存货，其他资产主要包括固定资产、货币资金、其他流动资产等。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛宝地拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

				证载面积
序号	土地证号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
				（M2）

1	房地证津字第 124051200249号	森岛宝地	宝坻区大白庄镇	513,963.9	城镇住宅用地	出让	2076.4.12	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛宝地的固定资产中涉及有一项账面价值为 2,528.15 万元的建筑物，该建筑物是天津三公司所开发组团的配套供热中心。截至本报告书摘要出具日，该供热中心尚未办理产权证及供热许可。

根据与天津市宝坻区供热办公室签署的《锦绣香江花园项目热源配套建设合同书》，约定该供热中心的建设权、建成后的供热及生活热水供应的经营管理权均归标的公司承担。该供热中心由森岛宝地负责建造并运营维护，其权属不存在任何争议，且该供热中心作为配套供热设施，不涉及销售，故未因其权属问题产

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生过任何纠纷与诉讼案件。

根据君合律师、独立财务顾问对天津市宝坻区供热办公室的电话访谈，该办公室确认锦绣香江供热站属于其管辖范围，该项目符合天津市宝坻区的供热规划，其不会对上述情形作出处罚，目前看来，森岛宝地供热许可证的办理不存在障碍，供热站可以继续运营。

截至报告期末，森岛宝地资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面	项目成本复核地下建	车位实际占地面		其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团				车位数量
		积（M2）	筑面积（M2）	积（M2）		位数量	数量	积（M2）

1	棕榈园	27,374.01	22,378.05	12,195.00	813	300	513	7,695.00

该等地下车库的产权证尚在办理当中。

2 、对外担保情况

森岛宝地为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 117,544,206.40 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛宝地认为该担保事项将不会对公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛宝地不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	2,141.86
应付账款	10,818.72
预收账款	4,484.43
应付职工薪酬	11.64
应交税费	342.00
其他应付款	23,498.10

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项目	账面价值
流动负债合计	41,296.75
非流动负债：
递延所得税负债	331.36
非流动负债合计	331.36
负债总计	41,628.11

截至报告期末，森岛宝地的应付账款主要是应付建筑工程款，预收款项系森岛宝地预收的售楼款，其他应付款余额主要由对森岛鸿盈、森岛置业的关联方往来构成。

4 、或有负债

由于天津隆源电器有限公司与天津三公司关于支付协议纠纷，天津隆源电器有限公司起诉天津三公司，请求法院判令天津三公司支付拖欠的材料款 84.93 万元及延期付款利息 25.82 万元（按照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书摘要出具日，上述诉讼尚未作出一审判决。除上述一起诉讼可能导致或有负债外，森岛宝地不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛宝地现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2007]第 S1360 号）。根据该资质证书，森岛宝地的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 8 月 31 日。

（六）森岛宝地最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，森岛宝地最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

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项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	36,501.47	38,700.38	45,303.58
非流动资产合计	2,544.19	2,631.73	2,836.74
资产总计	39,045.66	41,332.11	48,140.32
流动负债合计	41,296.75	44,286.86	50,375.25
非流动负债合计	331.36	312.30	290.77
负债合计	41,628.11	44,599.16	50,666.03
所有者权益合计	-2,582.45	-3,267.06	-2,525.71

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,772.48	12,582.73	2,672.79
营业成本	2,620.41	10,883.32	2,631.75
营业利润	706.69	-485.82	-1,704.63
利润总额	703.66	-719.82	-1,672.05
净利润	684.61	-741.35	-1,683.15

3 、非经常性损益表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3.03	-234.00	32.58
所得税影响额	-0.25	0.01	25.55
非经常性损益净额	-2.78	-234.00	7.03

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,998.63	24,000.41	-98.91
投资活动产生的现金流量净额	-13.70	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-5,028.16	-22,541.96	87.45
现金及现金等价物净增加额	-1,043.23	1,458.45	-11.45

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5 、主要财务指标情况

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31 日/2015 年度
	/2017 年1-6 月	日/2016 年度
资产负债率	106.61%	107.90%	105.25%
流动比率	0.88	0.87	0.90
速动比率	0.07	0.10	0.03
存货周转率（次）	0.08	0.28	0.06

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注②：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具日，森岛宝地正在进行或尚未了结的诉讼共计 1 起，具体情况如下表所示：

原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付
诉讼请求	1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5 月1日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）； 2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50万元（按照银行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017 年6月1日，具体数额至实际给付之日止）； 3、本案诉讼费由被告承担。
审判机关	天津市宝坻区人民法院
案件进展情况	目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛宝地未进行过改制、股权转让、增资及资产评估。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

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截至本报告书摘要出具日，森岛宝地不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

二、森岛鸿盈

（一）基本情况

公司名称	天津森岛鸿盈置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	911202247803324437
经营范围	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发与经营。（国家有专营专项规定的按规定办理）
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年11月11日

（二）历史沿革

1 、 2005 年 11 月，森岛鸿盈设立

2005 年 11 月 7 日，天津市工商行政管理局宝坻分局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：120224000021244），同意企业名称为“天津森岛鸿盈置业投资 ” 有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 550 万元和 450 万元设立森岛鸿盈，并取得天津市工商行政管理局宝坻分局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为李炳玺。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00269 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 9 日，森岛鸿盈收到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元，均以货币出资。

森岛鸿盈设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	知识森林岛	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛鸿盈股东会作出决议，知识森林岛将其持有的森岛鸿盈 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有森岛鸿盈 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	洋浦首汽	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛鸿盈股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛鸿盈 5%股权以 50 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛鸿盈 20%股权以 200 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛鸿盈 25%股权以 250 万元转让给洋浦胜华。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛鸿盈的新股东。

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署了《股权转让协议》，分别约定了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉

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将其持有的森岛鸿盈 50%股权以 1,080 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

5 、 2007 年 6 月，第一次增资

2007 年 6 月 22 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江、洋浦胜华、洋浦盛鑫认缴。其中，南方香江出资额由 500 万元增加到 1,500 万元、洋浦胜华出资额由 250 万元增加到 750 万元、洋浦盛鑫出资额由 250 万元增加到 750 万元。

根据天津中成会计师事务所出具的编号为津中成验内字（2007）第 184 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 25 日，森岛鸿盈已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛鸿盈股权结构如下图所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	1,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	750.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	750.00	25.00%
	合计	3,000.00	100.00%

6 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛鸿盈股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛鸿盈 24%股权以 720 万元转让给南方香江，将其持有的森岛鸿盈剩余 1%股权以

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30 万元转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛鸿盈 24%股权以 720 万元转让给南方香江，将其持有的森岛鸿盈剩余 1%股权以 30 万元转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛鸿盈 25%股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛鸿盈 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛鸿盈 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛鸿盈 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，表决通过上述股权转让事项及新的公司章程。

本次股权转让完成后后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,940.00	98.00%
2	李峰	60.00	2.00%
	合计	3,000.00	100.00%

7 、 2008 年 6 月，第二次增资

2008 年 6 月 25 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江、李峰认缴。其中，南方香江出资额由 2,940 万元增加到 4,900 万元，李峰出资额由 60 万元增加到 100 万元。

根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2008）第 100083 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 26 日，森岛鸿盈已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币出资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛鸿盈股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

截至本报告书摘要出具日，南方香江持有森岛鸿盈 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

==> picture [312 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛鸿盈
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书摘要出具日，森岛鸿盈未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈主要资产结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动资产：
货币资金	9,642.85
应收账款	14.10
预付款项	70.45
其他应收款	14,243.24

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项目	账面价值
存货	43,542.77
其他流动资产	3,439.30
流动资产合计	70,952.70
非流动资产：
固定资产	8.91
非流动资产合计	8.91
资产总计	70,961.60

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈的主要资产为存货和其他应收款，其他应收款为对森岛宝地和森岛置业的关联方往来。其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛鸿盈拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

				证载面积
序号	土地使用权证号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
				（M2）

1	房地证津字第 124051200250号	森岛鸿盈	宝坻区大白庄镇	447,122.6	城镇住宅用地	出让	2076.4.12	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛鸿盈资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面	项目成本复核地下建	车位实际占地面		其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团				车位数量
		积（M2）	筑面积（M2）	积（M2）		位数量	数量	积（M2）

1	棕榈园	6,472.60	5,291.30	2,880.00	192	98	94	1,410.00
2	郁金香园	28,869.08	23,816.32	7,125.00	475	-	475	7,125.00

以上地下车库的产权证尚在办理当中。

2 、对外担保情况

森岛鸿盈为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛鸿盈为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

415,830,083.40 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛鸿盈认为该担保事项将不会对公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛鸿盈不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	6.73
应付账款	8,256.45
预收款项	58,195.42
应付职工薪酬	7.74
应交税费	-
其他应付款	1,756.91
流动负债合计	68,223.24
非流动负债：
递延所得税负债	234.13
非流动负债合计	234.13
负债总计	68,457.37

截至报告期末，森岛鸿盈的负债主要包括预收款项、应付账款及其他应付款，其中，预收款项主要是森岛鸿盈预收的售楼款，应付账款主要是其应付的建筑工程款。

4 、或有负债

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书摘要出具日，上述诉讼尚未进行一审判决。除上述一起诉讼可能导致或有负债外，森岛鸿盈不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛鸿盈现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 5 月 5 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2007]第 S1325 号）。根据该资质证书，森岛鸿盈的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 5 月 31 日。

（六）森岛鸿盈最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，森岛鸿盈最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	70,952.70	64,532.42	38,131.37
非流动资产合计	8.91	8.98	26.36
资产总计	70,961.60	64,541.40	38,157.72
流动负债合计	68,223.24	61,513.82	33,986.59
非流动负债合计	234.13	84.44	77.52
负债合计	68,457.37	61,598.26	34,064.11
所有者权益合计	2,504.23	2,943.13	4,093.61

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	240.68	1,208.24	291.34
营业成本	150.83	718.14	244.57
营业利润	-230.00	-980.52	-263.18
利润总额	-289.22	-1,143.55	-352.16
净利润	-438.90	-1,150.47	-353.41

3 、非经常性损益表

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-0.07	-12.46	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-59.14	-150.57	-88.98
所得税影响额	-0.23	-4.08	28.75
合计	-58.98	-158.94	-117.72

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,299.62	17,509.36	-2,300.60
投资活动产生的现金流量净额	0.01	4.80	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-7,747.02	2,272.49
现金及现金等价物净增加额	-2,299.61	9,767.14	-28.11

5 、主要财务指标情况

	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31
项目
	/2017 年1-6 月	日/2016 年度	日/2015 年度

资产负债率	96.47%	95.44%	89.27%
流动比率	1.04	1.05	1.12
速动比率	0.40	0.36	0.03
存货周转率（次）	0.004	0.018	0.007

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注②：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具日，森岛鸿盈正在进行或尚未了结的诉讼共计 1 起，具体情况如下表所示：

原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

诉讼请求

1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期
付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5月1
日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）；
2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园1-1714
商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50 万元（按照银
行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017年6月1
日，具体数额至实际给付之日止）；
3、本案诉讼费由被告承担。

审判机关

天津市宝坻区人民法院

案件进展情况

目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛鸿盈未进行过改制、股权转让、增资及资产评估。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书摘要出具日，森岛鸿盈不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

三、森岛置业

（一）基本情况

公司名称	天津市森岛置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	9112022478030774XM
经营范围	以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；商品房销售。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年9月23日

（二）历史沿革

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

1 、 2005 年 9 月，森岛置业设立

2005 年 9 月 13 日，天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 “ ” （编号：120000000322128），同意企业名称为天津市森岛置业投资有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 2,750 万元和 2,250 万元设立森岛置业，并取得天津市工商行政管理局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为禹作胜。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00243 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 21 日，森岛置业收到全体股东缴纳的注册资本合计伍仟万元，均以货币出资。

森岛置业设立时股东、出资额及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,750.00	55.00%
2	知识森林岛	2,250.00	45.00%
	合计	5,000.00	100.00%

2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛置业股东会作出决议，知识森林岛投将其持有的森岛置业 45%股权以 2,250 万元的价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有的森岛置业 45%股权以 2,250 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 2,250 万元，洋浦首汽直接将 2,250 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,750.00	55.00%
2	洋浦首汽	2,250.00	45.00%
	合计	5,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛置业股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛置业

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

5%股权以 250 万元转让给洋浦胜华；洋浦首汽将其持有的公司 20%股权以 1,000 万元转让给洋浦胜华；洋浦首汽将其持有的公司 25%股权以 1,250 万元转让给洋浦盛鑫。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛置业的新股东。

同日，温德拉与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	100.00%

4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将其持有的森岛置业 50%股权以 3,300 万元转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛置业股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛置业新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	100.00%

5 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛置业股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛置业 24%股权以 1,200 万元转让给南方香江，将其持有的森岛置业剩余 1%股权

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

转以 50 万元转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛置业 24%股权以 1,200 万元转让给南方香江，将其持有的森岛置业剩余 1%股权以 50 万元转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛置业 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

截至本报告书摘要出具日，南方香江持有森岛置业 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

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----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛置业
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书摘要出具日，森岛置业未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业主要资产结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动资产：
货币资金	6,058.67
应收账款	188.94
预付账款	213.37
其他应收款	10,647.09
存货	72,772.16
其他流动资产	3,071.41

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

项目	账面价值
流动资产合计	92,951.63
非流动资产：
投资性房地产	4,701.91
固定资产	1,012.79
非流动资产合计	5,714.70
资产总计	98,666.33

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业的主要资产为存货和其他应收款，其他资产主要包括货币资金、投资性房地产等。其中，其他应收款为对森岛宝地的关联方往来。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛置业拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取了土地使用权证，具体情况如下：

			证载面积
不动产权登记号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
			（M2）

津（2016）宝坻区不动产权第 1008597号	森岛置业	宝坻区大白庄镇	561,945.9	居住	出让	2076.06.07	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛置业拥有 5 处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证

房产证号	房屋坐落	建筑面积（M2）	设计用途
房地证津字124010910224号	宝坻区大白庄镇锦绣香江花园玉兰园商业北楼	1,674.07	非居住
房地证津字第124010910225号	宝坻区大白庄镇锦绣香江花园玉兰园商业南楼	1,671.93	非居住
房地证津字第124011109888号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-101	820.13	非居住
房地证津字第124011109806号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-102	818.20	非居住
房地证津字第124011109807号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-201	1,764.30	非居住

截至报告期末，森岛置业资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面积	项目成本复核地下建	车位实际占地面	车位数	其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团
		（M2）	筑面积（M2）	积（M2）	量	位数量	数量	积（M2）

1	玉兰园	3674.00	3674.00	1560.00	104	-	104	1560.00
2	百合园		3269.00	1605.00	107	-	107	1605.00

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

		地下建筑面积	项目成本复核地下建	车位实际占地面	车位数	其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团
		（M2）	筑面积（M2）	积（M2）	量	位数量	数量	积（M2）

3	郁金香园	4076.30	4220.06	900.00	60	-	60	900.00
4	康乃馨园	22596.27	15306.00	4560.00	304	304	-	-
5	棕榈园	9344.00	7638.65	4170.00	278	278	-	-

以上地下车库的产权证尚在办理当中。

森岛置业的投资性房地产中尚有建筑面积合计 6,033.97 平方米的自有房屋的产权证书正在办理之中，该部分投资性房地产的账面价值为 1,739.43 万元，均隶属于康乃馨园，拟对外放租用于商业用途。目前康乃馨园的项目开发全过程所涉及的资质文件均齐备。

森岛置业的固定资产中尚有建筑面积合计 3,836.44 平方米的自有房屋的产权证正在办理之中，该部分固定资产的账面价值为 684.60 万元，均隶属于玉兰园。该房屋建筑物用作天津三公司的办公场所，目前玉兰园的项目开发全过程所涉及的资质文件均齐备。

2 、对外担保情况

森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 253,224,056.70 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛置业认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛置业不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	307.86
应付账款	13,366.52
预收款项	32,223.08

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

项目	账面价值
应付职工薪酬	16.89
应交税费	1.30
其他应付款	57,001.00
流动负债合计	102,916.64
非流动负债：
递延所得税负债	338.36
非流动负债合计	338.36
负债总计	103,255.00

截至报告期末，森岛置业的主要负债为预收款项、应付账款和其他应付款，预收款项为森岛置业的预收售楼款，应付账款主要是森岛置业应付的建筑工程款，其他应付款余额主要为其向控股股东南方香江的借款。

南方香江与天津三公司签署了《借款协议》，约定 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，天津三公司可以依据项目开发需求向南方香江借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率，即年化 4.75%计算。

4 、或有负债

（1）由于天津隆源电器有限公司与天津三公司关于支付协议纠纷，天津隆源电器有限公司起诉天津三公司，请求法院判令天津三公司支付拖欠的材料款 84.93 万元及延期付款利息 25.82 万元（按照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书摘要出具日，上述诉讼尚未作出一审判决。

（2）由于孟某与森岛置业关于商品房预约合同产生纠纷，孟某起诉森岛置业，诉请判令森岛置业解除双方的房屋买卖合同；返还已付购房款、契税等费用共计 290,011 元以及相应的利息 162,994 元（2007 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 15 日，按照年同期贷款利率 6%计算）；赔偿损失 789,179 元（房屋市价与购房款的差价，房屋市价预估为 1,069,560 元）；承担已付购房款一倍的赔偿责任 280,381 元；承担诉讼费用。

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

2017 年 8 月 18 日，天津市宝坻区人民法院对本案进行一审判决（（2017）津 0115 民初 2467 号），判令森岛置业解除与孟某的商品房预约合同；森岛置业于判决生效后十日内返还孟某购房款及其他相关费用 290,011 元；森岛置业于判决生效后十日内赔偿孟某自 2007 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 15 日止的利息 162,994 元；驳回孟某其他诉讼请求。

2017 年 9 月 4 日，原告孟某不服一审判决，提出二审上诉，诉请判令天津市宝坻区人民法院撤销其（2017）津 0115 民初 2467 号民事判决第一项、第四项，并依法改判，解除孟某与森岛置业的房屋买卖合同；森岛置业赔偿损失 789,179 元（房屋市价与购房款的差价，房屋市价预估为 1,069,560 元）；由森岛置业承担已付购房款一倍的赔偿责任 280,381 元；本案一审、二审诉讼费用由被告森岛置业承担。

截至本报告书摘要出具日，森岛置业已计提一审判决中法院支持原告的第二项诉讼请求中“返还已付购房款、契税等费用的利息 162,994 元”作为企业预计负债。

截至本报告书摘要出具日，除上述两起诉讼可能导致或有负债外，森岛置业不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛置业现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2006]第 S1257 号）。根据该资质证书，森岛置业的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 8 月 31 日。

（六）森岛置业最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，森岛置业最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	92,951.63	92,013.26	96,812.65

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
非流动资产合计	5,714.70	5,943.88	6,200.08
资产总计	98,666.33	97,957.14	103,012.73
流动负债合计	102,916.64	101,935.72	103,239.46
非流动负债合计	338.36	309.53	247.59
负债合计	103,255.00	102,245.25	103,487.05
所有者权益合计	-4,588.67	-4,288.11	-474.32

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,263.30	10,822.70	2,870.11
营业成本	3,141.92	7,795.23	2,826.58
营业利润	-80.66	-3,711.58	-5,166.99
利润总额	-271.73	-3,751.84	-5,270.69
净利润	-300.56	-3,813.79	-5,372.86

3 、非经常性损益表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-0.93	-12.52	0.32
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-190.14	-27.74	-104.01
所得税影响额	-0.37	-1.00	39.99
合计	-190.70	-39.26	-143.69

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,032.05	35,813.14	-35,380.28
投资活动产生的现金流量净额	-3.84	-208.33	-205.01
筹资活动产生的现金流量净额	-2,304.32	-31,445.52	34,426.60
现金及现金等价物净增加额	-276.11	4,159.66	-1,158.69

5 、主要财务指标情况

单位：万元

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31
/2017 年1-6 月	日/2016 年度	日/2015 年度
104.65%	104.38%	100.46%
0.90	0.90	0.94
0.20	0.17	0.22
0.04	0.10	0.04

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注② ：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书摘要出具日，森岛置业作为被告正在进行或尚未了结的诉讼共计 2 起，具体情况如下表所示：

计2起，具体情况如下表所示：	计2起，具体情况如下表所示：

诉讼一：
原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付
诉讼请求	1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5月1 日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）； 2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017年6月1 日，具体数额至实际给付之日止）； 3、本案诉讼费由被告承担。
审判机关	天津市宝坻区人民法院
案件进展情况	目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。
诉讼二：
原告	孟某
被告	森岛置业
案由	买卖合同纠纷
主要争议事实	合同违约
诉讼请求	一审请求：1、判令解除双方的房屋买卖合同；2、判令被告返还原告已付购房款、契税等费用共计290,011 元以及相应的利息 162,994元（2007年11月1日至2017年3月15日，按照年同期

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贷款利率6%计算）；3、判令被告赔偿原告损失789,179元（房屋
市价与购房款的差价，房屋市价预估为1,069,560元）；4、判令被
告承担已付购房款一倍的赔偿责任280381元；5、诉讼费用由被
告承担。
二审请求：1、请求贵院依法撤销天津市宝坻区人民法院（2017）
津0115民初2467号民事判决第一项、第四项，并依法改判：（1）
解除上诉人与被上诉人就天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦
绣香江花园白合园3 号楼2 门402 号房屋之间的房屋买卖合同；
（2）被上诉人赔偿上诉人损失789,179元（房屋市价与购房款的
差价，房屋市价预估为1,069,560元）；（3）被上诉人承担已付购
房款一倍的赔偿责任280,381元；2、本案一、二审诉讼费用由被
上诉人承担

审判机关

天津市宝坻区人民法院

案件进展情况

一审判决：《天津市宝坻区人民法院民事判决书》（（2017）津0115
民初2467号）作出判决：1、解除原告孟某与被告天津市森岛置
业投资有限公司签订的天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣
香江花园百合园3号楼2门402号房屋商品房预约合同；2、被告
天津市森岛置业投资有限公司于本判决生效后十日内返还原告孟
某购房款及其他相关费用290,011元；3、被告天津市森岛置业投
资有限公司于本判决生效后10日内赔偿原告孟某自2007年11月
1日至2017年3月15日止的利息162,994元；4、驳回原告孟某
其他诉讼请求。
二审情况：目前二审尚未判决

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛置业未进行过改制、股权转让、增资及资产评估活动。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书摘要出具日，森岛置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次重组交易的标为森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各 65%股权，

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不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

五、标的资产的债权债务转移情况说明

本次交易完成后，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业将成为香江控股的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债券债务的转移。

六、关于本次交易标的是否为控股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

南方香江本次拟以现金收购森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各 65% 的股权，即本次交易标的为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

根据交易对方承诺，截至本报告书摘要出具日，本次交易所涉及资产权属清晰，股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。

（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项

1、森岛宝地

2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2、森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

3、森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

七、会计政策及相关会计处理

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（一）收入的确认原则和计量方法

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三公司的具体收入确认原则和计量方法基本相同，具体情况如下：

1 、收入确认原则

（1）房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（3）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

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同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（4）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

（5）建造合同

1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。

4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，

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按其差额确认预计负债。

5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

（6）其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

2 、收入确认的具体方法

房地产销售是以本公司房地产竣工验收合格(取得竣工验收备案表 )，签订了不可逆转的销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明(其中选择银行按揭的，收到首期款并办好按揭手续；不选择银行按揭自行付款的，收到 50% 以上房款)，发出收楼通知之约定期限内前来收楼时或在销售合同规定的期限内因业主原因未及时办手续的视同收楼时确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影

响

根据天津三公司主营业务的服务领域，天津三公司属于房地产业。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，天津三 ” ” 公司主营业务所属产业为“K70 房地产业门类的“K7010 房地产开发经营。

天津三公司与云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”）、阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）所处细分行业及主营业务相近。上述三家企业在收入确认政策方面的具体情况如下：

100

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企业名称

收入确认准则

云南城投

1、房地产开发产品销售收入。在满足以下条件时确认收入：①买卖双方签订
销售合同并在产权部门备案；②房地产开发产品已竣工并验收合格；③公司
收到客户的一定比例的购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放
按揭款的书面承诺函等）；④办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定
的条件视同客户接收时；
2、土地一级开发收入。对于土地一级开发收入，与土地一级开发相关的经济
利益能够流入企业，收入和成本能够可靠地计量和估计，按合同或协议约定
的条件达到时，确认收入；
3、物业管理费收入。在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济
利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收
入的实现。
4、体育休闲收入。已经提供了相关服务，与服务相关的经济利益能够流入企
业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认体育休闲收入的实现。申请
入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在
款项收回不存在重大不确定性时，确认收入的实现；5、让渡资产使用权收入。
与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收
入根据合同或协议规定的存、贷款利率确定；使用费收入按公司与其资产使
用者签订的合同或协议确定。

阳光城

1、商品销售收入。在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，
与交易相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认
为营业收入的实现。对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，
达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付
款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销
售收入的实现；
2、让渡资产使用权。在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能
够可靠计量时，确认收入的实现；
3、提供劳务。在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据且相关成本能够可靠计量时，确认收入的实现。

101

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中粮地产

1、销售商品收入。①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
控制；③收入的金额能够可靠地计量；④交易相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。房地产销售在房
地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按销售合同约定交付房
产的付款证明，达到可交付使用状态，在合理的期限内已向购买方发出书面
交房通知；履行了合同规定的义务，并符合销售商品收入确认的其他条件时
确认收入的实现；
2、房屋租赁收入。与租赁相关的经济利益能够流入企业，租赁收入的金额能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。公司按合同或协议约定的租金在租
赁期内按直线法确认为营业收入；
3、提供劳务收入。①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
采用完工百分比法确认提供的劳务收入；②在资产负债表日，提供劳务交易
结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳b已经发生的劳务成本
预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入；③提供劳务的总收入按与接受劳务方签订的已收或应收的合同或
协议价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。物业管理收入在公司已经
提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利益很可能流入公司，相关
收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现；
4、利息收入。按他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算。委托贷款
的利息计入投资收益；一般往来款占用资金的利息收入计入财务费用（利息
收入）。

天津三公司与云南城投、阳光城、中粮地产的坏账计提政策比较情况如下所

示：

公司名称	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例
	3个月内（含3个月）	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
云南城投	-	5%	10%	20%	40%	80%	100%
阳光城	-	0.5%	5%	20%	50%	50%	50%
中粮地产	-	5%	30%	50%	100%	100%	100%
天津三公司	-	6%	6%	6%	6%	6%	100%

综上，天津三公司在收入确认政策上与云南城投、阳光城、中粮地产不存在重大差异，收入确认方面的会计政策对天津三公司利润无重大影响。坏账准备计提政策方面天津三公司与云南城投、阳光城、中粮地产存在差异，但与上市公司及其非商贸运营的子公司除应收关联方款项、应收政府部门及合作方的款项外的应收账款坏账准备计提政策保持一致。

（1）坏账准备计提比例在第5 年前后存在巨大差异的原因及合理性如下：

102

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1）天津三公司应收款项的坏账准备计提政策见下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额人民币100 万元(含人民币100 万元)的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

a.具体组合及坏账准备的计提方法


按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
应收关联方的款项、应收政府部门的款项	不计提坏账准备

b.账龄分析法

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含,下同）	6.00	6.00
1-2 年	6.00	6.00
2-3 年	6.00	6.00
3-4 年	6.00	6.00
4-5 年	6.00	6.00
5 年以上	100.00	100.00

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	存在客观证据表明其已发生减值
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2）取得天津三公司近3 年的应收账款计提坏账准备的款项明细，情况如下：

2017 年6 月30 日：

单位：元

账龄年末余额

103

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	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	6,220,030.29	373,201.81	6.00
1 至2 年			6.00
2 至3 年	50,000.00	3,000.00	6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	6,270,030.29	376,201.81

2016 年：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	12,626,212.02	757,572.71	6.00
1 至2 年	50,000.00	3,000.00	6.00
2 至3 年			6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	12,676,212.02	760,572.71

2015 年：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	50,000.00	3,000.00	6.00
1 至2 年	270,000.00	16,200.00	6.00
2 至3 年			6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	320,000.00	19,200.00

根据应收账款的款项明细所示，天津三公司应收账款款项账龄均在3 年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将5 年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有5 年以上的应收款项，且5 年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。

（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合

对天津三公司近3 年应收账款的账龄余额及回款情况进行分析，情况如下：

104

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

2017 年6 月30 日：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	6,220,030.29	6,406,181.73	12,626,212.02	50.74%
1 至2 年
2 至3 年	50,000.00		50,000.00
3 至4 年
4 至5 年
5 年以上
合计	6,270,030.29	6,406,181.73	12,676,212.02	50.54%

2016 年：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	12,626,212.02
1 至2 年	50,000.00		50,000.00
2 至3 年		270,000.00	270,000.00	100.00%
3 至4 年
4 至5 年
5 年以上
合计	12,676,212.02	270,000.00	320,000.00	84.38%

2015 年：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	50,000.00
1 至2 年	270,000.00		270,000.00
2 至3 年
3 至4 年		300,000.00	300,000.00	100.00%
4 至5 年
5 年以上
合计	320,000.00	300,000.00	570,000.00	52.63%

根据以上数据所示，天津三公司不存在5 年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。

综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理，坏账准备计提比例与天津

105

重大现金购买暨关联交易报告书摘要

深圳香江控股股份有限公司

三公司历史应收账款实际坏账情况相符合。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业以持续经营作为财务报表编制基础。

2 、持续经营能力评价

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3 、合并报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业未有任何对外投资行为，即天津三公司报告期内未对其他企业产生控制行为。所以报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的合并报表范围未发生过变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业不存在资产转移剥离调整。（五）重大会计政策或会计估计差异情况

1 、上市公司与天津三公司在发出存货的计价方法上存在差异

报告期内，天津三公司的发出存货计价方法：发出材料、设备采用个别计价法；开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本；发出开发产品按个别计价法核算；意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销；如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本，如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。上市公司的发出存货计价方法：原材料发出时，采用加权平均法确定其实际成本；开发产品发出时，采用个别计价法计价。

106

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

2 、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异

2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业
类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	平均年限法	20	5	4.50
运输工具	平均年限法	3-10	5	9.50-31.67
电子设备及其他	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67
上市公司
类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	平均年限法	20-60	0-5	1.67-5.00
通用设备	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67
运输设备	平均年限法	3-10	5	9.50-31.67
电子设备及其他设备	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67

由上表，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业与上司公司相比，房屋及建筑物一项的折旧年限更短、残值率大于或等于上市公司。即天津三公司对房屋及建筑物的折旧方式比上市公司更加谨慎。

3 、上市公司与天津三公司在无形资产收益年限上存在差异

类别	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业	上市公司
	使用寿命（年）	使用寿命（年）
软件	3	3-10

由上表，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业与上司公司相比，软件作为其无形资产的收益年限预估比上市公司更加谨慎。

（六）行业特殊的会计处理

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业属于房地产业，不存在特殊的会计处理。

八、其他重要事项

（一）土地闲置情况

根据森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业提供的土地出让合同、补充合同及国土

107

深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要

资源部【2008】178 号文件关于闲置土地的认定标准之规定。鉴于天津三公司持有的土地尚有未全部进行开发的事实，需要对天津三公司所持土地的闲置情况进行核查。

目前，天津三公司已取得天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具的关于天津三公司所持相关地块（土地编号：宝（挂）2006-12、宝（挂）2006-5、宝（挂）2006-4，面积分别为 561,935.9 平方米、513,963.9 平方米及 447,122.6 平方米）不存在土地闲置情况的证明。

（二）项目延期竣工的违约金缴纳事项

根据森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业提供的土地出让合同、补充合同及其他相关资料，获悉天津三公司在持有的地块上建设的项目竣工时间均晚于土地出让合同约定时间的事实。

根据天津三公司与土地出让方签署的出让合同，如天津公司延期动工开发，自其延期之日起，至建设工程竣工之日止，“延期 6 个月以上至 1 年以内的处以出让金总额 5%的罚款；延期 1 年以上至 2 年未完成的处以出让金总额 7%的罚款；超过 2 年未完成的，甲方（土地出让方）无偿收回宗地的土地使用权以及地 ” 上全部建筑物、其他附着物。

综上，天津三公司需为所持有地块的延期竣工事项支付 1,803.51 万元的合同违约金。具体数额如下：


			面积	土地出让金		延期违约金
单位名称	房地证号	地号			竣工期限
			（M2）	（元）		（元）


森岛宝地	津字第124051200249号	1201150200000140000	513,963.9	34,221,030	2013年11月30日	4,790,945
森岛鸿盈	津字第124051200250号	1201150200000150000	447,122.6	29,138,853	2012年6月30日	6,119,159
森岛置业	宝坻区不动产权第 1008597号	120115017015GB00120 W00000000	561,945.9	37,500,000	2012年12月7日	7,125,000
	合计		1,523,032.40	100,859,883		18,035,804

截至本报告书摘要出具日，天津三公司已将上述违约金缴纳完毕，并分别与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》之补充合同，补充合同仅对天津三公司土地竣工时间条款进行了调整，其余条款仍然执行三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签订的《天

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津市国有土地使用权出让合同》及其补充合同。具体情况如下：

单位名称	签订单位	补充合同编号	违约金额	竣工时间调整至
森岛宝地	天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局	宝土【2006】第（012）号-补006号	4,790,945	2018年11月30日之前
森岛鸿盈		宝土【2006】第（016）号-补003号	6,119,159	2018年6月30日之前
森岛置业		宝土【2006】第（083）号-补003号	7,125,000	2018年12月7日之前

同时，交易对方南方香江承诺：“如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用”。尽管交易对方南方香江对标的公司未来可能要发生的违约金支出设置了补偿性安排，但根据会计准则，南方香江对标的公司违约金的代付可能将计入标的公司的资本公积，相关违约金支出可能仍会影响标的公司的经营业绩，提醒投资者关注。

（三）延期竣工地块的相关项目的基本情况、延期竣工原因及延期竣工对标的资产的评估影响

1、相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面
积、是否预售及预计竣工时间等

（1）天津三公司各地块的取得时间等基本信息如下：

	土地使用权证/不		初次取得使用		使用权终止	证载面积
序号		证载权利人		使用权年限
	动产权登记号		权时间		日期	（M 2）

1	房地证津字第 124051200249 号	森岛宝地	2006.4.13	70 年	2076.4.12	513,963.9
2	房地证津字第 124051200250 号	森岛鸿盈	2006.4.13	70 年	2076.4.12	447,122.6
3	津（2016）宝坻区不动产权第 1008597 号	森岛置业	2006.6.8	70 年	2076.6.7	561,945.9

（2）天津三公司所持地块的已建成建筑面积按照已开发完毕取得《竣工验收备案书》的证载面积计算，待开发项目按照是否取得《建筑工程施工许可证》分为在建项目和拟建项目，待开发建筑面积均以组团的《建设工程规划许可证》的证载面积计算，是否预售以组团是否取得预售许可证为准，具体如下：

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1）已建成建筑面积情况：

序号	组团名称	项目公司	已建成建筑面积（M 2）	竣工日期	是否取得预售许可证
1	玉兰园	森岛置业	44,510.61	2008.10.13	是
2	百合园	森岛置业	20,267.00	2008.10.13	是
3	牡丹华府	森岛置业	20,356.15	2008.10.13	是
4	郁金香园	森岛置业森岛鸿盈	179,850.78	2009.9.24	是
5	棕榈园	森岛置业森岛鸿盈森岛宝地	263,261.40	2013.11.25	是
6	康乃馨园	森岛置业	150,360.67	2010.12.25	是
7	丁香湾园	森岛置业	38,323.17	2015.4.3	是

2）待开发建筑面积情况：

①拟建项目情况如下：

序号	拟建组团名称	所属公司	待开发建筑面积/规划建筑面积（M 2）	是否取得预售许可证
1	丹桂园	森岛宝地	204,195.31	否
2	锦绣香江温泉中心	森岛置业	14,317.00	否

注：由于拟建项目尚未获得《建筑工程施工许可证》，即拟建项目上尚未进入工程

施工阶段，故无法根据工程进度预计竣工时间。

②在建项目情况如下：

序号	在建组团名称	项目公司	待开发建筑面积/ 规划建筑面积（M 2）	已取得预售证面积（M 2）	预计竣工年份
1	玫瑰园	森岛鸿盈	179,834.25	59,566.38	2019
2	芙蓉湾园A、B	森岛置业森岛鸿盈	68,960.80	63,985.57	2017

注：芙蓉湾A、B 组团全部工程已于2017 年完成现场施工，竣工验收备案书正在办理。

2、延期竣工的原因

（1）《土地出让合同》中关于延期竣工的约定

根据天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》（以森岛宝地合同为例）所约定的“4.2 乙方全部工程应在2018 年11 月30

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日以前竣工（受不可抗力影响者除外）延期竣工的应至离建设期限届满之日前六个月，向甲方提出具有充分理由的延建申请，且延建不得超过两年”。此条款所指全部工程的竣工意味着地块开发完毕的概念，即在规定期限内地块不能尚存未开发面积，否则将被认定为延期竣工。

（2）天津三公司延期竣工的原因

首先，房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业不仅在竞标取得土地后，缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金，且由于房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低。在获得土地后，房地产企业需要综合考量自身资金压力及后续资金回笼速度来合理安排项目建设来组织开发。

其次，项目所在地的房地产市场销售情况也对房地产开发企业的开发进度有着较大影响，近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖，但在此之前，由于项目所在地的商业、医疗、交通、教育等配套资源的不完善，导致该地区的房地产销售并不理想。房地产企业需要根据市场销售情况合理组织项目开发进度。

因此，天津三公司在日常的生产经营过程中，需要根据自身的资金压力和生产销售计划来合理组织项目的开发建设进度，最终导致所持地块项目竣工时间晚于《土地出让合同》及其补充合同约定的竣工时间。

（3）延期竣工行为属于合同违约，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为

在房地产行业中，项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为

1）关于不属于闲置土地的认定

根据《闲置土地管理办法》（2012 年）的规定，闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规

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定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

全国人大常委会于2009 年8 月27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

根据天津三公司提供的上述房地产项目的《土地出让合同》、《建设工程施工许可证》、京津新城建设管理委员出具的《土地无闲置证明》，并在相关国土资源部门官方网站公告信息检索查询后得出结论：天津三公司持有的土地不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；天津三公司开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积已经达到三分之一，已投资额占总投资额已经超过百分之二十五；天津三公司不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被国土资源主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。

2）关于不属于炒地的认定

根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当

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持有房屋所有权证书。

报告期内，天津三公司自成立以来，从未转让过土地使用权，即不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

3）关于不属于捂盘惜售、哄抬房价的认定

国务院2010 年4 月17 日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房和城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”

《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房﹝2010﹞53 号）进一步明确规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

根据天津三公司提供的房地产项目《商品房预售许可证》及报告期内所有预售商品房的土地使用证及出让金缴纳凭证，以及政府住建部门房屋销售公示网站显示的上述项目商品房预售公告查询情况，天津三公司已对取得《商品房预售许可证》的房屋在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。天津三公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。

4）项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为

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如前所述，“延期竣工”是天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》及其补充合同所约定的条款，涉及延期竣工事项时，仅需按《土地出让合同》及其补充合同的有关条款缴纳违约金并重新签订新的《土地出让合同》之补充合同，重新约定新的竣工日期即可。天津三公司于2006 年分别与天津市宝坻区规划和国土资源局签订《土地出让合同》，后又分别多次与宝坻区国土局签订《土地出让合同》之补充合同，对竣工期限进行重新约定。截至缴纳竣工延期违约金前，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2013 年11 月 30 日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2012 年6 月30 日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2012 年12 月7 日，在天津三公司历次延建申请的办理中，均未遇到障碍。本次在缴纳了土地延期竣工违约金后，天津三公司分别与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订了补充合同，并对竣工时间进行了重新约定，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2018 年11 月30 日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2018 年6 月30 日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2018 年12 月7 日。

综上所述，天津三公司超过《土地出让合同》及其补充合同约定日期延期竣工的事宜，该行为属于商业合同违约行为，缴纳的是依据《土地出让合同》及其补充合同规定的违约金，而非行政处罚的罚金。该事项不属于行政处罚事项，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，未被列为国土资源部公布的行政处罚信息。

3、延期竣工对标的资产的评估是否产生影响

延期竣工对标的资产的评估不产生影响，理由如下：

（1）天津三公司所持地块具体的竣工日期尚无法确定，即天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额还存在不确定性。

（2）本次交易的交易对方南方香江承诺：“如标的公司此后因上述土地被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用”。

综上所述，鉴于天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣

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工事项，其缴纳违约金数额尚不确定，且交易对方已出具承诺对延期竣工违约金事项进行兜底，所以，延期竣工事项对天津三公司的评估没有影响。

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第五节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）香江控股第八届董事会第十五次会议文件；

（二）香江控股独立董事对本次交易的独立意见、事前认可意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）香江控股与南方香江签署的《股权购买协议》和《盈利补偿协议》；
（五）天健所所出具的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业 2015 年、2016 年、
2017 年 1-6 月财务报告的审计报告；
（六）天健所出具的香江控股 2016 年、2017 年 1-6 月备考合并财务报告的
审阅报告；
（七）联信评估出具的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业评估报告及评估说明；
（八）广发证券出具的独立财务顾问报告；
（九）君合所出具的法律意见书；
（十）交易对方出具的相关承诺函；

（十一）其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅交易报告书和有关备查文件：（一）深圳香江控股股份有限公司

联系地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

电话：020-34821006

传真：020-34821008

联系人：舒剑刚

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（二）广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：张云际

（三）网址

http://www.szse.cn

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（本页无正文，专用于《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）

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2018 年 1 月 11 日

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺函	为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
交易对方/上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	南方香江：一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	股份的承诺函	毕期间的股份减持计划具体如下：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于房地产业务自查情况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员	为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺	实际控制人：为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。上市公司董事、监事及高级管理人员：为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟作出如下承诺/同意：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺约束并控制职务消费行为。三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回

AI assistant

Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

17821_rns_2018-01-11_c179f82a-9098-4c83-bd3c-cf9292646777.PDF

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重大现金购买暨关联交易报告书 摘要

独立财务顾问

特别说明

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、本次交易标的的评估值及交易价格

三、业绩承诺及盈利补偿安排

（二）业绩承诺

（三）业绩承诺补偿措施

（四）减值测试安排

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（二）本次交易不构成重组上市

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易对上市公司的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

七、本次交易的批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2 、交易对方的决策过程

3 、交易标的的决策过程

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、上市公司控股股东及其一致行动人的对本次重组的原则 性意见

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

3 、提高日常运营效率，降低公司运营成本

十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除

（一）前次收购天津三公司的障碍

（二）前次收购的障碍已经基本消除

十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计

划

本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下：

（二）收购控股股东剩余33%股权的计划

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产估值风险

（四）本次交易标的开发进度风险

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

（六）标的公司开发项目未取得环评验收的风险

（七）标的公司项目延期竣工的违约风险

二、本次交易完成后上市公司面临的风险

（一）宏观经济风险

（二）政策风险

（三）房地产行业波动的风险

（四）房地产销售风险

（五）房地产土地储备风险

（六）房地产项目开发风险

（七）工程质量及安全事故风险

（八）管理风险

（九）公司股价波动的风险

（十）摊薄即期回报的风险

（十一）上市公司净资产减少的风险

产减少的风险。

（十二）诉讼与仲裁风险

1 、短期偿债能力下降风险

2 、存货计提跌价准备的风险

3 、长期偿债风险

4 、持续融资风险

目录

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、房地产行业发展中长期向好

2 、房地产宏观调控政策转为差异化调整

Heungkong Group Capital/Financing Update 2018

重大现金购买暨关联交易报告书摘要

九、上市公司控股股东及其一致行动人的对本次重组的原则性意见

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况