Heungkong Group — Capital/Financing Update 2018

Jan 11, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临 2018—004

深圳香江控股股份有限公司

关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署 有限合伙协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 有限合伙名称：深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）

• 出资金额：香江控股认缴出资总额人民币2 亿元。

 本次交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司 与关联人深圳市香江富汇基金管理有限公司（以下简称“香江富汇”）的关联交 易总金额为200,000,000 元，占上市公司最近一期经审计净资产4.09%；过去12 个月内上市公司与关联人香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）的关联交 易总金额为204,851,105.57 元，占上市公司最近一期经审计净资产4.19%；过 去12 个月内上市公司与关联人深圳市前海香江金融控股集团有限公司（以下简 称“香江金融”）的关联交易总金额为201,239,437 元，占上市公司最近一期经 审计净资产4.12%。

 决策程序：根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项已经2018 年1 月11 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，将提交公司2018 年第 一次临时股东大会审议。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组情形。

 风险提示：本次各方拟以投资有限合伙企业的形式共同成立股权投资基 金，需要各方作为新合伙人入伙。由于上述工作需要到政府相关管理部门办理， 因此受理及具体办理耗时尚不确定，但不存在实质性障碍。此外，股权投资基金 在投资进度、市场前景、投资收益等方面存在不确定性。本次拟成立的股权投资

基金合伙人的具体权利义务将根据《深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙） 合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）来确定。上市公司作为本次股权投资 基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏损，则上市公司需以出资额为限承 担亏损责任。敬请广大投资者注意投资风险。

 本次拟成立的股权投资基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的 财务状况和经营成果未造成重大影响。公司将根据相关信息披露规定，就后续本 次交易事项的后续安排发布临时公告，同时将本次交易事项的进展情况在定期报 告中予以披露。

一、 关联交易概述

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司”或 “上市公司”）于2018 年1 月11 日与香江富汇、深圳市福田引导基金投资有限 公司（以下简称“福田引导基金”）、香江集团、香江金融、平潭基可投资合伙企 业（以下简称“基可投资”）以及壹方置业（深圳）有限公司（以下简称“壹方 置业”）相关各方签署了合伙协议，公司以自有资金2 亿元人民币认购有限合伙 份额。

由于本次交易事项的有限合伙人（LP）香江控股、有限合伙人（LP）香江集 团、有限合伙人（LP）香江金融及普通合伙人（GP）香江富汇的实际控制人同属 刘志强先生与翟美卿女士。本次交易事项构成关联交易。至本次关联交易为止， 过去12个月内上市公司与关联人香江富汇的关联交易总金额为200,000,000 元， 占上市公司最近一期经审计净资产4.09%；过去12 个月内上市公司与关联人香 江集团的关联交易总金额为204,851,105.57 元，占上市公司最近一期经审计净 资产4.19%；过去12 个月内上市公司与关联人香江金融的关联交易总金额为 201,239,437 元，占上市公司最近一期经审计净资产4.12%。

公司于2018 年1 月11 日召开第八届董事会第十六次会议审议并通过《关于 成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》，会 议表决结果3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山城 先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。根据有关规 定,本次交易事项需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 关联方及其他投资主体的基本情况

本次有限合伙各合伙人如下表：

本次有限合伙各合伙人如下表：
合伙人名称	合伙人类型
深圳市香江富汇基金管理有限公司	普通合伙人（GP）
深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人(LP1)
香江集团有限公司	有限合伙人(LP2)
深圳香江控股股份有限公司	有限合伙人(LP3)
深圳市前海香江金融控股集团有限公司	有限合伙人(LP4)
平潭基可投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人(LP5)
壹方置业（深圳）有限公司	有限合伙人(LP6)

（一） 关联关系介绍及关联人基本情况

• 1、普通合伙人（GP）

• （1）名称：深圳市香江富汇基金管理有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：2015 年6 月19 日

• （4）经营场所：深圳市福田区卓越世纪中心1 号楼34 层

（5）投资人或执行事务合伙人：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

（6）经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开 展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）

（7）关联关系说明：香江富汇与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟 美卿女士，具体请见下图：

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刘志强（60%） 翟美卿（40%）
香江集团有限公司
100%
深圳市前海香江金融控股集团有限公司
100%
深圳市香江富汇基金管理有限公司
----- End of picture text -----

（8）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江富汇的资产总 额为10,373,180.25 元，资产净额为9,532,289.23 元，营业收入为0 元，净利 润为-467,710.77 元。（以上各项财务数据未经过审计。）

（9）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

• 2、有限合伙人（LP2）

（1）名称：香江集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：1993 年07 月02 日

（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

（5）经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家 专营专控商品）除外。

（6）关联关系说明：香江集团与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟 美卿女士，具体请见下图：

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（7）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江集团的资产总 额为15,148,451,389.51 元，资产净额为8,336,767,377.93 元，营业收入为 2,834,574,629.13 元，净利润为434,606,555 元。（以上各项财务数据未经过审 计。）

（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

• 3、 有限合伙人（LP4）

• （1）名称：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

（2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：1999 年03 月23 日

（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

（5）经营范围：从事担保业务(不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事供应链管理。

（6）关联关系说明：香江金融与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟 美卿女士，具体请见下图：

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（7）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江金融的资产总 额为3,484,400,390.45 元，资产净额为2,261,791,241 元，营业收入为 31,357,281.87 元，净利润为20,628,848.49 元。（以上各项财务数据未经过审 计。）

（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

• （二）其他投资方基本情况

• 1、有限合伙人(LP1)

• （1）名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：王仕生

• （4）股东及持股比例：深圳市福田区财政局 100%

• （5）注册资本：1,120,000 万元人民币

• （6）成立日期：2015 年08 月31 日

• （7）注册地址：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27 楼

• （8）经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公

开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投 资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业

务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

• （9）关联关系说明：福田引导基金为上市公司非关联方。

• （10）过去12 个月内福田引导基金未持有上市公司股份。

2、有限合伙人(LP5)

• （1）名称：平潭基可投资合伙企业（有限合伙）

• （2）企业类型：有限合伙企业

• （3）法定代表人：陈尚林

• （4）股东及持股比例：黄薇60%、陈尚林40%

• （5）成立日期：2017 年11 月16 日

• （6）注册地址：平潭万宝路中段北侧台亚岚新城

• （7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理、资

• 产管理；（以上均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （8）关联关系说明：基可投资为上市公司非关联方。

• （9）过去12 个月内基可投资未持有上市公司股份。

3、有限合伙人(LP6)

• （1）名称：壹方置业（深圳）有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司(中外合资)

• （3）法定代表人：赖俊霖

• （4）股东及持股比例：鸿荣源置业集团（深圳）有限公司75%，SEE TING

• INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（思廷国际控股有限公司）25%

• （5）注册资本：68,000 万港元

• （6）成立日期：2006 年03 月16 日

• （7）注册地址：深圳市宝安区宝城34 区宝民路鸿景园1 栋二楼

• （8）经营范围：在深圳市宝安中心区宗地编号为A004-0100 的地块上从事

• 房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）^停车场服务。

• （9）关联关系说明：壹方置业为上市公司非关联方。

（10）过去12 个月内壹方置业未持有上市公司股份。

三、 关联交易标的基本情况

（一）名称：深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）(暂定名，最终以 工商登记机关核准的名称为准)

（二）组织形式：有限合伙企业。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任

（三）经营场所:合伙企业的经营场所为深圳市福田区福华三路，卓越世纪 中心1 号楼3404-3406。

（四）经营范围：股权投资业务、基金投资业务、创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营 范围为准）。

（五）合伙期限：存续期的第一年至第四年为合伙企业的投资期。投资期届 满前三个月，普通合伙人有权将投资期延长一次，且最多可以延长一年。投资期 首次延长期（如有）届满之前三个月，经普通合伙人提出申请，并经合伙人大会 全体合伙人一致表决通过，可将投资期进一步延长一次，且最多可延长一年。投 资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。回收期届满前三个月, 普通合伙 人有权将回收期向后延长一次, 且最多可延长一年。回收期首次延长期(如有) 届满之前三个月,经普通合伙人提出申请, 并经合伙人大会全体合伙人一致表决 通过，可将回收期进一步延长一次，且最多可延长一年。

（六）合伙人构成、各方认缴金额及占规模比例：

1、全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企 业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币500 万元；

2、全体合伙人的认缴出资总额为人民币10 亿元，出资方式均为货币。各合 伙人认缴出资额如下表所示：

单位：人民币万元 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例

深圳市香江富汇基金管理有限公司	普通合伙人	2,000	2%
深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人	15,000	15%
香江集团有限公司	有限合伙人	44,000	44%
深圳香江控股股份有限公司	有限合伙人	20,000	20%
深圳市前海香江金融控股集团有限公司	有限合伙人	3,000	3%
平潭基可投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000	6%
壹方置业（深圳）有限公司	有限合伙人	10,000	10%
合计			100%

四、 有限合伙协议主要条款

各合伙人签署的有限合伙协议主要内容如下：

（一）目的和投资对象

有限合伙的目的是在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业 投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

投资对象：合伙企业对外投资应集中于先进制造、健康医疗、文化教育、现 代金融、消费升级、专业服务等相关产业。合伙企业重点投向具备原始创新、集 成创新或消化吸收再创新属性、且处于成熟期或成长期的创新型企业，兼顾优质 初创期企业。初创期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕 300 号）的小型、微型企业。成长期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工 信部联企业〔2011〕300 号）的中型企业。

（二）出资方式

全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企业各 有限合伙人最低认缴出资额为人民币500 万元。全体合伙人的认缴出资总额为人 民币10 亿元。

（三）合伙费用

合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的费用由合伙企业承担。具体包 括开办费（上限为人民币50 万元）、向普通合伙人支付的管理费、向托管银行支 付的托管费用、对外划款的银行手续费、合伙企业作为当事一方的且依法应由合 伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用、召开合伙人大会的会议费用及合伙人代表为 履行职责而发生的费用、合伙企业的清算费用、合伙企业自身的审计费用、律师

费、评估费等费用、合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而 发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用、管理、运用或处 分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用等。

合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合 伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由 普通合伙人承担。

（四）管理费

合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费支付的具体时间及金额应由普 通合伙人以书面形式通知全体有限合伙人。合伙企业每年应向普通合伙人支付管 理费。全体有限合伙人的认缴出资额不包含管理费，管理费应由有限合伙人向合 伙企业另行支付，合伙企业可以委托普通合伙人代为收取。投资期内（含投资期 延长期），合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业 的认缴出资额之和的2%。回收期内（含回收延长期），合伙企业每年向管理人支 付的管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中尚未退出的投资总额的2%。

（五）利润分配

合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业采取按 整体“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴 出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各合 伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础 上进行计算。如合伙企业投资的领域、阶段、地域达到政策目标要求，福田引导 基金将其净收益的一定比例奖励给普通合伙人，具体奖励方式及比例按照《深圳 市福田区政府投资引导基金管理办法实施细则》执行。合伙企业清算出现亏损时， 由普通合伙人和各有限合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

（六）资金托管

合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行 开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收 取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企 业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。 （七）普通合伙人责任、转让份额及其退伙

合伙企业的普通合伙人为深圳市香江富汇基金管理有限公司。

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清 偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第 三人。

除《合伙协议》规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。 普通合伙人当然退伙的或被除名的，如合伙企业未能同时决定接纳新的普通合伙 人，则合伙企业应当终止，进入清算程序。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前 的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

（八）投资决策委员会的席位和表决

合伙企业应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

投委会成员总数为7 名，福田引导基金有权委派一名代表、其余六名由普通 合伙人委派（普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员）。投 委会设主任1 名，由普通合伙人委派的委员担任。

投资委员会的决策程序采用投票制，一人一票，投委会全部议案的表决须经 投委会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议。但当出现违反深圳市及福田 区《政府投资引导基金管理暂行办法》有关规定的情况时，福田引导基金可行使 一票否决权。涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人 大会非关联方一致同意后方为有效决议。累计2 次未通过投委会的项目，投委会 不再受理。

• （九）投资委员会的职能包括：

• 1、审议并批准合伙企业的对外投资，包括闲置资金的使用；

• 2、审议并批准决策合伙企业的投资退出；

• 3、制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；

• 4、审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

• 5、决定合伙企业的清算等。

• （十）投资委员会会议

投资委员会会议根据需要可随时安排召开。投资委员会会议可以采取现场会 议、电话会议或通讯表决方式进行。

（十一）投后管理

普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团 队，管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。管理团队承诺 负责人在基金运作期间不中途退出。

管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据普通合伙人的授权对投资项目 进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

（十二）有限合伙人责任、转让份额及退伙

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前30 日 书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产 份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。

（十三）合伙人大会

合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业根据《合伙协议》约定事项，经合 伙人大会表决。合伙人大会每年应至少召开1 次，由普通合伙人召集和主持。临 时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额30%以上的有限 合伙人提议，由普通合伙人或提议召开临时合伙人大会的有限合伙人提前10 日 向全体合伙人发出会议通知而召集。合伙人大会可以由合伙人或其授权代表以现 场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。

（十四）投资退出

合伙企业可通过三方式退出被投资企业：被投资企业股权/股份转让；由被 投资企业股东回购；被投资企业清算。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

成立福田香江股权投资基金，有利于上市公司产业经营与资本运营协同发展， 本次关联交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴在不同领 域的资源优势，寻求良好的投资机会，提高公司的资金实力。本次关联交易符合 公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

六、 本次关联交易履行的审议程序

1、公司于2018 年1 月11 日召开第八届董事会第十六次会议审议并通过《关 于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》， 会议表决结果3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，其中关联董事翟美卿女士、修山 城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士及范菲女士回避表决。根据有关 规定本次交易事项需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，独立董 事就本次关联交易事项发表了如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公 司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益，不会影响公司的独立性。董事 会对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本 次事项议案予以回避表决。

七、 风险提示

1、本次关联交易事项需经公司股东大会审议

本次交易构成关联交易，关联股东在股东大会上需要回避表决，此交易存在 股东大会审议不通过的风险。

2、投资风险

本次各方拟以投资有限合伙企业的形式共同成立股权投资基金，目前选定为 基金载体的有限合伙企业尚未完成工商设立登记，需要各方作为新合伙人入伙。 由于上述变更工作需要到相关管理部门办理，因此受理及具体办理耗时尚不确定， 但不存在实质性障碍。此外，股权投资基金在投资进度、市场前景、投资收益等 方面存在不确定性。本次拟成立的基金合伙人的具体权利义务将根据《合伙协议》 来确定。上市公司作为产业并购本基金的有限合伙人（LP）,若合伙企业出现亏 损，则上市公司需以出资额为限承担亏损责任。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

2018 年1 月12 日