Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-029

深圳香江控股股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予的 限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：1,214.4 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2017 年4 月20 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审 议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；

2、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监 事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联 董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会 出具了核查意见；

3、2015 年10 月30 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

4、2015 年11 月18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监 事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同 日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名 单进行了核实。确定以2015 年11 月18 日为授予日，向符合条件的31 名激励对 象授予2,204 万股限制性股票，授予价格为3.05 元/股。

5、2016 年10 月28 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会

第三次会议，审议通过了《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予 相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016 年10 月28 日， 公司向符合条件的10 名激励对象授予366 万份限制性股票，授予价格为2.14 元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

6、2016 年12 月22 日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会 第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、 霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定， 将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016 年6 月实施资本公积金转增 股本，回购股份数量调整为270 万股。

7、2017 年4 月6 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第 七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

公司限制性股票首次授予31 名激励对象2,204 万股，因公司实施了2015 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，授予数量调整为3,306 万股。由于饶 于华、霍伟锋及黄勇光三名首次授予的激励对象离职，已不符合激励条件，公司 对其已获授尚未解锁的270 万股限制性股票进行回购注销。公司限制性股票计划 首次授予的激励对象符合解锁条件的为28 名，授予的股票数量合计为3,036 万 股。首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的前提下，28 名激励对象获授的限制性股票3,036 万股的40%，即1,214.4 万股限制性股票可 解锁上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件	符合解锁条件的情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激	公司2016 年财务会计报告未被注 册会计师出具否定意见或者无法表 示意见；公司最近一年内未因重大 违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在中国证监会规 定的不得实行限制性股票激励计划 的其他情形。

励计划的其他情形。	公司满足该条规定的解锁条件。
2、公司业绩考核条件：以2014 年为基准，2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利 润增长率不低于82%	2014 年度公司归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 265,715,101.79 元，2016 年归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为615,578,808.40 元，2016 年较2014 年的增长率为131.67%， 高于82%。符合该项解锁条件。
个人解锁条件	符合解锁条件的情况
1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的； （5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。	本次拟解锁的28 名激励对象最近 三年内未被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选；最近三年内未 因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；不存在《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形；不存在其他严重违反 公司有关规定的情形；符合解锁条 件。
2、激励对象个人绩效考核条件：在本激励计划 执行期间，公司每年根据《限制性股票激励计 划实施考核办法》，对激励对象个人前一年的工 作绩效进行综合考评： （1）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 80 分以上的（含80 分），可解锁对应解锁期的 限制性股票； （2）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60 分以上（含60 分）80 分以下的，可解锁 对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部 分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 销； （3）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60 分以下的，激励对象不得解锁的限制性股 票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 销。	根据《限制性股票激励计划实施考 核办法》，本次拟解锁的28 名激励 对象2016 年度个人绩效考核结果 均为80 分以上（含80 分）。满足第 一个解锁期的个人绩效考核解锁条 件。

（二）公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本 次28 名激励对象解锁获授的公司限制性股票的40%。

饶于华、霍伟锋及黄勇光三名激励对象因离职，已不符合激励条件，公司已 对其已获授但尚未解锁的股票270 万股进行回购注销。

三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况

本次28 名激励对象解锁获授的限制性股票第一个解锁期解锁总数为1214.4 万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.357%。

具体解锁情况如下表：

			已获授予 限制性股 票数量
序 号				本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
	姓名	职务
一、董事、高级管理人员
1	修山城	董事、总经理	4,275,000	1,710,000	40%
2	谢郁武	董事、执行总经理	4,275,000	1,710,000	40%
3	范菲	董事、副总经理	2,040,000	816,000	40%
4	李少珍	董事	2,040,000	816,000	40%
5	鲁朝慧	副总经理	1,530,000	612,000	40%
6	陆国军	总经理助理	1,530,000	612,000	40%
7	谈惠明	财务总监	1,380,000	552,000	40%
8	舒剑刚	董事会秘书	870,000	348,000	40%
董事、高级管理人员小计			17,940,000	7,176,000	40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			12,420,000	4,968,000	40%
合 计			30,360,000	12,144,000	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日： 2017 年4 月20 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1214.4 万股

• （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。 本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

	单位：股	本次变动前	变动数	本次变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	--	--	--
	2、国有法人持有股份	--	--	--
	3、其他境内法人持有股份	1,604,467,444	--	1,604,467,444
	4、境内自然人持有股份	34,020,000	-12,144,000	21,876,000
	5、境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6、战略投资者配售股份	--	--	--
	7、一般法人配售股份	--	--	--
	8、其他	--	--	--
	有限售条件的流通股份合计	1,638,487,444	-12,144,000	1,626,343,444
无限售条 件的流通 股份	A 股	1,762,183,980	12,144,000	1,774,327,980
	B 股	--	--
	H 股	--	--
	其他	--	--
	无限售条件的流通股份合计	1,762,183,980	12,144,000	1,774,327,980
	股份总额	3,400,671,424	0	3,400,671,424

注：公司已完成回购注销离职激励对象的限制性股票2,700,000 股，详见 2017 年4 月6 日公司披露在上海证券交易所网站的《关于激励股份回购注销的 公告》。

五、法律意见书的结论性意见

北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具 了专项法律意见书，结论性意见如下：自2016 年11 月21 日起，本次激励计划 的激励对象可申请解锁首次限制性股票的40%；公司及激励对象满足《激励计划》 及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》 及《激励计划》的规定。

六、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月十五日