Heungkong Group — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

证券简称：香江控股 证券代码：600162 公告编号：临 2017—023

深圳香江控股股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定及《深圳香江控股股份 有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之 要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公 司”）将2015年非公开发行A股募集资金2016年的存放与使用管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配 套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票 并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不 超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行 价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年12 月16 日 全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2016 年12 月31 日止，香江控股累计使用募集资金人民币 1,198,644,657.97 元，其中以前年度累计使用人民币300,000,000.00 元，2016 年使用人民币898,644,657.97 元，尚未使用的募集资金余额计人民币 1,199,105,076.03 元。

2016 年12 月31 日，香江控股募集资金存放专用账户余额为人民币

306,079,694.08 元，与尚未使用的募集资金余额差异为人民币893,025,381.95 元。导致该差异的原因包括：（1）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民 币900,000,000.00 元；（2）公司收到银行存款利息收入人民币2,171,978.07 元，以及使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币4,812,367.38 元； （3）公司支付银行手续费支出人民币9,727.40 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关法律法规的规定，公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会 议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专 项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协 议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 一致，不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合监 管协议的规定，确保专款专用。

截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金具体存放情况如下：

募投项目 名称	开户行名称	账号	初始存放金额(人 民币元)	2016 年12 月31 日 余额（人民币元）
上市公司	交通银行股份有限公	441162949018800005983	67000000000	6075831
长沙高岭 商贸城建 设项目	司广州番禺支行		,,.	,.
	交通银行股份有限公 司广州大石支行	441899999600003006365 (七天通知存款账户)	-	114,500,000.00 (注)
上市公司 南方国际 金融传媒 大厦	招商银行股份有限公 司广州天安支行	531900026510903	1,090,000,000.00	30,723.95
		53190002658001391 (七天通知存款账户)	-	6,020,000.00
		53190002658001518 (七天通知存款账户)	-	100,000,000.00
上市公司 南方国际 金融传媒 大厦	中国农业银行股份有 限公司广州番禺支行	44078001040024999	-	236,720.88
		44078001040024999-5	-	10,000,000.00

上市公司 增城翡翠 绿洲十四 期项目	广州农村商业银行股 份有限公司华夏支行	05871146000001568	637,749,734.00	231,490.94
		05871150000001949 (七天通知存款账户)	-	75,000,000.00
合计			2,397,749,734.00	306,079,694.08

注：该七天通知存款2016年12月31日余额为人民币136,500,000.00元，除募集资 金转入人民币114,500,000.00 元外，尚有本公司自有资金转入人民币 22,000,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的 资金实际使用情况见附件表1“2016年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元置 换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见 公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监

事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015 年12 月26 日 披露的相关公告。公司已于2016 年12 月22 日将补流的款项归还至募集资金专 户，详情请见公司于2016 年12 月24 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

公司于2016 年3 月16 日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016 年3 月17 日披 露的相关公告。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2016 年2 月5 日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10.5 亿 元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低 风险、保本型投资产品，期限不超过3 个月，在上述额度及期限范围内可以滚动 使用，同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的 相关事宜。详细内容见公司于2016 年2 月16 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第二十七次会议决 议公告》（公告编号：临2016-009）。

公司于2016 年4 月29 日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投 资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过3 亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9 个月内有效， 可滚动使用。详细内容见公司于2016 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第三十次会议决议 公告》（公告编号：临2016-039）。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲 置募集资金已于2016 年10 月21 日全部到期归还至募集资金专用账户。

四、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规情形。

六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为：香江控股的募集资金存放与 实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海 证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定 编制，在所有重大方面真实反映了香江控股截至2016年12月31日止募集资金的存 放与实际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，西南证券股份有限公司认为：本公司2016年度募集资金存放与使用 情况符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等法规 和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序 及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。

特此公告。

附件：

• 1、募集资金使用情况对照表；

• 2、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

• 3、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

附表1：

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		239,775.00	239,775.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			89,864	89,864
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					119,864
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1) （注1）	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益 （注 2）	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000	30,000	-	30,000	-	100	已完成	注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000	不适用	19,829	19,829	不适用	不适用	项目在建	注3	注3	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	109,000	不适用	29,844	29,844	不适用	不适用	项目在建	注3	注3	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	63,775	63,775	不适用	40,191	40,191	不适用	不适用	2016 年10 月13 日	注3	注3	否

合计	—	245,000	239,775		89,864	119,864			—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见本报告“使用闲置募集资金进行现金管理的情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					本公司该次募集资金尚未使用完毕，公司不存在募集项目节余资金的情况。
募集资金其他使用情况					无

注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2016 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市 香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。 香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币19,745 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,590 万元。 注3：截至2016 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住 宅实现净利润人民币13,410 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕，长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦项目处于在 建状态，因此尚未达到预计效益。