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Heungkong Group Capital/Financing Update 2004
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Capital/Financing Update
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**山东临工：关于收购资产暨关联交易的公告
**2004-10-30 05:37
证券代码：600162 证券简称：山东临工 编号：临2004-026
山东临沂工程机械股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股子
公司聊城香江光彩大市场有限公司(以下简称“聊城香江”)于2004年10月29日分
别与南方香江集团有限公司(以下简称“南方香江”)、香江投资有限公司(以下
简称“香江投资”)在广州市签署了《股权转让协议》。拟用自有资金分别按照
2004年6月30日为基准日的评估值收购景德镇市香江商贸有限公司(以下简称“景
德镇香江”)90%股权和南昌香江商贸有限公司(以下简称“南昌香江”)30%股权
。
聊城香江拟按照评估值收购景德镇香江90%的股权,其中收购南方香江持有的
全部51.6%的股权,收购香江投资持有的48.4%股权中的38.4%的股权,收购完成后
,景德镇香江的公司名称,注册地址,经营范围,注册资本等均保持不变,股权结构
则变为：聊城香江占90%的股权,香江投资占10%的股权。
聊城香江拟按照评估值收购南方香江持有的南昌香江90%股权中的30%的股权
,收购完成后,南昌香江的公司名称,注册地址,经营范围,注册资本等均保持不变
,股权结构则变为：南方香江占60%的股权,聊城香江占30%的股权,广州市金九千
有限公司(以下简称“金九千”)占10%的股权。
公司将会同交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构对景德镇香江和南昌
香江进行资产评估,并于公司召开股东大会审议本议案之前5个工作日公告评估结
果。
由于南方香江为本公司的控股股东,香江投资与南方香江同属于一个母公司
,所以本次股权收购构成了关联交易。
公司于2004年10月29日召开第四届董事会第四次会议,经认真审议,一致通过
了“关于收购资产的议案”,其中在南方香江和香江投资有任职的关联董事翟美
卿女士、修山城先生、程瑶女士回避表决,魏明海先生未参加会议和表决,王志中
先生未参加会议并委托尹世玮先生表决。独立董事韩彪先生和李民女士认为：景
德镇香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的初期,资产结构合理,具有较好的
发展前景,符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请深圳市鹏城会计
师事务所对景德镇香江和南昌香江以2004年6月30日为基准日进行资产评估。此
次收购将以此评估值作为定价依据。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机
构的评估值确定收购价格是公平合理的,不会损害公司及股东的利益。总之,通过
此次股权收购,将进一步壮大公司实力,优化公司资产结构,提高公司盈利能力,有
利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
本次收购资产尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方当事人介绍
聊城香江是本公司的控股子公司,本公司拥有90%的股权,注册资本为人民币
5000万元,法定代表人为王江先生,住所为山东省聊城市建设路西首交运集团大厦
,企业类型为有限责任公司,主营业务包括房地产开发,物业管理；国内贸易、国
内商业、物资供销业、信息咨询；物流；会展；仓储服务；开办市场。
南方香江为本公司的控股股东,持有公司28.97%的股权,于1994年1月19日由
香江集团有限公司(以下简称“香江集团”)和金九千共同出资设立,注册资本为
30,000万元,其中香江集团有限公司投入27,000万元,占注册资金的90%；金九千
投入3,000万元,占注册资金的10%,住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,企业
类型为有限责任公司,法人代表人为刘志强先生,主营业务包括房地产开发和以商
贸批发为主的大型物流市场网络建设及相关配套设施的经营管理。2003年实现主
营业务收入232,114.12万元,净利润20,857.65万元,2003年末净资产为171,721.
38万元。
香江投资于1999年3月23日由香江集团和金九千共同出资设立,注册资本为3
0,000万元,其中香江集团投入27,000万元,占注册资金的90%；金九千投入3,000
万元,占注册资金的10%,住所为深圳市罗湖区保安北路笋岗10号4楼408、410房,
企业类型为有限责任公司,法人代表人为翟美卿女士,主营业务包括投资兴办实业
、国内商业和物资供销业。2003年实现净利润1,976.71万元,2003年末净资产为
60,212.64万元。
南方香江和香江投资在本次交易前后均为本公司的关联人。
三、交易标的的基本情况
1、聊城香江收购景德镇香江90%股权(按2004年6月30日为基准日的评估值定
价)。其中收购南方香江持有的全部51.6%的股权,收购香江投资持有的48.4%股权
中的38.4%的股权。
(1)景德镇香江基本情况
景德镇香江是由南方香江和香江投资共同出资于2002年11月25日设立的,注
册资本为人民币3100万元,其中南方香江出资1600万元,占51.6%的股权,香江投资
出资1500万元,占48.4%的股权,法定代表人为黄耀平先生,注册地址在景德镇市迎
宾大道,经营范围包括：国内贸易、仓储、房地产开发、物业管理。
(2)景德镇香江经营情况
景德镇香江开发建设的中国陶瓷城项目完成后,将整合景德镇现有的陶瓷行
业和文化资源,全面加快景德镇陶瓷产品的生产流通,担负起振兴千年瓷都的历史
重任。景德镇中国陶瓷城位于景德镇迎宾大道北侧客运中心总站旁,规模庞大,规
划一流,布局科学,设施齐全,功能完备。首期专业陶瓷市场占地256.89亩,商铺1
500多间,总经营面积21万平米,已于2004年5月开始启动并将逐步投入运营,另外
按国际一流展馆标准建设、建筑面积近2万平米的景德镇国际陶瓷博览中心,被江
西省政府和景德镇市政府选定作为2004年首届景德镇国际陶瓷博览会主场馆。国
际陶瓷博览中心的建成使中国陶瓷城真正成为一个集陶瓷商贸、生产、科研、展
览、旅游观光于一体的国内乃至世界一流的陶瓷大批发、大商贸、大物流中心。
景德镇香江将运用其先进的国际化经营管理模式,在景德镇中国陶瓷城率先
导入品牌、网络、信息资源共享及经营性服务理念,建立起全球化陶瓷采购配送
中心,依托香江集团遍布全国的庞大流通网络,实行连锁经营,使中国陶瓷城的经
销商快速打入全国各地市场,占领世界陶瓷商贸制高点。
(3)景德镇香江审计情况
具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对景德镇香江2003年和200
4年1-6月的会计报表进行了审计,出具了深华(2004)审字第972号标准无保留意见
的审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项 目 2004年1-6月 2003年
资产总额 22,486.30 22,990.80
负债总额 20,210.91 20,639.22
净资产 2,275.39 2,351.58
主营业务收入 1,916.41 0
主营业务利润 521.69 0
净利润 -76.19 -679.50
(4)其他情况
南方香江和香江投资所持有的景德镇香江的全部股权及景德镇香江的各项资
产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼
、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。景德镇香江所有两个股东本次同时
出售股权,不存在征得其他股东同意的情况。
2、聊城香江收购南昌香江30%股权(按2004年6月30日为基准日的评估值定价
)。从南方香江持有的南昌香江90%股权中收购30%的股权。
(1)南昌香江基本情况
南昌香江是由南方香江和金九千公司共同出资于2002年9月3日设立的,注册
资本为人民币5000万元,其中南方香江出资4500万元,占90%的股权,金九千出资5
00万元,占10%的股权,法定代表人为翟栋梁先生,注册地址在南昌市解放西路179
号,经营范围包括：房地产开发及物业管理、会展策划及服务、国内贸易。
(2)南昌香江经营情况
南昌香江开发建设的南昌香江商贸中心为江西省乃至华中地区规模巨大、种
类齐全的大型综合商贸批发物流基地。
南昌香江商贸有限公司第一期工程占地面积402亩,总建筑面积为30万平方米
,并已于2004年4月28日正式开业。根据市场需求,大市场首期划分为建材、家居
等专业经营区、生活服务区、会议展览区等配套服务区,以保证专区专能,实现高
效运营。2003年度南昌香江商贸中心被南昌市人民政府评定为“十大重点工程”
之一。
(3)南昌香江审计情况
具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对南昌香江2003年和2004年
1-6月的会计报表进行了审计,出具了深华(2004)审字第971号标准无保留意见的
审计报告,主要财务数据如下(单位：万元)：
项 目 2004年1-6月 2003年
资产总额 59,362.98 41,707.67
负债总额 53,557.35 36,354.48
净资产 5,805.64 5,353.19
主营业务收入 2,016.08 8,002.45
主营业务利润 717.10 2,978.07
净利润 452.45 418.98
(4)其他情况
南方香江所持有的南昌香江的全部股权及南昌香江的各项资产没有设定担保
、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强
制执行或其他重大争议事项；南方香江将所持有的南昌香江30%股权出售给聊城
香江已经获得了南昌香江其他股东(金九千公司)的同意。
四、交易合同的主要内容和定价政策
关于收购景德镇香江90%股权,聊城香江和南方香江、香江投资分别签署的《
股权转让协议》约定：收购南方香江持有的51.6%股权和收购香江投资持有的38
.4%股权均按深圳市鹏城会计师事务所对景德镇香江净资产确定的评估值作价。
协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转让获得南方香江董事
会、股东会的批准；获得香江投资董事会、股东会的批准；获得聊城香江和本公
司董事会、股东大会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等
信息披露手续。协议生效后,本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办
理完毕,聊城香江应将股权转让款在三个月内分别支付给南方香江和香江投资。
关于收购南昌香江30%股权,聊城香江和南方香江签署的《股权转让协议》约
定：收购南方香江持有的30%股权按深圳市鹏城会计师事务所对南昌香江净资产
确定的评估值作价。协议生效的前提条件包括：本协议及据之实行的本次股权转
让获得南方香江董事会、股东会的批准；获得聊城香江和本公司董事会、股东大
会的批准；本公司就本次股权收购履行了必要的报告、公告等信息披露手续。协
议生效后,本次收购的股权交割过户手续应于三个月内全部办理完毕,聊城香江应
将股权转让款在三个月内支付给南方香江。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产(股权)不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等问
题,交易完成后未有可预知的关联交易产生；关联人聊城香江、景德镇香江、南
昌香江与南方香江及其他子公司之间虽然主营业务相近,但由于所开发建设的商
贸物流市场分别在不同的地区,且相距较远、布局合理,能有效回避同业竞争的问
题；本公司因此次资产收购,通过控股子公司聊城香江持有景德镇香江90%股权和
南昌香江30%股权后,将继续保持景德镇香江和南昌香江的独立运作,在人员、资
产、财务等方面与各股东完全分开；本次收购资产的资金来源为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购资产的目的主要是为了进一步拓展公司商贸物流主营业务,壮大公
司实力,优化资产结构,提高盈利能力,培植新的利润增长点,将有利于公司未来的
持续、健康和快速发展。
本次收购资产均按评估值作价,由于存货(包括土地)增值等因素,预计评估值
会高于帐面值,其中高出差额部分将按照有关规定摊销,对公司未来的经营成果将
会产生一定的负面影响。
七、独立董事意见
独立董事韩彪先生和李民女士认为：景德镇香江和南昌香江正处于商贸物流
项目建设的初期,资产结构合理,具有较好的发展前景,符合公司主业结构调整和
长远发展战略。公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所对景德镇香江和南昌香江以
2004年6月30日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值作为定价依据。
我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理
的,不会损害公司及股东的利益。总之,通过此次股权收购,将进一步壮大公司实
力,优化公司资产结构,提高公司盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地
发展。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见(见附件1)；
3、公司第四届监事会第二次会议决议；
4、股权转让协议；
5、景德镇香江审计报告(见附件2)；
6、南昌香江审计报告(见附件3)。
山东临沂工程机械股份有限公司董事会
2004年10月29日
附件1
山东临沂工程机械股份有限公司
独立董事关于收购资产的意见
为进一步拓展公司商贸物流主营业务,培植新的利润增长点,公司控股子公司
聊城香江光彩大市场有限公司(以下简称“聊城香江”)拟用自有资金分别按照评
估值收购景德镇市香江商贸有限公司(以下简称“景德镇香江”)90%股权和南昌
香江商贸有限公司(以下简称“南昌香江”)30%股权。
公司第四届董事会第四次会议审议通过了“关于收购资产的议案”,董事会
讨论充分,审议认真,表决时关联董事翟美卿女士、修山城先生、程瑶女士做了回
避,审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。针对此次股权收购,我
们认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所为景德镇香江和南昌香江出具的《审计
报告》,认为景德镇香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的初期,资产结构合
理,具有较好的发展前景,符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请深
圳市鹏城会计师事务所对景德镇香江和南昌香江以2004年6月30日为基准日进行
资产评估。此次收购将以此评估值作为定价依据。我们认为按独立的具有证券从
业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理的,不会损害公司及股东的利
益。总之,通过此次股权收购,将进一步壮大公司实力,优化公司资产结构,提高公
司盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
独立董事：李 民 韩 彪
2004年10月29日
附件2
景德镇市香江商贸有限公司
审计报告摘要
深华(2004)审字第 972号
景德镇市香江商贸有限公司全体股东：
我们审计了后附的景德镇市香江商贸有限公司(以下简称贵公司)2004年6月
30日的资产负债表以及2004年1-6月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编
制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计
报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见
提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年6月30日的财务状况及2004年1
-6月的经营成果和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 范荣
中国・深圳
2004年7月18日
景德镇市香江商贸有限公司
资 产 负 债 表
2004年6月30日
单位：人民币元
景德镇市香江商贸有限公司
资 产 负 债 表(续)
2004年6月30日
单位：人民币元
公司法定代表人：黄耀平 主管会计工作负责人：熊立华 会计机构负责人：张秀珍
景德镇市香江商贸有限公司
利润及利润分配表
2004年1-6月
单位：人民币元
公司法定代表人：黄耀平 主管会计工作负责人：熊立华 会计机构负责人：张秀珍
景德镇市香江商贸有限公司
现金流量表
2004年1-6月
单位：人民币元
景德镇市香江商贸有限公司
现金流量表(续)
2004年1-6月
公司法定代表人：黄耀平 主管会计工作负责人：熊立华 会计机构负责人：张秀珍
附件3
南昌香江商贸有限公司
审计报告摘要
深华(2004)审字971号
南昌香江商贸有限公司：
我们审计了后附的南昌香江商贸有限公司(以下简称“贵公司”)2004年6月
30日的资产负债表及2004年1-6月的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计
报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对
这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大
会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见
提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》
的规定,在所有重大方面公允反映了 贵公司2004年6月30日的财务状况及2004年
1-6月的经营成果和现金流量。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：胡春元 范荣
中国 深圳
2004年7月12日
南昌香江商贸有限公司
资 产 负 债 表
2004年6月30日
单位：人民币元
南昌香江商贸有限公司
资 产 负 债 表(续)
2004年6月30日
单位：人民币元
公司法定代表人：翟栋梁 主管会计工作负责人：陈琳 会计机构负责人：谈惠明
南昌香江商贸有限公司
利润及利润分配表
2004年1-6月
单位：人民币元
公司法定代表人：翟栋梁 主管会计工作负责人：陈琳 会计机构负责人：谈惠明
南昌香江商贸有限公司
现金流量表
2004年1-6月
单位：人民币元
南昌香江商贸有限公司现金流量表(续)
公司法定代表人：翟栋梁 主管会计工作负责人：陈琳 会计机构负责人：谈惠明
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