Heungkong Group — Capital/Financing Update 2004

Aug 26, 2004

山东临沂工程机械股份有限公司 募集资金管理及使用制度

第一章 总则

第一条 为了规范公司募集资金的管理及使用，进一步增强募集资金存储的 安全性、使用和变更的规范性，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司在证券市场通过配股、增发股票、发 行可转换债券等方式筹集的资金。

第二章 募集资金的存放

第三条 公司募集资金按照“集中存储、便于监督”的原则存放，实行专户 储存。

第四条 募集资金专户应开设在公司总部或投资项目所在地的国有或股份 制商业银行；开户数量根据募集资金规模和投资项目分散程度由财务总监提出方 4 案，经理办公会研究决定，原则上不得超过 个。

第五条 募集资金存储专户一经开立，不得随意变更，如确需变更，由总经 理提出方案，报董事会审批。

第三章 募集资金的使用

第六条 公司应严格按招股（配股）说明书所承诺的投向和进度使用募集资 金，未经股东大会批准，不得随意变更。 第七条 公司募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款及其 他变相改变募集资金用途。

第八条 禁止公司控股股东、关联方及其他实际控制人违规占用公司募集资 金。

1

第四章 募集资金的变更

第九条 募集资金投资项目的放弃或增加，以及单个项目投资金额变化超过 20%均属于募集资金变更。

第十条 公司变更募集资金用途，事前应进行充分论证，就放弃原项目和拟 投资的新项目作出可行性分析报告，再提交董事会集体讨论决定。

第十一条 董事会讨论募集资金变更时，应充分考虑募集资金变更对公司生 产经营和未来发展的影响，独立董事应发表独立意见。

第十二条 董事会作出变更募集资金决议后，应将议案提交股东大会审议； 如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东应回避表决。 第十三条 变更募集资金议案经股东大会审议批准后，由董事会按照变更后 的投资项目组织实施。

第五章 募集资金管理及使用的信息披露

第十四条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有 关规定披露募集资金的管理及使用情况，包括募集资金投资进度、剩余资金存放、 投资项目产生的收益以及募集资金投向变更等情况。

第十五条 公司按季度向中国证监会山东监管局报送《募集资金使用进度季 报表》和《募集资金季度使用情况明细表》。

第六章 附则

第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解 释。

山东临沂工程机械股份有限公司

2004 年 8 月 24 日

2