Heungkong Group — Capital/Financing Update 2004

Jan 30, 2004

山东临沂工程机械股份有限公司 重大出售、收购资产备查

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山东临沂工程机械股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易报告书

山东临沂工程机械股份有限公司

2004 1 7 年 月 日

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董事会声明

本公司董事会已批准本重大资产置换暨关联交易报告书（草案），全体董事 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次资产置换暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别提示

一、本公司曾于2003 年9 月26 日在《上海证券报》和《证券日报》上刊 登过《关于资产置换的公告》（临2003—013）；2003 年12 月11 日本公司董事会 对调整后的资产置换议案重新进行了审议，并于次日在《上海证券报》和《证券 日报》上刊登了《关于资产置换董事会决议公告》（临2003—017）。本报告书相 对于2003 年9 月26 日披露的《关于资产置换的公告》，对相关章节进行了补充 和调整，主要内容包括：

1、对资产置换方案进行了适当调整，置入资产评估增值幅度较前次有所减 10% 少、置入资产中聊城香江光彩大市场有限公司的股权较前次增加了 、置入资 2 3 产中现金部分较前次有所增加； 、本报告增加了第二章本次交易背景和动因； 、 4 本报告增加了第六章本次重组后山东临工的经营模式和持续经营能力的分析； 、 本报告增加了第七章公司管理层对本次资产置换的讨论和分析及置换对本公司 5 的影响； 、报告中第十一章上市公司资金、资产占用的问题和第十二章盈利预 测报告，都有所变动，具体情况请投资者详见本次披露的报告书。

二、本次资产置换之后，公司长期投资差额6,727.57 万元分十年摊销，每 年平均摊销672.76 万元，该部分摊销将对公司未来的经营成果产生一定的负面 影响，特请投资者注意。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 本公司或山东临工：指山东临沂工程机械股份有限公司 南方香江：指深圳市南方香江集团有限公司

山工集团：指山东工程机械集团有限公司

聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司

挖掘机公司：指山东临工挖掘机有限责任公司

天同证券：指天同证券有限责任公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

上交所：指上海证券交易所

本次交易：指山东临工与南方香江进行的本次资产置换暨关联交易 2003 7 31 评估基准日： 年 月 日 元：指人民币元

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目 录

…. ….…………….……...…….........…….4-1-5 一、交易对方南方香江的情况介绍 …………….………….…………....………… ….….… 4-1-8 二、本次交易背景和动因 . … … … … … . … … … … . … … … … … . … . . … … … . … … … . 4-1-11 三、本次交易的标的 … … … … . … … … … … . … . … … … … … … … … .4-1-16 四、本次交易协议的主要内容 ………..…………..........……..………..........4-1-18 五、与本次交易有关的其他安排 ....… … … … … .4-1-18 六、本次重组后山东临工的经营模式和持续经营能力的分析 … … .4-1-22 七、公司管理层对本次资产置换的讨论和分析及置换对本公司的影响 …………….…………….………................……….4-1-23 八、本次交易合规性分析 … … … … .…… … … … … . . . . … . … … .4-1-25 九、在本次交易实施后的法人治理结构 十、同业竞争和关联交易 … … .…………….…….................................……….4-1-29 十一、上市公司资金、资产占用的问题 … . … … … … … . … . . . . . … … … … … … .4-1-29 十二、盈利预测报告 …….………….………………....……...........….......…….4-1-29 … … .……………....……….......…….4-1-30 十三、本次交易之后上市公司负债结构 … . . … … … … … .4-1-31 十四、最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 …..….….4-1-31 十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息 …..…..................................................................................…….4-1-31 十六、备查文件

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一、交易对方南方香江的情况介绍

1、基本情况

深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）是经深圳市工商行政 管理局核准成立的有限责任公司，公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，2003 年10 月24 日变更为深圳市南方香江集团有限公司。公司成立于1994 年1 月19 日，注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10 号库4 层，营业执照编号为 4403011004795 ，国税税务登记证：440301279482624 ，地税税务登记证： 440303279482624。1996 年10 月30 日公司股东变更成为目前的香江集团有限公司 和广州市金九千有限公司，法定代表人为刘志强，注册资本为3 亿元，其中香江 集团有限公司持有90％股权；广州市金九千有限公司持有10％股权。 2、主营业务最近三年发展状况；

南方香江主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建 设及相关配套设施的经营管理。

在房地产开发业务方面，南方香江以“居住与世界同步”的经营理念，营造 超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。 目前，南方香江正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的“锦绣香江” 三期工程，项目占地面积约为300 亩；另有位于广州市增城区的“翡翠绿洲”一 期工程，项目占地面积约为650 亩。

在商贸物流业务方面，南方香江在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流 市场，以“现代后勤保障系统”为支撑，打造省际物流港，兴建香江光彩大市场， 建设全国性、国际先进水平的物流网络。目前，南方香江正在山东的聊城和临沂、 河南的郑州、江西的南昌和景德镇等地兴建多个超大型物流基地，继上述物流港 项目之后，南方香江的商贸物流产业将进一步延伸，在全国建立大规模的商贸物 流网络。

3、南方香江的组织架构图

南方香江股东共两名，分别为香江集团有限公司、广州市金九千有限公司， 介绍如下：

香江集团有限公司：成立于1993 年7 月2 日，法定代表人为刘志强，注册资 本为325,000,000 元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女

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士，分别占出资额的60％和40％。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理， 批发和零售贸易等。

广州市金九千有限公司：成立于1995 年12 月6 日，法定代表人为翟美卿， 注册资本为17,000,000 元，企业类型为有限责任公司，股东为翟美卿女士和刘志 强先生，分别占出资额的90％、10％。经营范围：批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）；项目投资、企业管理策划等。

刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。 关联关系框架图如下：

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刘志强 翟美卿 刘志强 翟美卿
香江集团有限公司 广州市金九千有限公司
90% 10%
深圳市南方香江集团有限公司
90 51 90 90 90 60 51 56.96 19 20
％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ 28.97%
增 广 聊 郑 南 临 广 ％ 广 深
城 州 城 州 昌 沂 州 增 州 圳 山
香 番 香 郑 香 香 锦 城 宏 市 东
江 禺 江 东 江 江 绣 小 富 金 临
房 锦 光 置 商 商 香 楼 房 海 沂
地 江 彩 业 贸 贸 江 香 地 马 工
产 房 大 有 有 开 物 江 产 电 程
有 地 市 限 限 发 业 农 有 子 机
限 产 场 公 公 有 管 贸 限 商 械
公 有 有 司 司 限 理 发 公 务 股
司 限 限 公 有 展 司 股 份
公 公 司 限 有 份 有
司 司 公 限 有 限
司 公 限 公
司 公 司
司
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南方香江其他关联公司：

深圳市金海马实业股份有限公司：成立于1996 年2 月7 日，法定代表人为翟 美卿，注册资本为96,000,000 元，企业类型为股份有限公司。经营范围：国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

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深圳市香江投资有限公司：成立于1999 年3 月23 日，法定代表人为翟美卿， 注册资本为300,000,000 元，企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 4、南方香江的财务资料

南方香江近两年来经营情况如下，其中2003 年1-7 月份未经审计：

单位：万元 项 目 2003 年1-7 月 2002 年 2001 年 资产总额 224,389.99 158,100.32 110,098.28 负债总额 113,428.83 62,495.00 37,828.11 少数股东权益 33,969.98 25,706.23 19,841.46 净资产 76,991.18 69,899.10 52,428.71 主营业务收入 58,973.92 87,714.30 20,683.59 主营业务利润 22,243.95 38,156.97 7,165.78 净利润 7,070.25 16,215.96 311.28

5、南方香江向山东临工推荐董事或高级管理人员的情况；

于2003 年9 月23 日本公司第三届董事会第十七次会议中，南方香江提名翟 美卿女士、修山城先生、谢郁武先生和程瑶女士为公司第三届董事会董事候选人， 提名魏明海先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至2004 年4 月，并提 交公司2003 年度第一次临时股东大会选举。于2003 年12 月20 日本公司召开临 时股东大会，审议并通过了上述董事改选的议案，同日召开公司第三届董事会第 二十次会议，本公司原董事长王志中先生辞去公司董事长职务，选举翟美卿女士 为公司董事长，选举王志中先生为公司副董事长。

董事及独立董事简历如下：

翟美卿女士，1964 年4 月生，获美国TULANE 大学硕士学位。1990 年至今任 香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江集团有限公司 董事兼总裁。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常 委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。1998 年被国家授 予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002 年荣膺“广东省青年五四 奖章”和“中国儿童慈善家”称号。

修山城先生，1965 年12 月生，1987 年毕业于广西大学。1987 年—1992 年任

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广东省对外经济发展总公司业务经理；1992 年—1993 年任广东省金茂贸易总公司 副总经理；1994 年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江集团有限公司 董事。

谢郁武先生，1968 年1 月生，1992 年毕业于复旦大学。1992 年—1993 年在 广东省中山市小榄团委工作；1993 年—1994 年任广东南粤律师事务所律师；1994 年—1996 年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994 年至今任香江集团有限公司法律 顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总 经理。

程瑶女士，1970 年10 月生，1992 年毕业于贵州大学。1992 年—1994 年在香 江集团有限公司工作；1994 年—1996 年任金海马实业（深圳）有限公司总经理； 1996 年—1998 年在上海外国语大学进修；1998 年至今任香江集团有限公司总裁助 理兼投资部总经理；2002 年至今任深圳市南方香江集团有限公司董事。

魏明海先生，1964 年3 月生，1984 年毕业于江西财经学院；1986 年—1991 年就读于厦门大学会计学系（获博士学位）；1998 年—1999 年就读于美国TULANE 大学（MBA）。1984 年—1986 年在江西财经学院任助教；1991 年至今在中山大学历 任讲师、副教授、教授、博士生导师。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计 学会理事、广东省审计学会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管 理培训中心法定代表人、中天证券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有 限公司、深圳成霖股份有限公司、广东金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有 限公司的独立董事。1996 年获广东省教育工委“南粤教坛新秀奖”，2002 年获教 育部“高校青年教师奖”和“中国高校人文社科研究成果奖”，2003 年获广东省“五 四青年奖章”。

6、交易对方在最近五年之内受过行政处罚的情况；

南方香江、南方香江控股股东、实际控制人在最近五年内，均没有受过行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本次交易的背景和动因

（一）背景

本次资产置换在南方香江收购本公司国有股权的背景下实施，本公司原控股

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2002 12 25 股东山东工程机械集团有限公司于 年 月 日与南方香江签订了《国有股 转让协议》，南方香江受让本公司5095 万股国有股权。2003 年7 月14 日，上述股 权转让获得国务院国有资产管理委员会的批复（国资产权函〔2003〕83 号），2003 年7 月31 日南方香江办理完成股权过户手续，正式成为本公司控股股东。

股权转让之后，工程机械产业成为南方香江所投资经营的产业之一，南方香 江将通过资金支持、经营机制转换、资源整合等方式做大做强装载机等系列产品， 剥离部分低盈利的资产，推进工程机械产业的发展。同时，南方香江所经营的商 贸物流产业也将通过资产置换的方式注入本公司，本公司形成双主营业务的经营 模式，南方香江以本公司为平台从事商贸物流中心的建设和销售，为本公司带来 新的利润增长点。以此为背景，本公司与南方香江拟实施本次资产置换。

（二）动 因

本公司所处的装载机行业，是整个工程机械行业中竞争最为充分的一个子行 业。随着行业竞日趋激烈，单一主营业务的风险逐步显现，因此在财务状况、经 营盈利、市场开拓方面都面临着危机，盈利能力的下降使本公司基本已丧失了再 融资资格，自身存在重组的内在要求。

1 、置出挖掘机公司，有利于本公司长远发展

挖掘机公司是1999 年3 月由山东临工和临沂工程机械集团有限责任公司（以 下称“临工集团”）共同出资设立的，公司设立时注册资本为5354.6 万元，其中 山东临工出资4817 万元，占89.96%的股权，临工集团出资537.6 万元，占10.04% 的股权。1999 年12 月山东临工单方面增资5407.8 万元，挖掘机公司注册资本变 更为10762 万元，其中山东临工出资10224.8 万元，占95%的股权，临工集团出资 537.6 万元，占5%的股权；2003 年度挖掘机公司虽然盈利，但主营的挖掘机产品 仍然亏损，挖掘机公司的利润主要来源于装载机零部件加工等其他非主营业务。

挖掘机公司主要通过引进德国利勃海尔和日本小松90 年代初期的技术生产液 压挖掘机，设计生产能力为500 台/年，并计划到2005 年达到1000 台/年，但由 于对引进的技术消化吸收慢，技术研发能力较弱，零部件国产化率一直未能有较 大幅度的提高，导致公司成立以来产品成本居高不下，实际产量一直较低；挖掘 机公司在目前的市场竞争格局中，国内企业通过引进技术生产或自主开发的挖掘 机产品，均没有实现较大的生产规模和竞争优势，与占据国内市场份额达95%的中

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外合资企业、国外独资企业相比形成了很大的差距。

因此，挖掘机公司难以在短期内发生较大的转变，也无法给公司带来预期的 收益，本次置出之后，由南方香江通过对挖掘机公司逐步实施经营机制的转变、 合资合作、技术更新等方式，解决挖掘机公司存在一系列制约发展的根本问题， 推动挖掘机公司持续发展。同时，本次置入盈利能力较强的资产，有利于本公司 的长远发展。

2 、通过资产置换，改善本公司资产结构，提高盈利能力

本公司所处的装载机行业，既包括了国有和国有控股的企业，也包括了近年 来迅速成长的非国有企业，在这个行业中，主要企业的产品技术特性近似，市场 份额接近于均等，竞争的主要手段为价格竞争。虽然近年来工程机械产品销售量 逐步增加，但过度的价格竞争导致该行业的平均利润率持续下降，单个产品的盈 利水平有所降低。本公司的主营业务为挖掘机和装载机的生产销售， 95% 的销售收 入来源于装载机业务，而挖掘机产品由于种种原因无法扩大生产规模，主营业务 过于集中。通过本次资产置换，南方香江置入盈利能力相对较高的资产，改善本 公司资产结构，优化财务状况，增加了新的利润增长点。

• 3 、通过转换企业的内部经营机制来提升企业活力

本公司上市以来，根据国家有关规定逐步建立、完善科学合理的法人治理结 构和经营管理体制，但面对异常激烈的市场竞争环境，本公司仍迫切需要提高自 身的活力，以应对竞争对手的挑战。通过股权转让和本次资产置换，南方香江管 理制度、组织架构、经营机制、人力资源等系统、全面的进入本公司，有利于在 本公司进一步提高现代企业制度建设，激发企业活力，提升公司经营管理水平。

• 4 、剥离低效资产，提高资产质量

本公司上市以来，得到证券市场的支持，在各方面都获得长足的发展，目前 14.68 总资产规模约 亿元。但在经营的过程中，仍有部分资产质量相对较低，经营 效率无法充分发挥，部分产品的开发在本公司现有生产、销售体系下无法获得高 速的发展。因此，通过资产置换，本公司可以将该部分低效率资产置换出去，同 时置换进具有良好发展前景和盈利能力强的商贸物流类资产，从而调整产业结构， 改善山东临工的资产质量，优化财务指标，进一步提高公司的盈利能力。

三、本次交易的标的

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（一）置出资产介绍

1、置出资产的基本情况

山东临工拟置出资产2003 年7 月31 日帐面值29,009.48 万元，评估值为 29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为审计和评估的基准日），具体为：

（1）长期投资帐面值为13,975.90 万元，评估值为15,986.92 万元，包括： ①公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%股权，帐面值为8,346.54 万 元，评估作价10,357.56 万元。该公司是由本公司和临沂工程机械集团有限责任 公司共同出资于1999 年3 月设立的，注册资本为10762 万元，其中本公司出资 10223.9 万元，占注册资本的95%，该公司主营业务为液压挖掘机的生产与销售。 具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对山东临工挖掘机有限 责任公司2002 年和2003 年1-7 月的会计报表进行了审计，出具了标准无保留意 见的审计报告，主要财务数据如下（单位：万元）：

项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 16,725.49 19,576.94 负债总额 7,939.65 11,059.52 净资产 8,785.84 8,517.42 主营业务收入 5,973.80 7,904.27 主营业务利润 784.80 760.28 净利润 268.42 -402.66

②公司持有的哈尔滨伟力工程机械有限责任公司55.8%股权，帐面值为909.36 万元，评估作价909.36 万元。该公司由本公司与哈尔滨拖拉机配件厂共同出资于 1998 年1 月设立的，注册资本为1792 万元，本公司持有55.8%的股权，主营业务 为石油机械的生产与销售；③公司持有的天同证券有限责任公司1.47%股权，帐面 值为3,000 万元，评估作价3,000 万元。天同证券注册资本为203,626.12 万元， 本公司持有1.47%的股权；④公司持有的山东临沂电子科技有限责任公司股权，帐 面值为1,620 万元，评估作价1,620 万元。2000 年6 月14 日，本公司与山东临沂 半导体总厂签定合资组建该公司的协议书。协议约定本公司以现金4000 万元人民 币出资，占该公司注册资本的80%。截止至2003 年7 月31 日，公司已投资1620 万元；⑤公司持有的中国华达工程机械有限公司5%的股权，帐面值为100 万元，

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评估作价100 万元。该公司注册资本为2,000 万元，本公司拥有5%的股权。以上 子公司的财务报表未作单独审计,但对本公司的合并财务报表进行了审计。

（2）流动资产帐面值15,033.58 万元，评估值为13,032.61 万元，主要是应 收款和其他应收款。其他应收款包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87 万 元；山东合丰置业有限公司1,000 万元；中信证券股份有限公司500 万元；临沂 工程机械集团有限责任公司5,909.74 万元。评估涉及应收帐款共计18 项，帐面 值1295 万元，评估值为0 元，主要原因是帐龄过长或欠款单位破产，多年清收也 无法收回。

2、审计情况

本次置换涉及挖掘机公司95%的股权，山东临工聘请了具有证券从业资格的山 东正源和信有限责任会计师事务所对挖掘机公司2002 年和2003 年1-7 月的会计 报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下（单位： 万元）：

项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 16,725.49 19,576.94 负债总额 7,939.65 11,059.52 净资产 8,785.84 8,517.42 主营业务收入 5,973.80 7,904.27 主营业务利润 784.80 760.28 净利润 268.42 -402.66

本次资产置换涉及的其他资产，未进行单独审计，但本公司聘请了山东正源 和信有限责任会计师事务所对本公司2002 年和2003 年1-7 月的会计报表进行了 审计，出具了鲁正信字（2003）第1234 号标准无保留意见的审计报告，主要财务 数据如下（单位：万元）：

项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 144,146.93 134,008.41 负债总额 78,895.28 70,417.66 净资产 63,962.63 61,525.58 主营业务收入 102,411.08 102,652.03 主营业务利润 16,035.92 15,300.73

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净利润 2,437.06 2,551.02

3、评估情况

具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司对本公司拟以部分资产 对外置换行为所涉及的资产进行了评估，出具了天一评报字（2003）第（2）-2007 号评估报告书，评估基准日为2003 年7 月31 日，评估方法采用重置成本法，评 估结果列示如下（单位：万元）：

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 15,176.71 15,033.58 13,032.61 -2,000.97 -13.31 长期投资 13,975.90 13,975.90 15,986.92 2,011.02 14.39 固定资产

其中：在建工程 建筑物

设备

无形资产

其他资产

资产总计 29,152.61 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03 流动负债 143.13 0.00 0.00 长期负债

负债总计 143.13 0.00 0.00

净资产 29,009.48 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03

4、置出资产交付状态

本公司作为交易标的的各项资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利 的情况,也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

（二）置入资产介绍

拟置入资产2003 年7 月31 日帐面值为22,291.96 万元，评估值为29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为审计、评估的基准日），具体包括：

1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权，帐面值8,349.01 万元，按评估值作价 15,076.58 万元。

（1）聊城香江基本情况

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聊城香江成立于2002 年2 月20 日，是经聊城市工商行政管理局核准成立的 有限责任公司，注册地址为山东省聊城市建设西首交运集团大厦，法定代表人修 山城先生，注册资本为5,000 万元，其中南方香江投入4,500 万元，占注册资本 的90%，深圳市香江投资有限公司投入500 万元，占注册资本的10%，营业执照注 册号为3715001801514。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、 物资供销业、信息咨询（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；物流；运输服 务（凭许可证经营）；会展、仓储服务和开办市场。公司目前共有员工309 人。 （2）聊城香江经营情况

聊城香江所经营、建设、开发的聊城香江大市场包含服装针织、鞋帽、小商 品、日杂百货、家电、家具、副食、汽车、农机、五金、建材、装饰材料、生产 资料等若干个超大型专业批发市场，是鲁西地区集商贸批发、旅游、购物、居住、 休闲为一体的综合性社区。

聊城香江光彩大市场已经开发完成的一期工程占地面积500 亩，总建筑面积 为46 万平方米，并已于2002 年10 月15 日正式开业。市场建筑采用全现浇框架 结构，单套三层独立商铺，集办公、经营、仓储、居住为一体。根据市场需求， 大市场首期划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等专业经营区，并有物流配送区、生 活服务区、会议展览区等配套服务区，以保证专区专能，实现高效运营。2003 年 1 月3 日，聊城香江大市场被山东省政府正式评为“山东省五大现代批发市场”， 被列为山东省委、省政府扶持和培育的市场。

聊城香江光彩大市场正在开发的二期项目占地面积606 亩，规划总建筑面积 约40 万平方米，截止2003 年7 月31 日，已完工销售面积约19 万平方米；二期 市场划分为家电、家具、副食、汽车农机、五金建材、装饰材料、生产资料等大 型专业批发经营市场，并配以高效、智能化的配套服务设施，二期工程预计将于 2003 年下半年至2004 年初陆续完工交付使用。

聊城香江光彩大市场未来发展规划的总占地面积将达到5000 亩，通过分期滚 动开发的方式实施，项目完成后，该项目将成为山东省乃至华北、华东地区种类 齐全、规模最大的大型综合商贸批发物流基地。

（3）聊城香江审计情况

具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江2002 年和2003 年1-7 月的会计报表进行了审计审计，出具了深华(2003)审字407 号标准无保留

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意见的审计报告，主要财务数据如下（单位：万元）：

项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 39,952.31 29,210.98 负债总额 30,675.63 21,511.60 净资产 9,276.68 7,699.38 主营业务收入 38,391.16 60,749.66 主营业务利润 17,522.15 29,941.35 净利润 10,515.34 17,995.86

（4）聊城香江评估情况

具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江的全部资产 和负债进行了评估，出具了深资综评报字[2003]第034 号资产评估报告书。本次 评估对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值，对存货中已完 工的开发产品以其完全成本为基础，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和 适当的利润后确定评估值，对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法（静态 法）进行评估，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值 由各项资产评估值加和得出。评估结果列示如下（单位：万元）：

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 39,515.50 39,515.50 46,972.88 7,457.38 18.87 长期投资 固定资产 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05 其中：在建工程 建筑物 设备 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05 无形资产 其他资产

资产总计 39,952.31 39,952.31 47,427.38 7,475.07 18.71 流动负债 30,675.63 30,675.63 30,675.63 长期负债

负债总计 30,675.63 30,675.63 30,675.63 净资产 9,276.68 9,276.68 16751.75 7,475.07 80.58

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根据上述评估结果，确定南方香江所拥有的聊城香江90%的权益性资产价值为 15,076.58 万元。

（5）置入资产交付状态

南方香江所持有的聊城香江90%的股权及聊城香江所属各项资产没有设定担 保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法 强制执行或其他重大争议事项。

聊城香江属于有限责任公司，该公司其他股东已经承诺放弃优先认购权，同 意本次置换。

2、南方香江自有现金13,942.95 万元。

四、本次交易协议的主要内容

（一）交易价格及定价依据

山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》约定：置换的资产交易价格为 29,019.53 万元，根据天一评报字（2003）第（2）-2007 号《资产评估报告书》， 本公司拥有的置出资产评估后的净值为29,019.53 万元；根据深资综评报字[2003] 第034 号《资产评估报告书》，南方香江拥有的置入资产评估后的净值为15,076.58 万元，加上自有的现金13,942.95 万元，南方香江拥有的置入资产共计29,019.53 万元。

本次交易所涉及的资产除现金外均以2003 年7 月31 日为基准日的评估数值 为定价依据，其中置入资产中的南方香江持有的聊城香江90%股权评估值为 15,076.58 万元，与帐面值8,349.01 万元差异较大，主要是聊城香江的存货（包 括土地）评估增值所致。

本次交易所涉及的南方香江向本公司支付13,942.95 万元现金的问题，公 司董事会经过考察分析，认为南方香江的财务状况良好、自有资金充足，完全具 备支付能力。

（二）支付方式

《资产置换协议》生效后，本次资产置换相关的资产交割过户手续应于三个月 内全部办理完毕，其中13,942.95 万元现金部分，南方香江于协议生效后三个月

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内一次性向本公司支付。

（三）交易标的的交付状态

置入资产包括聊城香江90%的股权及13,942.95 万元自有资金，南方香江对置 入资产拥有合法、有效的所有权，置入资产未受冻结、质押或任何第三方权利的 限制，亦未涉及任何争议和纠纷，对置入资产的处置未受到其他法律、法规、规 则或其他限制所影响。

置出资产包括山东临工持有的部分股权性投资及部分债权，山东临工对置出 资产拥有合法、有效的所有权，置出资产未受冻结、质押或任何第三方权利的限 制，亦未涉及任何争议和纠纷，对置出资产的处置未受到其他法律、法规、规则 或其他限制所影响。

（四）交付或过户时间

• 1、协议生效后一个月内，本公司应当就置出资产包含的债权性资产，与南方

• 香江共同向有关债务人发出书面通知；

2、协议生效后三个月内，本公司应当就置出资产包含的股权投资，与南方香 江办理完毕所投资公司的工商变更登记手续，以及其他必要的审批手续；

3、协议生效后三个月内，南方香江应当与本公司办理完毕聊城香江的工商变 更登记手续；

• 4、本协议生效后三个月内，甲方应将置入资产包含的现金人民币13,942.95

• 万元一次性支付给乙方。

（五）合同的生效条件

协议生效的前提条件包括：

• 1、本协议及据之实行的本次资产置换获得南方香江董事会、股东会的有

• 效批准；

• 2、本协议及据之实行的本次资产置换获得本公司董事会、股东大会的有

• 效批准；

• 3、本公司就本次资产置换有关事项履行了必要的报告、公告等信息披露

• 手续。

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（六）生效时间

本次资产置换协议，需经本公司股东大会审议通过后方可生效。

五、与本次交易有关的其他安排

（一）资产置换涉及人员安置的问题

本次资产置换所涉及的资产，除置换出上市公司的资产中包含部分债权外，其 他资产均为权益性资产，且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变，因此本 次资产置换不存在人员安置的问题。

（二）土地租赁

本次关联交易不涉及土地租赁的问题。

（三）资产置换所得款项的用途

本公司因此次资产置换所得现金13,942.95 万元，将用于进一步发展壮大商 贸物流主业，通过出资建设、收购股权等方式，尽快投入到见效快、前景好的商 贸物流市场建设项目中。

六、本次重组后山东临工的经营模式和持续经营能力的分析

以本次资产置换为契机，南方香江持有的商贸物流方面的优质资产，逐步注 入到本公司，同时南方香江商贸物流产业和完整、独立的经营模式也注入上市公 司，本公司将形成以装载机为主的工程机械产业和商贸物流产业共同发展的格局， 形成双主营业务发展模式。

	本公司主营业务	本公司主营业务
主营业务类别	工程机械类业务	商贸物流类业务
主营业务内容	公司主营装载机等工程机 械系列产品及其变形产品 的开发、制造和销售	公司主营房地产开发和以商贸批发 为主的大型物流市场网络的建设和 设计及相关配套设施的经营管理

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经营方式	通过生产和销售的方式进 行持续经营	通过不断的投资、建设、商贸物流 市场项目，以销售和租赁等方式获 得收益

其中，工程机械产业是本公司上市以来持续经营的主营业务，即装载机系列 产品的生产销售，本次置换之后，该部分产业仍然留存在本公司，继续保持在现 有管理层下稳健的经营和发展。需要特别说明的是本次置换进入本公司的产业， 即商贸物流产业，其主要表现为以商贸批发为主的大型物流市场网络建设和销售 等。现特别介绍说明如下：

（一）商贸物流经营模式的定位

商贸物流网络的开发建设是南方香江优势产业，是商品流通业和房地产业有 机结合的产物，其经营形式表现为商贸大市场与物流配送基地的建设和管理。南 方香江投资建设的商贸物流网络，主要定位在我国内地经济相对落后地区的省会 城市和区域经济的中心城市，结合我国城市化建设的进程，建设大规模或超大规 3000 模物流中心（占地面积约在 亩以上）。南方香江开展商贸物流网络建设的定 位，具有两方面原因：一方面，内地经济的相对落后，很大程度上是物流环节限 制了商业产品的流通和物质资源的配置，前端的制造和后端的用户之间缺少一个 高效率的商业平台，而南方香江致力于此商业平台的建设，打通各省之间的区域 物流通道；另一方面，全国各城市均有存在自然形成的集贸市场，这些市场由于 建设时间较长，多存在布局凌乱、建筑陈旧、管理困难、隐患较多的特点，南方 香江投资建设的高档次商贸物流中心规范了集贸市场的管理和监督，解决了失火 失盗等多种遗留隐患，保障广大商品经营者的利益。

（二）商贸物流经营及盈利模式

商贸物流网络的开发和获得盈利的流程，包括一下几个阶段：市场调查、获 得土地、规划设计、投资建设、销售和租赁、物流网络管理、借助网络优势发展 商品流通。开发过程中通过销售、租赁和网络管理等方式获得持续的盈利，流程 图如下：

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销
售
租
市 获 规 投 商
赁
场 得 划 资 品
调 土 设 建 流
物流
查 地 计 设 通
网络
管
理 实现收益阶段
投资建设阶段
大
型
商
贸
物
流
市
场
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建筑结构：南方香江开发建设的商贸物流项目，根据各地区消费能力、消费 档次、文化底蕴，设计出独具特色的大型商贸建筑群。在商贸物流市场建设过程 中，聊城香江采用单套三层独立商铺建筑结构为主的设计理念，每个商铺都是独 立单元，三层结构：一层可作为铺面的经营，二层可作为办公和仓储，三层用于 住宿和生活，结构合理、使用方便，得到广大商品经营者的好评。

盈利模式：南方香江经营的商业模式中，在商贸物流市场建设完成之后，可 在以下多个方面获得长期、稳定的收益。

1 、通过商铺的销售直接获得收益。建设完成的商贸物流市场，按照经营产品 的不同进行集中和分类，包括小商品市场、服装鞋帽市场、电子产品市场、电器 市场、建材市场、步行街、大型综合超市等。不同经营区域的商铺出售给相匹配 的商品经营者，形成专业、集中的商品流通区域。通过上述各种商铺分别分类的 销售，公司可直接实现收益。

2 、租赁获得长期收益。大型商贸物流市场的租赁业务可分为两个方面：一是 针对大型超市和综合性商场的租赁业务，这类大型超市和商场对建筑结构的要求 与个体商铺不同，其需求的面积非常大、地段环境的要求高，交通方便。同时， 这类商品经营者又具有经营时间长、商业信誉好等特点，多适合采用场地租赁的 方式，具备收益相对较高并且稳定的特点；二是针对商贸物流配套部门的需要而 提供的租赁业务，如银行、邮政、餐饮、仓储、行政管理等方面，租赁收入具有 时间长收益稳定的特点。

3 、物流网络的管理和服务，获得附加的收益。山东临工经过未来长期的投资 建设，将在全国范围内逐步形成广阔、完善的物流网络。网络的形成和完善，促 使网络资源本身衍生出来的配套服务具备了超额的使用价值，从而显露出其广阔

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的市场空间。这些配套服务包括：商品配送、运输、信息统计分析、信息流服务、 资金流服务、物业管理和维修服务等方面，这些方面都将逐步给山东临工带来新 的利润增长。

（三）本次置换后公司持续经营能力的分析

本次置换之后，公司将形成双主营业务共同发展的局面，公司持续经营能力表 现在两个方面。工程机械产业方面，近年来受国家基础设施建设投资快速增长的 拉动，以及城镇化建设、西部大开发战略、国家重点工程建设加速实施等因素的 影响，工程机械行业继续保持了快速增长的势头。本次置换有利于推动公司对工 程机械产业的改革和发展，本公司能够抓住市场机遇，精心组织生产，强化经营 管理，促使公司继续保持产销两旺的良好发展势头，并取得较好的经营业绩，具 有持续经营能力。

商贸物流方面，该产业的持续经营能力表现在两个方面，一方面是针对现有已 投资项目，公司具备持续建设、开发和销售能力；另一方面是本公司对新增商贸 物流项目的持续开拓能力和投资能力。本次置入资产聊城香江已经完成了一期、 1000 20% 二期开发项目，占地面积约 亩，完成了项目总规划的 ，后期采取滚动开 发的方式进行。目前聊城香江主要是通过商铺出售获取收益，当市场培育和发展 到一定阶段后，公司将采取出售和出租相结合的方式，这样聊城香江可以从商铺 出租和市场管理与服务中获取稳定的租金收入及市场管理和服务收入，从而为本 公司提供持续、稳定的利润来源。从聊城香江一期二期的盈利能力看，该商贸物 流项目非常成功，销售供不应求，市场空间较大，具备持续经营能力。

对于本公司后续商贸物流项目的情况，由于我国中小城市的商贸市场多属于历 史自然形成，多存在位置分散、建筑陈旧、年久失修、难于管理等弊端，给商品 经营者带来诸多隐患。因此，伴随新型城市化建设进程，投资建设结构合理、分 布科学、管理完善、配套齐全的大型商贸物流中心符合社会的需求，市场空间广 阔。本公司市场人员已经在全国各省市积极开拓后续商贸物流项目，并且获得了 各地市政府的大力支持，因此，本公司后续新增商贸物流项目能够给公司带来持 续的经营能力。

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七、公司管理层对本次资产置换的讨论和分析及置换对本公司的影响

（一）置出、置入资产的质量和本次置换的原因

本次资产置换涉及置出资产为本公司长期投资15,986.92 万元和流动资产 13,032.61 万元，共计29,019.53 万元，其中流动资产全部为公司的其他应收款。 置出的长期投资中所涉及的资产，其中最主要的是山东临工挖掘机有限责任公司 95%股权（评估作价10,357.56 万元）和天同证券1.47%股权（评估作价3000 万元）。 挖掘机公司2002 年度亏损402 万元，2003 年略有盈利，其他长期投资的资产均处 于不盈利或微利的状态，资产质量相对较差，盈利能力较低。

本次资产置换涉及置入资产为聊城香江90%的股权，聊城香江2003 年1 到7 月份实现销售收入38,391.16 万元，净利润10,515.34 万元，净资产收益率113%； 2002 年度实现销售收入60,749.66 万元，净利润17,995.86 万元，净资产收益率 233%左右，资产质量优良，盈利能力较强。

本次置换的主要原因之一是由于上述资产与保留在本公司的工程机械类资产 比较，相对盈利能力较低，基本处于亏损状态，不利于本公司长期发展；置换的 原因之二是上述资产与保留在本公司的资产之间，相对独立，利于分割。留存在 本公司的主要是装载机系列产品生产经营类的资产，置换出的主要是挖掘机系列 产品生产经营类的资产，置换之后不会影响留存的资产在本公司的正常经营和运 作。

对于置换出本公司的挖掘机公司，作为南方香江控股子公司，将依托挖掘机 公司现有管理团队继续经营和管理。南方香江一方面为挖掘机公司引入全面、直 接的激励机制，如年薪制、绩效挂钩等方式，调动管理团队及业务骨干的积极性， 改善挖掘机公司整体经营面貌；另一方面为挖掘机公司引进有技术、有实力的战 略合作者，解决挖掘机公司存在的核心技术、产品开发等问题。

（二）资产置换对本公司的影响和未来经营管理的方式

本次资产置换的主要目的是为扭转公司主营业务单一的状况，改善公司资产质 量，优化财务结构，培植新的利润增长点。本次资产置换将在公司主营业务经营 方面、资产构成方面、经营盈利能力方面产生较大的影响。

在主营业务经营方面，本次置换之后，随着挖掘机公司的全部股权置换出本公

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司，本公司在工程机械产业方面将专一经营装载机系列产品，而挖掘机方面的产 品转有南方香江进行经营。同时，随着南方香江持有聊城香江90%股权的注入，本 公司将增加与其相关的主营业务，形成双主营业务共同发展的经营模式。

在本公司未来经营管理方面，本公司于2003 年12 月20 日召开临时股东大会 审议通过了成立山东临工工程机械有限公司的议案，将装载机类资产成立子公司， 工程机械类产业在该子公司下经营，与聊城香江经营的商贸物流类资产形成了产 权明晰、相对独立的管理方式。新成立的工程机械子公司依托本公司原管理人员 对其进行专业化管理，并对管理层及业务骨干实行年薪制、绩效挂钩等激励机制， 本公司作为其控股股东按照规范的公司法人治理结构的要求进行管理和控制。

（三）本次交易属于关联交易行为

本次资产置换的交易对象南方香江，是本公司控股股东，本次交易构成关联 交易。本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师 事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准作 价，遵循了有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则。

本次交易在表决时关联董事需回避表决，由于本公司现任董事均不属于关联 董事，因此在表决时均没有回避表决。在山东临工股东大会就此事项进行表决时， 关联方股东将回避表决。

（四）本次交易评估增值部分对公司未来经营带来的影响

本次置入资产中的南方香江持有的聊城香江90%股权按评估值作价15,076.58 万元，与帐面值8,349.01 万元的差额部分6,727.57 万元，按有关规定将分10 年 摊销，每年平均摊销672.76 万元，对公司未来的经营成果产生一定的负面影响。 但由于置入资产聊城香江的经营状况良好，现金流充裕，净资产收益率较高，因 此，该上述评估增值造成的摊销不会对本公司盈利状况带来重大影响。

八、本次交易合规性分析（《通知》第四条逐条说明）

（一）本次交易实施之后，本公司具备上市条件

本次交易之后，本公司的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法

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规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。根据《公司法》、《证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市规则》及证监会的其他有关规 定，山东临工本次资产置换之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在 最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国务院规定的其他 条件。实施本次交易后，公司具备股票上市条件。

• （二）本次交易之后，公司具备持续经营能力

山东临工本次资产置换之后，置换出上市公司资产为非经营性债权和挖掘机 公司等公司权益性资产，而置换进入上市公司资产为盈利能力相对较高的权益性 资产。实施本次置换后，公司具有持续经营能力，说明如下：

1 、本次置换进入本公司的聊城香江 90% 的股权，是一个独立、完整的经营实 体，聊城香江自成立以来一直保持在同一管理层之下经营和管理。该管理层长期 以来保持稳定、团结的工作作风，本次置换之后，管理层还将继续对聊城香江的 经营管理；

2 、本次交易拟置换进入本公司的资产中含现金13,942.95 万元，占本次资产 置换总金额的48%，因此，置换完成之后不会导致上市公司大量的现金流失；

3、本次交易所涉及的聊城香江 90% 股权，评估增值造成长期投资差额部分在 10 财务处理方面将按 年摊销，每年平均摊销672.76 万元。聊城香江2003 年1 到 7 月份实现净利润10,515.34 万元，2002 年度实现净利润17,995.86 万元，上述 每年摊销的金额与聊城香江的盈利能力比较，本次置换产生的摊销不会对上市公 司未来持续发展带来非常重大的影响；

• 4、本次资产置换协议对本次交易涉及资产，没有附加使上市公司持续经营具

• 有不确定性条款和相关约束安排；

5、本次交易完成后，本公司非经营性债权其他应收款13,032.61 万元置换出 上市公司，将进一步优化本公司资产质量，降低公司呆坏帐比例，减轻本公司财 务负担；

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 置入资产包括聊城香江90%的股权及13,942.95 万元自有资金，南方香江对置 入资产拥有合法、有效的所有权，产权清晰。置入资产未受冻结、质押或任何第

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三方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷，对置入资产的处置未受到其他法律、 法规、规则或其他限制所影响，该资产不存在债权债务纠纷的情况。

置出资产包括山东临工持有的部分股权性投资及部分债权，山东临工对置出 资产拥有合法、有效的所有权，产权清晰。置出资产未受冻结、质押或任何第三 方权利的限制，亦未涉及任何争议和纠纷，对置出资产的处置未受到其他法律、 法规、规则或其他限制所影响，该资产不存在债权债务纠纷的情况。

（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审 计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。本 次交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过 程不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形。

综所上述，本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

九、在本次交易实施后的法人治理结构

在本次交易实施后，本公司继续保持了科学、规范、完整的法人治理结构， 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，执行董事会、股东大会职责， 建立完善的决策体系、监督体系、经营管理体系。

（一）本次交易完成后本公司的组织机构设置

本次交易完成后，本公司各机构职能如下： �� 股东大会：

股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 1、决定公司的经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4、审议批准董事会的报告；

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• 5、审议批准监事会的报告；

• 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9、对发行公司债券作出决议；

• 10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• 11、修改公司章程。

• �� 董事会：

董事会对股东大会负责，行使下列表决权：

• 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

• 7、拟订公司合并、分立、解散的方案；

• 8、决定公司内部管理机构的设置；

• 9、聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人，决定其报酬事项。

• 10、制定公司的基本管理制度。

• �� 监事会

监事会行使下列职权；

• 1、检查公司的财务；

• 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监

督；

• 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

• 4、提议召开临时股东大会；

• 5、公司章程规定的其他职权。

• �� 董事会秘书

公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

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董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司 章程和上交所上市规则所规定的其他职责。

• �� 总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4、拟订公司的基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

• 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• 8、公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）本次交易完成后，南方香江对与本公司在资产、业务、人员、财务、 机构等方面相互独立的承诺

本次交易实施之后，本公司与南方香江及其他关联方，在人员方面没有高级 管理人员双重兼职的情况；在财务方面两公司都具有独立的财务体系和部门；在 资产（包括无形资产）、知识产权方面产权明晰且相对独立；在采购、生产、销售 等业务经营方面都保持相对独立的运作，符合证监会关于上市公司与控股股东五 分开的有关规定。

根据南方香江的承诺函，在本次交易完成后，南方香江将继续保障本公司在 资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具体承诺请见南方 香江向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：

• 1 、保证南方香江与本公司之间人员独立

保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员在本公司专职工作，不在南方香江及本公司实际控制人或其他实际 控制的企业之间双重任职。保证本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体

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系，该等体系和南方香江之间完全独立。

2 、保证南方香江与本公司之间资产独立完整

南方香江保证本公司具有独立完整的资产，本公司的资产全部能处于本公司 的控制之下，并为本公司独立拥有和运营。保证南方香江及本公司实际控制人或 其他实际控制的企业，不以任何方式违法违规占有本公司的资金、资产。保证不 以本公司的资产为本公司及本公司之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供 担保。

3、保证南方香江与本公司之间财务独立

南方香江保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证本公 司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证本 公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。保证本公司能够作出独立 的财务决策，本公司不干预本公司的资金使用调度。保证本公司的财务人员独立， 不在本公司兼职和领取报酬。保证本公司依法独立纳税。

4、保证南方香江与本公司之间机构独立

南方香江保证本公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证南方香江与本公司之间业务独立

南方香江保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。保证南方香江除通过行使股东权利之外， 不对本公司的业务活动进行干预。保证南方香江及南方香江的其他控股子公司， 或本公司的实际控制人及其他关联公司避免从事与本公司具有实质性竞争的业务 （具体承诺见南方香江向本公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》）。保证尽 量减少南方香江及南方香江的其他控股子公司，或本公司的实际控制人及其他关 联公司与本公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。（具体承诺见南方香江向本公司出具的《关于规范关联交易的承 诺函》）。

十、同业竞争和关联交易

29

（一）同业竞争

本次资产置换完成之后，山东临工与南方香江之间在主营业务范围方面有一定 的雷同。但是，本次置换进入山东临工的资产即聊城香江，与南方香江实际经营 的其他商贸物流项目具有明显的地域差别，且所在地距离较远，从消费半径及消 费群体的角度分析，能够有效的规避同业竞争。为了更好的解决未来经营过程中 可能产生的同业竞争问题，南方香江承诺在未来经营过程中逐步退出商贸物流产 业，将现有已经开发的同类项目逐步注入山东临工，彻底解决和山东临工的同业 竞争问题。

（二）关联交易

本次资产置换完成之后，山东临工与南方香江不存在其他关联交易行为。若 山东临工与南方香江未来发生新的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、 公开”的原则进行，山东临工届时将会进行详实的信息披露。

十一、上市公司资金、资产被占用的问题

至2003 年7 月31 日，聊城香江其他应收款中有应收南方香江1492.10 万元、 增城香江房地产有限公司5847.00 万元、广州市金九千有限公司693.28 万元，合 计为8032.38 万元。2003 年10 月份，增城香江房地产有限公司的上述5,847.00 万元欠款已经全部归还聊城香江。截止2003 年12 月31 日，南方香江与广州市金 九千有限公司分别向聊城香江偿还上述借款，从而解决了上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的问题。

除上述情况外，本公司及聊城香江不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

十二、盈利预测报告

2002 2003 1-7 本公司参照 年度及 年 月期间业经中国注册会计师审计的会计报 2003 2004 2003 表及本公司 、 年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司 、 2004 年度的《盈利预测报告》。本公司编制盈利预测所依据的会计政策在各重要方 面均与本公司实际采取的会计政策一致。

30

2003 2004 深圳大华天诚会计师事务所对本公司 、 年度的盈利预测所依据的基 2003 本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了深华专审字（ ） 172 号《盈利预测审核报告》。深圳大华天诚会计师事务所认为，本次盈利预测所 依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按 照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与本公司实际使用的相关会计政策一 致。

根据盈利预测报告，主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2002年已审 实现数	2003年度预测数	2003年度预测数	2003年度预测数	2004年预测数
		1月至7月 已审实现数	8月至12月 预测数	合计数
主营业务收入	102,652.00	102,411.00	54,601.00	157,012.00	124,825.00
主营业务利润	15,300.00	16,036.00	8,118.00	24,154.00	19,107.00
利润总额	3,871.00	3,999.00	2,043.00	6,042.00	10,353.88
净利润	2,551.00	2,437.00	1,363.00	3,800.00	8,017.88
每股盈利 (单位：元)	0.15	0.14	0.08	0.22	0.46

盈利预测显示山东临工本次资产置换之后，经营盈利能力将大幅提高，2003 年预测可实现主营业务收入比2002 年度增长52.96%，预测可实现净利润比2002 年度增长48.96%。2004 年度山东临工将在上年度基础上，盈利水平将继续提高， 预测实现净利润比2003 年度增长111%。

十三、本次交易前后上市公司负债结构

本次交易涉及置换出本公司的资产为其他应收款和长期投资，置换进入本公 司资产为长期投资和现金，因此，本次交易完成之后，本公司总部资产负债率没 有发生变化，本公司合并报表在本次资产置换之后约有2%的提高，变化如下：

单位：万元 项 目 2003 年7 月31 日 资产置换后模拟合并数 资产总额 144,146.93 153,157.48 负债总额 78,895.28 86,978.16 净资产 63,962.63 63,962.63 资产负债率 54.73% 56.79%

因此，山东临工本次资产置换前后不存在大量增加负债的情况，负债结构保

31

持在合理的负债率范围之内。同时，由于本次还置入了13,942.95 万元现金，置 出了不良债权，本公司资产负债结构获得优化，资产的流动性和债务偿还能力都 将进一步提升。

十四、最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况 山东临工最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息

本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关 信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关 本次交易的所有信息。

十六、备查文件

• 1 、 山东临工董事会决议

• 2 、 山东临工监事会决议

• 3 、 南方香江董事会决议

• 4 、 山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》

• 5 、 广发证券股份股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 6 、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2003）第1234

号《审计报告》

• 7 、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2003) 审字 407 号《审计报告》

• 8 2003 2 -2007 、 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字（ ）第（ ） 号《评估报告》

• 9 、 深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字 [2003] 第 034 号《评 估报告》

• 10 、 广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》

• 11 、 其他备查文件

32

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和备查文件：

• 1 、山东临沂工程机械股份有限公司

• 17

• 地 址： 山东省临沂市金雀山路 号

法定代表人： 王志中

• 电 话： (0539) 8308809

• 传 真： (0539) 8316202

• 联 系 人： 徐洁、张展为

• 2、广发证券股份有限公司

• 地 址：广州市天河北路183 号大都会广场42 楼

• 电 话：020-87555888

• 联 系 人：王鲁松、周伟、胡金泉、

• 3、报纸

• 《上海证券报》、《证券日报》

• 4、网址

http：//www.sse.com.cn

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年1 月7 日

33

广发证券股份有限公司

关于山东临沂工程机械股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的

独

立

财

务

顾

问 报 告 书

2004 1 7 年 月 日

1

目 录

… … … … … … … … . … . … … … … … . … … … … … . … … … … . . . . . . . . . … … … .6-3 一、释义 … . . … . . … . … … … … … . … … … … … . … … … … … . … … … … … . … … … .6-3 二、绪言 … … … … . … … … … … . … . … … … … … … … … … .6-4 三、本次资产置换涉及当事人 … … … … … … … . … … ..… … … .6-6 四、本次资产置换涉及双方简介及相互关系 … … . … … … … … . … … … … … . … … … … … . … … … .6-8 五、关联交易的原则和动因 六、资产置换暨关联交易的内容 … … … … … . … … … … … . … … … . . . . . . . . . … … … .6-9 …….…………….…….........……….6-15 七、本次资产评估的合适性、合理性分析 … . … … … … … . … … … … . . … … … .6-17 八、本次资产置换对非关联股东权益的保护 …….…………….…………........…….6-17 九、本次资产置换的合法性、公平性分析 … . … … … … … . … … ..… … … .6-18 十、本次资产置换后山东临工规范运作的分析 … … … … . … … … … … … .6-20 十一、本次资产置换后山东临工符合上市条件的分析 … . … … … … .6-21 十二、本次资产置换对山东临工持续经营能力和未来发展的影响 … . … … … … … . … … … … . … … … .6-22 十三、本次交易涉及资产的产权和债务情况 ……….......….6-22 十四、本次交易涉及明显损害上市公司和全体股东利益的情况 ….…………….…….............….…….6-22 十五、本次资产置换完成后的风险分析 ………..............................….………......……….6-25 十六、独立财务顾问意见 ….….....................…...…….6-25 十七、提请山东临工股东及潜在投资者关注的事项 ….………...……..................................………............. ….……….6-26 十八、备查文件

2

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 山东临工：指山东临沂工程机械股份有限公司 南方香江：指深圳市南方香江集团有限公司 山工集团：指山东工程机械集团有限公司 聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司 挖掘机公司：指山东临工挖掘机有限责任公司 天同证券：指天同证券有限责任公司 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 上交所：指上海证券交易所 本独立财务顾问：指广发证券股份有限公司 关联交易：指山东临工与南方香江进行的本次资产置换 2003 7 31 评估基准日： 年 月 日 元：指人民币元

二、绪言

根据中国证监会关于上市公司资产重组的有关规定，本独立财务顾问接受山 东临工的委托，担任山东临工本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，专就此 次交易发表独立财务顾问意见。

根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （证监公司字[2001]105 号）的有关规定，本次资产置换暨关联交易所涉及置入 2002 2002 50% 资产 年度实现主营业务收入超过山东临工 年度主营业务收入的 ， 构成了重大购买、出售、置换资产行为。

本报告是根据山东临工董事会第三届第十九次会议决议、山东临工监事会第 三届第十一次会议决议、山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》、天一会计 2003 2 -2007 师事务所有限责任公司出具的天一评报字（ ）第（ ） 号评估报告、深圳 市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字 [2003] 第 034 号评估报告等有关 文件而出具的，主旨是对山东临工本次资产置换暨关联交易作出独立、客观、公 正的评价。

本报告所依据的资料由山东临工、南方香江以及其他相关各方提供，本独立

3

财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次资 产置换所涉及的有关文件的真实性、准确性、完整性和有关运作的合法合规性进 行了必要的抽查核阅并出具了独立财务顾问报告。本报告所出具的意见是建立在 下列假设前提之上：

• （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

• （二）资产置换暨关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准

• 确、完整；

• （三）相关中介机构对本次资产置换出具的有关法律、财务文件合法合规，

• 内容真实可靠；

• （四）置入资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （五）本次重大资产置换暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经

• 济环境无重大变化；

• （六）无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• （七）交易各方当事人全面履行交易协议。

同时，本独立财务顾问特作如下声明：

• 1 、本独立财务顾问仅就本次资产置换涉及的关联交易基本情况及其对于全

• 体股东是否公平合理发表意见，并不对山东临工会计和财务、审计方法及其结论 发表意见。

• 2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对山东临工的任何投资

• 建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。

三、本次资产置换涉及当事人

• ●本次资产置换的主体

• 1

• （ ）山东临沂工程机械股份有限公司

法定代表人：王志中

17 注册地址：山东省临沂市金雀山路 号

电话：（ 0539 ） 8308809

传真：（ 0539 ） 8316202

• 2

• （ ）深圳市南方香江集团有限公司

4

法定代表人：刘志强

注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10 号库4 层

电话：（ 0755 ） 82430791

0755 82470415 传真：（ ）

• ●独立财务顾问

广发证券股份有限公司

法人代表：王志伟

注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 020 87555888 电话：（ ）

020 87553583 传真：（ ）

经办项目经理：王鲁松、周伟、胡金泉

●资产评估机构

深圳市德正信资产评估有限公司

法定代表人：李太奎

3146 注册地址：深圳市罗湖区人民北路 号

0755 82221106 电话：（ ）

0755 82355030 传真：（ ）

经办注册评估师：刘克明、陈贤荣

天一会计师事务所有限责任公司 法定代表人：杨雄

27 A 1804 注册地址：北京市西城区金融街 号 座

0531 2621328 电话：（ ）

0531 2621326 传真：（ ）

经办注册评估师：王效治、王涛

●审计机构 山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：毕建华

5 注册地址：山东省济南市园大街 号良友富临大酒店四层 电话：（ 0531 ） 6966378

传真：（ 0531 ） 6966278

5

经办注册会计师：马秀英、张吉文 深圳大华天诚会计师事务所

法定代表人：邬建辉

5022 B 11 注册地址：深圳福田区滨河大道 号联合广场 座 楼 电话：（ 0755 ） 82900952 传真：（ 0755 ） 82900965

经办注册会计师：胡春元、高敏

四、本次资产置换涉及双方简介及相互关系

1 、山东临工简介

山东临工是 1993 年 3 月 26 日经山东省临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 28 第 号文批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有 限公司。公司 1998 年 5 月 18 日经中国证监会证监发字 [1998]114 号文批准，向社 会公开发行人民币普通股 3500 万股，并于 1998 年 6 月 9 日在上海证券交易所上 市交易。 2000 年 9 月经中国证监会证监公司字 [2000]110 号文批复，公司实施了 2000 15015 10 2.72727 年度配股方案，以当时股本 万股为基数，每 股配售 股，共 计配售 2574 万股，配股完成后，公司股份总数增至 17589 万股，至今未发生变化。

2002 12 25 山东临工控股股东山工集团于 年 月 日与南方香江签订了《国有股 转让协议》，山工集团将其持有山东临工 5095 万股国有股转让给南方香江。2003 年7 月14 日，股权转让获得国资委的批复（国资产权函〔2003〕83 号），并已于 2003 年7 月31 日办理完成股权过户手续。股权转让后，南方香江持有山东临工 5095 万股，占股本总额的28.97%，为山东临工第一大股东，山工集团仍持有1500 万股，占股本总额的8.53%，为第二大股东。

2 、南方香江简介

南方香江是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，公司前身为 深圳市南方香江实业有限公司，2003 年10 月24 日变更为深圳市南方香江集团有 限公司。公司成立于 1994 年 1 月 19 日，注册地为深圳市罗湖区笋岗仓库 10 号库 4 层，注册资本为 3 亿元，其中香江集团有限公司持有 90 ％股权；广州市金九千 10 有限公司持有 ％股权。

南方香江主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建

6

设及相关配套设施的经营管理。

在房地产开发业务方面，南方香江以“居住与世界同步”的经营理念，营造 超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。 目前，南方香江正在开发建设的房地产项目有位于广州市番禺区的“锦绣香江” 300 三期工程，项目占地面积约为 亩；另有位于广州市增城区的“翡翠绿洲”一 650 期工程，项目占地面积约为 亩。

在商贸物流业务方面，南方香江在全国各地兴建以商贸批发为主的大型物流 市场，以“现代后勤保障系统”为支撑，打造省际物流港，兴建香江光彩大市场， 建设全国性、国际先进水平的物流网络。目前，南方香江正在山东的聊城和临沂、 河南的郑州、江西的南昌和景德镇等地兴建多个超大型物流基地，继上述物流港 项目之后，南方香江的商贸物流产业将进一步延伸，在全国建立大规模的商贸物 流网络。南方香江组织框架如下：

香江集团有限公司

深圳市南方香江实业有限公司

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90 51 90 90 90 60 51 56.96 19 20
％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ ％ 28.97%
增 广 聊 郑 南 临 广 ％ 广 深
城 州 城 州 昌 沂 州 增 州 圳 山
香 番 香 郑 香 香 锦 城 宏 市 东
江 禺 江 东 江 江 绣 小 富 金 临
房 锦 光 置 商 商 香 楼 房 海 沂
地 江 彩 业 贸 贸 江 香 地 马 工
产 房 大 有 有 开 物 江 产 电 程
有 地 市 限 限 发 业 农 有 子 机
限 产 场 公 公 有 管 贸 限 商 械
公 有 有 司 司 限 理 发 公 务 股
司 限 限 公 有 展 司 股 份
公 公 司 限 有 份 有
司 司 公 限 有 限
司 公 限 公
司 公 司
司
----- End of picture text -----

3 、关联关系

南方香江是山东临工的控股股东，本次资产置换属于关联交易。

7

五、关联交易的原则和动因

（一）原 则

本次重大资产置换暨关联交易遵循之原则：

• 1 、公开、公平、公正的原则；

• 2 、遵守有关法律法规的规定；

• 3 、最大限度地保证所有股东特别是中小股东的利益；

• 4 、山东临工建立多元化产业经营模式；

• 5 、为本次资产置换后山东临工的持续稳定发展奠定基础；

• 6 、继续保持的山东临工科学的治理结构，规范上市公司经营运作。

• （二）动 因

• 1 、改变山东临工主营业务单一的状况，规避行业风险

资产置换前，山东临工的主营业务为挖掘机和装载机的生产销售， 95% 的销 售收入来源于装载机业务，而挖掘机产品由于种种原因无法扩大生产规模，主营 业务过于集中。山东临工在本行业中，在资产运营质量、生产规模、技术水平、 市场占率等方面和同行相比较，并不具备明显的优势。虽然受国家基础设施建设 投资快速增长的拉动，以及城镇化建设、西部大开发战略、国家重点工程建设加 速实施等因素的影响，工程机械行业继续保持了快速增长的势头，山东临工也取 得了一定程度的增长，盈利水平也随之增长。但从山东临工的长期发展来看来， 如果公司满足于现状，不利用目前的有利时机寻求新的利润增长点，山东临工的 后续发展将会受到影响。因此，通过资产置换，有利于改变山东临工目前主营业 务过于集中的状况，培育新的产业，为上市公司长远发展打下坚实的基础。

• 2 、有效地剥离低效资产，提高资产质量，增强资产的盈利能力

山东临工自上市以来，公司规模、市场能力都有了长足的发展，但山东临工 发展的同时也在资产质量、财务结构等方面积累了种种问题。山东临工目前总资 14.68 产约 亿，其中部分资产质量相对较低，经营效率无法充分发挥，部分产品 的开发在上市公司现有生产、销售体系下无法获得高速的发展。因此，通过资产 置换，山东临工可以将该部分资产置换出去，同时置换进具有良好发展前景和盈 利能力强的商贸物流类资产，从而调整产业结构，改善山东临工的资产质量，优 化财务指标，进一步提高公司的盈利能力。

• 3 、有利于利用民营企业灵活的机制激活公司的潜力

8

山东临工是国有企业改制而成的，通过多年的改革，公司治理结构得到很大 改善，但公司经营管理机制一直未能得到彻底转变，国有企业遗留下来的工作方 式和理念仍然存在，这些都阻碍了山东临工的进一步发展。通过建立灵活有效的 市场反应机制，充分挖掘企业潜能，是促进山东临工进一步发展的有效途径。因 此，通过此次资产置换，山东临工将在置换进优良资产的同时，引进南方香江灵 活的经营、管理、激机制，从而优化公司的经营管理，增强公司的竞争力。

六、资产置换暨关联交易的内容

（一）置出资产

1、山东临工拟置出资产2003 年7 月31 日帐面值29,009.48 万元，评估值为 29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为审计和评估的基准日），具体为： （1）长期投资帐面值为13,975.90 万元，评估值为15,986.92 万元，包括：

①公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%股权评估作价10,357.56 万 元，该公司主营业务为液压挖掘机的生产与销售，由于该公司受到技术开发、生 产规模等因素的影响，盈利能力未能达到市场同类产品水平。

②山东临工持有的哈尔滨伟力工程机械有限责任公司55.8%股权评估作价 909.36 万元。③山东临工持有的天同证券1.47%股权评估作价3,000 万元。④山 东临工持有的山东临沂电子科技有限责任公司80%股权评估作价1,620 万元。⑤ 山东临工公司持有的中国华达工程机械有限公司5%的股权评估作价100 万元。上 述公司基本处于微利或小额亏损状态。

（2）流动资产帐面值15,033.58 万元，评估值为13,032.61 万元，主要是应 收款和其他应收款。包括：山东临工挖掘机有限责任公司5,622.87 万元；山东合 丰置业有限公司1,000 万元；中信证券股份有限公司500 万元；临沂工程机械集 团有限责任公司5,909.74 万元。

2、置出资产的审计情况。本次置换涉及挖掘机公司95%的股权，山东临工聘 请了具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对挖掘机公司2002 年和2003 年1-7 月的会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告， 主要财务数据如下（单位：万元）：

项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 16,725.49 19,576.94

9

负债总额 7,939.65 11,059.52 净资产 8,785.84 8,517.42 主营业务收入 5,973.80 7,904.27 主营业务利润 784.80 760.28 净利润 268.42 -402.66

本次资产置换涉及的其他资产，未进行单独审计，但山东临工聘请山东正源 和信有限责任会计师事务所对山东临工2002 年和2003 年1-7 月的合并会计报表 进行了审计，出具了鲁正信审字（2003）第1234 号标准无保留意见的审计报告。 3、置出资产的评估情况。具有证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公 司对山东临工本次资产置换所涉及的资产进行了评估，出具了天一评报字（2003） 第（2）-2007 号评估报告书，评估基准日为2003 年7 月31 日，评估方法采用重 置成本法，评估结果列示如下（单位：万元）：

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 15,176.71 15,033.58 13,032.61 -2,000.97 -13.31 长期投资 13,975.90 13,975.90 15,986.92 2,011.02 14.39 固定资产

其中：在建工程

无形资产

其他资产

资产总计 29,152.61 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03 流动负债 143.13 0.00 0.00 长期负债 负债总计 143.13 0.00 0.00

净资产 29,009.48 29,009.48 29,019.53 10.05 0.03

4、其他情况。山东临工作为交易标的的各项资产没有设定担保、抵押、质押 及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他 重大争议事项。

（二）置入资产

10

1、置入资产2003 年7 月31 日帐面值为22,291.96 万元，评估值为29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为审计、评估的基准日），具体包括：

（1）南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权，帐面值 8,349.01 万元，按评估值作价 15,076.58 万元。

聊城香江成立于2002 年2 月20 日，是经聊城市工商行政管理局核准成立的 有限责任公司，注册地址为山东省聊城市建设西首交运集团大厦，法定代表人修 山城先生。经营范围为房地产开发、物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销 业、信息咨询；物流；运输服务；会展、仓储服务和开办市场。

聊城香江光彩大市场规划总占地面积为5000 亩，该项目完成后，将成为山东 省乃至华北、华东地区种类齐全、规模最大的大型综合商贸批发物流基地。聊城 香江大市场将划分为服装针织、鞋帽、小商品、日杂百货、家电、家具、副食、 汽车、农机、五金、建材、装饰材料、生产资料等若干个超大型专业批发市场， 成为集商贸批发、旅游、购物、居住、休闲为一体的综合性社区。

聊城香江光彩大市场一期工程占地面积约500 亩，总建筑面积为46 万平方米， 并已于2002 年10 月15 日正式开业。一期项目划分为轻纺服装、小百货、鞋帽等 专业经营区，并有物流配送区、生活服务区、会议展览区等配套服务区。2003 年 1 月3 日，聊城香江大市场被山东省政府正式评为“山东省五大现代批发市场”， 被列为山东省委、省政府扶持和培育的市场。

聊城香江光彩大市场二期项目占地面积约600 亩，规划总建筑面积约43 万平 方米，建成后的市场规模将在一期项目基础上翻一番。截止2003 年7 月31 日， 已完工销售面积约19 万平方米；二期市场划分为家电、家具、副食、汽车农机、 五金建材、装饰材料、生产资料等大型专业批发经营市场，并配以高效、智能化 的配套服务设施，二期工程预计将于2003 年下半年至2004 年初陆续完工并交付 使用。

（2）南方香江自有资金 13,942.95 万元。

由于本次资产置换之后，南方香江的商贸物流业务随之进入山东临工，该部 分货币资金将继续支持商贸物流主业的发展，投资或收购新的商贸物流项目，为 山东临工未来高速发展、做大做强打下基础。

2、聊城香江审计情况

由于本次置换进入山东临工的资产，除现金13,942.95 万元之外，全部是聊 城香江的股权，根据中国证监会有关规定，南方香江聘请了具有证券从业资格的 深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江2002 年和2003 年1-7 月的会计报表进行 了审计，出具了深华(2003)审字407 号标准无保留意见的审计报告，主要财务数 据如下（单位：万元）：

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项 目 2003 年1-7 月 2002 年 资产总额 39,952.31 29,210.98 负债总额 30,675.63 21,511.60 净资产 9,276.68 7,699.38 主营业务收入 38,391.16 60,749.66 主营业务利润 17,522.15 29,941.35 净利润 10,515.34 17,995.86

3、聊城香江评估情况

南方香江聘请了具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对本次 资产置换而涉及聊城香江的全部资产和负债进行了评估，出具了深资综评报字 [2003]第034 号资产评估报告书。评估基准日为2003 年7 月31 日。评估结果列 示如下（单位：万元）：

项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 39,515.50 39,515.50 46,972.88 7,457.38 18.87 长期投资 固定资产 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05 其中：在建工程 建筑物 设备 436.81 436.81 454.50 17.69 4.05 无形资产 其他资产 资产总计39,952.31 39,952.31 47,427.38 7,475.07 18.71 流动负债 30,675.63 30,675.63 30,675.63 长期负债 负债总 30,675.63 30,675.63 30,675.63 净资产 9,276.68 9,276.68 16,751.75 7,475.07 80.58

根据上述评估结果，确定南方香江所拥有的聊城香江90%的权益性资产价值 为15,076.58 万元。

4、其他情况

南方香江所持有的聊城香江的全部股权及聊城香江的各项资产没有设定担 保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法 强制执行或其他重大争议事项。

（三）资产置换流程图

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以下将本次资产置换的流程和资产置换前后资产状况说明如下：

• 1 、本次资产置换前：

==> picture [442 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市南方香江集团有限公司
90% 28.97%
聊城香江光彩大市场有限公司 山东临沂工程机械股份有限公司
95%
山东临工挖掘机有限责任公司
----- End of picture text -----

• 2 、本次置换的交易总金额为29,019.53 万元，置换过程如下：

==> picture [443 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

聊城香江 90% 股权
现金 13,942.95 万元
深圳市南方香江 山东临沂工程机
集团有限公司 械股份有限公司
包括临工挖掘机公司 95% 股权
其他长期投资的股权
其他应收款
----- End of picture text -----

• 3 、本次资产置换后：

==> picture [461 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市南方香江集团有限公司
95% 28.97%
山东临工挖掘机有限责任公司 山东临沂工程机械股份有限公司
90%
从山东临工置换
出来的其他资产 聊城香江光彩大市场有限公司
----- End of picture text -----

（四）资产置换相关协议的主要内容

2003 12 11 山东临工与南方香江于 年 月 日在山东临沂签署了《资产置换协 议》，该协议需经山东临工股东大会审议通过后方可生效，该协议内容已经在山东

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临工资产置换公告中进行了信息披露。

（五）资产置换定价依据及交易价格

本次资产置换的交易价格以所涉及资产在评估基准日之评估值作为定价依 2003 7 31 据，本次资产置换评估基准日为 年 月 日。

本次资产置换暨关联交易的价格为：人民币 29,019.53 万元。

1 、山东临工资产交易价格

天一会计师事务所有限责任公司对山东临工准备本次置换的资产进行了评 2003 2 -2007 估，并出具天一评报字（ ）第（ ） 号评估报告。该资产截止评估基准日 的帐面值为 29,009.48 万元，评估值为 29,019.53 万元，评估增值率为 0.03% ，增值 10.05 万元。该资产本次置换以评估值作价，共计 29,019.53 万元。

2 、南方香江资产交易价格

深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江进行了整体资产评估，并出具了 深资综评报字 [2003] 第 034 号评估报告。该公司截止评估基准日的净资产帐面值为 9,276.68 万元，评估后净资产值为16,751.75 万元。本次资产置换所涉及资产为 聊城香江 90% 的股权，由此确定该资产评估后资产价值为 15,076.58 万元，本次置 换以此作为交易价格。另外，南方香江本次置换的资产包括自有资金 13,942.95 万 元。南方香江资产交易价格为 29,019.53 万元。

（六）资产置换的方式及资金来源

资产置换的方式：本次资产置换是山东临工将其持有的部分权益性资产与债 权性资产共计 29,019.53 万元与南方香江持有聊城香江部分权益性资产 15,076.58 万元和流动资金 13,942.95 万元进行置换，置换差额部分为 0 元。

资金来源：本次置换的内容包括南方香江现金 13,942.95 万元，该现金全部来 源于自有资金。

本次资产置换所涉及资产交割过户手续应于协议生效后三个月内全部办理完 成，本次置换所涉及现金，应于协议生效后三个月内结清。

（七）本次资产置换生效时间

本次资产置换已经获得南方香江董事会审议通过，尚需南方香江和山东临工 股东大会审议通过后方可生效。

（八）本次资产置换涉及的其他有关事项

• 1、资产置换涉及人员安置的问题

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本次资产置换所涉及的资产，除置换出上市公司的资产中包含部分债权外， 其他资产均为权益性资产，且置换所涉及各有限公司的法人地位保持不变，因此 本次资产置换不存在人员安置的问题。

2、土地租赁

本次关联交易不涉及土地租赁的问题。

• 3、涉及资产的其他股东放弃优先认购权的问题

本次资产置换进入上市公司的资产为聊城香江90%的股权，聊城香江为有限责 任公司，为南方香江控股子公司，该公司的其他股东均已放弃其对本次置换所涉 及股权的优先受让权。

4、或有风险

本次资产置换作为交易标的的各项资产均没有设定任何担保，也不存在与此 项资产有关的诉讼、仲裁、司法强制以及其他争议事项。

七、本次资产评估的合适性、合理性分析

（一）置出资产的评估情况

针对本次资产置换涉及的资产，评估机构经过科学的分析及慎重的考虑，对 于山东临工本次置换出上市公司的资产主要采用了重置成本法， 其中对于流动资 产（应收款项）在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值； 对于控股的长期投资—挖掘机公司，对被投资企业进行整体评估，确定净资产数 2003 2 -2007-1 额（见天一评报字（ ）第（ ） 号），再根据投资方应占有的份额确定 长期投资的评估值；对于其他金额较小或投资发生时间不长的长期投资，根据核 实后的被投资企业资产负债表上净资产数额及投资方应占有的份额确定评估值。

本次评估的资产除流动资产之外，长期投资中挖掘机公司成立于 1999 年 3 月，厂房及机械设备相对较新，经实地调查，本独立财务顾问认为采用重置成本 法进行评估，符合山东临工上述资产的价值特性，评估方法合适，评估依据的假 设科学、合理。

（二）置入资产的评估情况

• 1 、评估方法的选择

本次置入资产的评估，其中对于流动资产和负债以核实无误的帐面价值作为 评估价值。对于存货中已完工的开发产品以其完全成本为基础，根据其销售价格

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减去销售费用和全部税金确定评估值；对于存货的在建项目的开发成本采用假设 开发法进行评估。对固定资产主要采用重置成本法进行评估。企业整体资产评估 值由各项资产评估值加和得出。

对于本次评估方法的选择，由于聊城香江二期项目的开发是承接其一期项目 圆满完成的基础上实施建设的，且在地理位置、建筑结构、产品功能、项目开发 方式、规划设计等方面都与一期项目保持不变。由于一期项目的顺利实施，聊城 香江在工程建设过程中对于成本控制、进度管理、开发质量监督、房地产销售等 环节已经积累了全面、成熟的经验，同时与建筑单位建立了稳定的合作关系，因 此能够对二期项目建设过程中的成本、费用和收入进行合理、准确的估算。本次 评估师对于开发成本采用假设开发法（静态法,非现金流量折现法）进行评估，其 价值确定过程为“续建完成后的房地产价值-续建过程中发生的成本-管理费用销售税费-投资利息-开发利润-受让方受让开发成本应负担的税费”确定。在项目 后期开发方面，评估过程中充分考虑了投资利息因素和开发利润因素，为项目后 期发展预流了利润和空间。在产品销售方面，二期可售面积392,889 平方米，2003 年2 月开始动建并预售，现已销售183,311.93 平方米，约占可售面积46.66%， 收到房款35,593 万，平均售价为1,940 元/平方米，另有60,709 平方米收到销售 定金。由于聊城香江光彩大市场逐步成熟，配套的完善，人流、物流聚集，销售 价逐期提高，二期结构、功能、位置于一期无异，售价涨了近20% 。考虑未来市 场变动等多方面因素，本次评估过程中评估师预计二期未销售部分均价为1900 元 /平方米，低于实际销售的平均价格，现二期二段正在加速施工，预计在2004 年 内全部完工并基本售完。综合上述情况，我们认为本次评估能够科学、合理、客 观的体现该资产的价值。

2 、评估假设

本次评估过程中，评估师对评估结果成立的前提条件和假设条件是：

• (1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

• (2)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• (3)本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

• (4)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；

• (5)本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、可靠；

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• (6)本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追

• 加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及 遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

经本独立财务顾问必要的核查、分析，认为该评估机构上述评估假设前提科 学、合理。

八、本次资产置换对非关联股东权益的保护

• 1 、由于本次资产置换属于关联交易，在表决时关联董事需回避表决，由于山

• 东临工现任董事均不属于关联董事，因此在表决时均无须回避表决。在山东临工 股东大会就此事项进行表决时，关联方股东将回避表决。

• 2 、本次资产置换的程序以及《资产置换协议》，均聘请广东晟典律师事务所

• 进行审查，并出具了《法律意见书》。

• 3 、山东正源和信有限责任会计师事务所对山东临工本次置换的资产进行了

• 审计，出具了鲁正信审字（2003）第1234 号《审计报告》。

4 、深圳大华天诚会计师事务所对聊城香江进行了审计，出具了深华 (2003) 407 审字 号《审计报告》。

5 、天一会计师事务所有限责任公司对山东临工准备本次置换的资产进行了 2003 2 -2007 评估，并出具天一评报字（ ）第（ ） 号《评估报告》，并以评估结果作 为定价的依据，保证了此次交易的公允性。

• 6 、深圳市德正信资产评估有限公司对聊城香江进行了整体资产评估，并出

• 具了深资综评报字 [2003] 第 034 号《评估报告》，并以评估结果作为定价的依据， 保证了此次交易的公允性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次资产置换遵循了“三公”原则，在操 作程序上遵循合法程序及有关规定，维护了非关联股东特别是中小股东的权益和 利益。

九、本次资产置换的合法性、公平性分析 （一）合法性分析

• 1 、本次资产置换行为由资产置换双方签定的《资产置换协议》进行约束， 2003 12 11

• 该协议于 年 月 日在山东省临沂市订立，该协议需经山东临工股东大会

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审议通过方可生效。

2 、广东晟典律师事务所出具的法律意见书，对资产置换的合法性作出了全 面的评判，认为本次资产置换在主体资格、交易过程及《资产置换协议》内容等 方面均做到合法、合规。

• 3 、本次资产置换所涉及的相关资产，已由资产评估事务所有限公司分别进 2003 7 31

• 行评估，评估基准日为 年 月 日，并出具了评估报告，资产评估机构确 保评估程序和评估结果的合法性。

• 4 、山东临工董事会已就本次资产置换作出决议，该董事会的召开符合《公

• 司法》及《公司章程》的有关规定，会议产生的各项决议合法且有效。

• 5 、南方香江董事会已就本次资产置换作出决议，董事会的召开符合《公司

• 法》及《公司章程》的有关规定，会议产生的各项决议合法且有效。 （二）公平性分析

• 1 、本次山东临工置换出的资产为非经营性债权和挖掘机公司股权等资产，置

• 换进入上市公司的资产为盈利能力相对较好的资产，本次置换有利于改善山东临 工资产质量，优化了财务结构，降低了资产负债率，保障中小股东利益。

2 、本次置换的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事 务所的审计和评估，资产的交易价格都以评估值为基准，遵循自愿、平等、有偿 之原则；对本次关联交易，交易双方处理方式亦遵循公开、公平、公正的原则， 并履行合法的程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东， 特别是中小股东的利益。

• 3 、山东临工独立董事就本次资产置换发表了独立董事意见，认为交易价格

• 公平合理，没有损害公司及其他股东的利益，同意本次资产置换。

十、本次资产置换后山东临工规范运作的分析

本次资产置换运作，山东临工本着合法合规、规范运作的原则进行，在信息 披露方面、资产债务处理方面、关联各方交易方面都做到了公平、公开和公正， 符合中国证监会的有关规定。

• 1 、本次资产置换的审议程序

山东临工关于本次置换决议的形成，均根据《公司法》及《公司章程》的规 定通过合法的程序进行，形成的决议结果都及时进行了信息披露。

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2 、本次资产置换之后公司规范管理

山东临工与公司控股股东在本次置换前后，在人员方面没有高级管理人员双 重兼职的情况，在财务方面两公司都具有相对独立的财务体系和部门，在资产方 面产权明晰且相对独立，在业务经营方面都保持相对独立的运作，符合中国证监 会关于上市公司与控股股东五分开的有关规定。

3 、同业竞争

本次资产置换完成之后，山东临工与南方香江之间在主营业务范围方面存在 一定程度的同业竞争。但是，本次置换进入山东临工的资产即聊城香江，与南方 香江实际经营的其他商贸物流项目具有明显的地域差别，且所在地距离较远，从 消费半径及消费群体的角度分析，能够有效的规避同业竞争。为了更好的解决未 来经营过程中可能产生的同业竞争问题，南方香江承诺在未来经营过程中逐步退 出商贸物流产业，将现有已经开发的同类项目逐步注入山东临工，彻底解决和山 东临工的同业竞争问题。

4 、关联交易

本次资产置换完成之后，山东临工与南方香江不存在其他关联交易行为。若 山东临工与南方香江未来发生新的关联交易，交易双方将继续遵守“公平、公正、 公开”的原则进行，山东临工届时将会依据相关规定进行信息披露。

5 、本次交易完成后的资金占用问题

截止至2003 年7 月31 日，聊城香江其他应收款中有应收南方香江1,492.10 万元、应收增城香江房地产有限公司5,847.00 万元、应收广州市金九千有限公司 693.28 万元，合计为8,032.38 万元。2003 年10 月份，增城香江房地产有限公司 的上述5,847.00 万元欠款已经全部归还聊城香江。截止至2003 年12 月31 日， 南方香江和广州市金九千有限公司也分别向聊城香江偿还上述全部借款，从而彻 底解决了拟置入上市公司资产聊城香江的资金、资产被实际控制人占用的问题。 因此，本次置换完成之后，山东临工不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情况。

置换完成之后，聊城香江不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

6、山东临工负债结构的变化情况

本次交易涉及置换出山东临工的资产为其他应收款和长期投资，置换进入上

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市公司资产为长期投资和现金，因此，本次交易完成之后，山东临工母公司资产 负债率没有发生变化。山东临工合并报表在本次资产置换前后变化情况如下：

项 目 2003 年7 月31 日 资产置换后模拟合并数 资产总额 144,146.93 153,157.48 负债总额 78,895.28 86,978.16 净资产 63,962.63 63,962.63 资产负债率 54.73% 56.79%

因此，山东临工本次资产置换前后不存在大量增加负债的情况，负债结构保 持在合理的负债率范围之内。

• 7 12 、山东临工最近 个月内发生重大资产重组的情况

12 经核查，山东临工最近 个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易 行为。

8 、其他能够影响股东及其他投资者判断的信息

山东临工本着及时、全面、完整的原则，对本次交易的相关信息进行了披露， 经核查尚未发现其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关信息。

十一、本次资产置换后山东临工符合上市条件的分析

• 1 、根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《股票上市

• 规则》及中国证监会的其他有关规定，山东临工本次资产置换之后，所从事的生 产经营符合国家产业政策。

• 2 、本次资产置换不涉及山东临工发行股票性质的变动，其发行的普通股限 A

• 于一种，即普通股 股且同股同权。

3 、本次资产置换不涉及山东临工股本结构的变化，资产置换之后的股本结 构仍保持原股本结构，且符合中国证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公 25% 司发行的股本总额的 。

4 、山东临工本次资产置换之后，置换出上市公司资产为非经营性债权和挖 掘机公司等公司权益性资产，而置换进入上市公司资产为盈利能力相对较高的资 产，山东临工近年来保持连续盈利，符合中国证监会关于上市条件的相关规定。

• 5 、山东临工本次资产置换不涉及公司组织机构的变化，山东临工原组织机

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构基本保持不变，符合中国证监会关于上市条件的相关规定。

十二、本次资产置换对山东临工持续经营能力和未来发展的影响

本次资产置换进出山东临工的资产基本都属于权益性资产，具有相对的独立 性和完整性，有效的确保了山东临工的持续经营。

1 、本次资产置换之后，山东临工继续经营原有盈利较好的装载机类资产，同 时可大力发展新的商贸物流产业，优化了公司产业结构，提升了资产质量，规避 单一行业的经营风险；

• 2 、通过资产置换，为山东临工引入灵活的民营机制，促进山东临工经营管理

• 模式的改革，激发企业活力，从而提高山东临工的市场竞争力和竞争优势。

3 、南方香江自身拥有广阔的市场网络、快捷的信息传输体系、合理的资金流 转和结算体系。通过本次资产置换，南方香江的主营业务进入山东临工，尤其是 资金和网络的优势、企业管理优势，使山东临工发展工程机械产业获得相应支持， 进一步推进工程机械产业的发展。

4 、本次资产置换进入山东临工的资产（聊城香江 90% 的股权）按评估值作价 15,076.58 万元，与帐面值8,349.01 万元的差额部分6,727.57 万元，山东临工 按有关规定将分10 年摊销，每年摊销672.76 万元，将在一定程度上影响上市公 司的盈利水平。

5 、盈利预测情况

2002 2003 1 7 山东临工参照其 年度及 年 — 月期间业经中国注册会计师审计的 2003 2004 会计报表及其自身 、 年度的生产经营计划、投资计划等，编制了山东临 2003 2004 工 、 年度的《盈利预测报告》。

2003 2004 深圳大华天诚会计师事务所对山东临工 、 年度的盈利预测所依据的 2003 基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了深华专审字（ ） 172 号《盈利预测审核报告》。深圳大华天诚会计师事务所认为，该盈利预测所依 据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照 确定的编制基础编制，所选用的会计政策与山东临工实际使用的相关会计政策一 致。由于本次资产置换尚需经过山东临工股东大会审议通过后方可实施，山东临 2003 12 31 工预计本次置换工作无法在 年 月 日前完成，因此盈利预测涉及置入资 2004 1 产由 年 月开始纳入山东临工的合并范围。

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盈利预测显示山东临工 2003 年预测可实现净利润 3,800 万元，比 2002 年度 增长约 48.96% ，每股收益将达到 0.22 元。 2004 年度本次资产置换之后，山东临 工经营盈利能力将获得大幅提高，预测可实现净利润 8,017.88 万元，比 2003 年度 111% 0.46 增长约 ，每股收益将达到 元。

由于本次置换涉及资产的实际交割需经山东临工股东大会批准之后方可实 施，因此实际交割时间尚无法确定。本次置换需满足财务合并计算的相关条件和 规定，山东临工方可合并计算置入资产的经营业绩，因此，交割时间的不确定将 给本次盈利预测带来一定程度的影响。

十三、本次交易涉及资产的产权和债务情况

本次资产置换涉及置入资产为聊城香江90%的股权及13,942.95 万元自有资 金，南方香江对置入资产拥有合法、有效的所有权，产权清晰。

置出资产为山东临工持有的部分股权性投资及部分债权，山东临工对置出资 产拥有合法、有效的所有权，产权清晰。

经核查，置入和置出资产均未受冻结、质押或任何第三方权利的限制，亦未 涉及任何争议和纠纷，对上述资产的处置均未受到其他法律、法规、规则或其他 限制所影响，上述资产也不存在债权债务纠纷的情况。

十四、本次交易涉及明显损害上市公司和全体股东利益的情况

本次交易的处理，山东临工遵循了公开、公平、公正的原则，并履行合法程 序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股 东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

十五、本次资产置换完成后的风险分析

本次资产置换完成后，山东临工的主营业务将增加商贸物流项目开发，可能 面临以下主要风险：

• （一）业务经营风险

• 1 、项目开发的风险

商贸物流项目开发周期长、投入资金大、涉及合作方多，具有较强的地域特 征。从市场调查到土地获得、规划设计、投资建设、销售、租赁和物业管理等开

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发流程中，同时涉及到政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化将可 能导致项目周期拉长、成本上升等风险，从而影响预期的盈利。

• 2 、土地价格波动的风险

土地是进行商贸物流开发的极其关键的资源，土地成本是地产开发成本的主 要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系都将影 响土地的价格。因此，土地政策和土地价格的变化会对商贸物流开发造成风险。 （二）财务风险

• 1 、收入和利润增长不均衡风险

本次资产置换完成后的山东临工从事商贸物流项目开发，鉴于该行业的周期 性特征及收入确认的严格性，山东临工在不同的会计年度可能面临收入和利润增 长不均衡的风险。

• 2 、存货风险

公司目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在 因市场变动发生价格波动的风险。

• （三）行业风险

本次资产置换完成后的山东临工所经营的商贸物流产业与国民经济状况联系 极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。商贸物流产业是为 商品流通提供场所和渠道，同时受商品流通市场发展的影响较大，行业性风险较 突出。商贸物流产业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比 较稳定，房地产经营企业越来越多，市场竞争将越来越激烈。

（四）市场风险

商贸物流产业的消费者，即商铺的购买者是国内商品零售、批发或代理商， 消费群体范围固定且有限，产业的发展周期与国民经济发展周期也有着很大的关 联，因此市场销售方面存在一定的风险。

（五）政策风险

• 1 、与城市建设总体发展不同步的风险

城市供水、供电、供暖、供气 ( 煤气、天然气 ) 、通信、道路、交通等市政配套 与商贸物流项目开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、 有计划地进行的，如果市政配套建设不能满足项目开发的建设进度，将会极大地 影响项目的开发成本和开发进度。

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2 、房屋拆迁政策变化的风险

国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需 要，城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响 公司的开发成本，从而影响公司的收益。

• 3 、产业税收变化的风险

国家经常采用税收调控商贸物流及房地产业，如土地增值税、契税等。这些 税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的 盈利水平降低。

• 4 、购房贷款政策变化的风险

目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行 改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而 间接影响公司开发的项目的销售。

（六）管理风险

• 1 、大股东变动的风险

股权转让完成后，南方香江成为山东临工的控股股东，公司的实际控制人发 生变化，本次资产置换的同时，山东临工董事会将进行改组，新股东在对公司的 经营决策等方面进行决策时，可能对公司及中小股东带来一定的风险。因此本独 立顾问特别提请注意。

2 、管理风险

本次资产置换完成后，南方香江所拥有的商贸物流产业类的资产、业务和人 员是随着本次资产置换进入山东临工，如果进入上市公司的该等人员不能尽快适 应上市公司管理的要求，适应上市公司的组织结构和管理制度，将可能影响公司 的管理水平，影响公司的竞争力，致使公司面临管理风险。

（七）股市风险

股票市场的交易价格不仅受到上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且与 国家的宏观经济形势、投资者的心态、股票的供求关系密切相关，山东临工的股 票价格可能因为上述原因与公司价值相背离，股票价格的波动会直接或间接的给 投资者造成损失，因此本独立财务顾问特提醒投资者关注投资的风险。

十六、独立财务顾问意见

在详细审阅了与本次资产置换暨关联交易的有关资料，并在本报告所依据的

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假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具独立财务顾问意见：

1 、本次资产置换暨关联交易的主要目的是为山东临工剥离部分非经营性债 权和权益性资产，并注入盈利能力较强的商贸物流类资产。本次置换为山东临工 增加了主营业务，有利于改善公司资产质量、优化财务结构，为该公司未来持续、 稳健、快速的发展奠定了基础，从根本上维护了山东临工全体股东的利益。

2 、本次资产置换暨关联交易涉及的资产主要是权益性资产和债权性资产， 该资产均经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估，交易价格客观公正， 维护了山东临工及公司股东的利益。

• 3 、本次资产置换暨关联交易在审议程序、信息披露、签署协议等操作中，

• 严格按照国家法律法规的要求进行，遵循“公平、公正、公开”的原则，做到了 交易过程合法合规，切实有效地保障了非关联股东特别是小股东的权益。

4 、本次资产置换暨关联交易完成后，山东临工和南方香江在资产、人员、 财务、机构、业务等方面继续遵循“五分开”的原则，规范上市公司经营和运作。

5 、本次资产置换暨关联交易完成后，山东临工和南方香江在生产经营方面 可有效规避同业竞争问题，也不存在大额关联交易的问题，对于其他可能发生的 关联交易事项，交易双方将继续遵守维持“公平、公正、公开”的原则，继续维 护山东临工全体股东的权益。

十七、提请山东临工股东及潜在投资者关注的事项

1 、 本次资产置换尚需山东临工股东大会审议通过。

• 2 、本次资产置换涉及南方香江的资产，其评估增值的主要原因是评估采用

• 了假设开发法，具体评估情况请关注评估机构出具的资产评估报告。

3 、本次资产置换所涉及的聊城香江 90% 股权，评估增值造成长期投资差额 10 部分在财务处理方面将按 年摊销，对山东临工未来盈利带来一定的负面影响， 提请投资者关注。

4 、由于本次置换涉及资产的实际交割需经山东临工股东大会批准之后方可 实施，因此实际交割时间尚无法确定。本次置换需满足财务合并计算的相关条件 和规定，山东临工方可合并计算置入资产的经营业绩，因此，交割时间的不确定 将给本次盈利预测及山东临工的经营都会带来一定程度的影响。

• 5 、本次资产置换之后，山东临工将涉足商贸物流产业的经营和开发，由于

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商贸物流行业受国家宏观经济形势、国家政策等因素影响较大，山东临工也将面 临该行业相关的市场风险。

• 6 、证券市场价格非理性波动，由于证券市场的不成熟等多方因素影响，上

• 市公司股票价格在相当程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，请广大投资 者特别关注。

十八、备查文件

• 1 、 山东临工董事会、监事会决议；

• 2 、 南方香江董事会决议；

• 3 、 山东临工与南方香江签署的《资产置换协议》；

• 4 、 山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2003）第1234 号《审计报告》；

• 5 、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2003) 审字 407 号《审计报告》；

• 6 2003 2 -2007 、 天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字（ ）第（ ） 号《评估报告》；

• 7 、 深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字 [2003] 第 034 号《评 估报告》；

• 8 2003 172 、 深圳大华天诚会计师事务所出具的深华专审字（ ） 号《盈利预 测审核报告》

• 9 、 广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》

• 10 、 其他备查文件。

备查文件查阅地点：

• 山东临沂工程机械股份有限公司

• 17

• 地 址： 山东省临沂市金雀山路 号

• 电 话： (0539) 8308809

• 传 真： (0539) 8316202

• 联 系 人： 徐洁、张展为

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2003 （此页无正文，专用于广发证券关于山东临工 年资产置换暨关联交易的独立 财务顾问报告书）

广发证券股份有限公司 2004 1 7 年 月 日

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法律意见书

广东晟典律师事务所

关于山东临沂工程机械股份有限公司重大资产置换的

法 律 意 见 书

致：山东临沂工程机械股份有限公司

根据中国证监会发布的证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》（下称“《通知》”）的有关规定，广东晟典律师 事务所（下称“本所”）接受山东临沂工程机械股份有限公司（下称“公司”）的 委托，就公司拟与深圳市南方香江集团有限公司（下称“南方香江”）进行的重 大资产置换事项（下称“本次资产置换”），出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需 要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本 材料或复印件与原件一致。

本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次资产置换所必备的法定文件，随其他 材料一同上报中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师按照律师业务公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公 司提供的有关的文件、资料及事实进行了充分的核查验证，现出具法律意见如下：

一、资产置换方案概述

根据公司与南方香江于2003 年12 月11 日签订的《资产置换协议》，本次资

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法律意见书

产置换由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29019.53 万 元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司（下称“聊城香江”）部分权 益性资产人民币15076.58 万元和现金资产人民币13,942.95 万元进行置换，置 换差额部分为0 元。

由于聊城香江2002 年度的主营业务收入占公司2002 年度经审计的合并报表 主营业务收入的比例达50%以上，根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成 上市公司重大置换资产的行为。

由于本次资产置换交易双方之间存在关联关系，本次资产置换属于关联交 易。

二、本次资产置换交易双方的主体资格及关联关系

1、山东临工

山东临工系依照中国法律法规设立、且其人民币普通股（“A 股”）在上海证 券交易所上市交易的股份有限公司，总股本为17589 万股。山东临工在山东省工 商行政管理局注册，注册号为：3700001800990，注册资本为人民币17589 万元， 住所为山东省临沂市金雀山路17 号。

2、南方香江

南方香江系依照中国法律法规设立的有限责任公司，成立于1994 年1 月19 日。南方香江在深圳市工商行政管理局注册，注册号为：4403011004795，注册 资本为人民币30000 万元，住所为深圳市罗湖区笋岗仓库10 号库4 层。

南方香江现股东为香江集团有限公司及广州市金九千有限公司，其中香江集 团有限公司持有90%的股权，广州市金九千有限公司持有10%的股权。 3、关联关系

南方香江现持有山东临工5095 万股，占股本总额的28.97%，为山东临工第 一大股东。

经本所律师核查，本次资产置换交易双方目前均依法有效存续，不存在依据 法律、法规或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次资产置换的主体资格。

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法律意见书

三、本次资产置换所涉资产

（一）公司拟置换给南方香江的资产（下称“置出资产”）

根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字（2003）第（2）-2007 号《资产评估报告书》，截止2003年7月31日，公司置出资产评估后的净值为人 民币29019.53万元。

1、权益性资产

• 1) 公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%的股权。山东临工挖掘机有

• 限责任公司由公司和临沂工程机械集团有限责任公司共同出资于1999 年3 月设 立,注册资本为人民币10762 万元，其中公司出资10223.9 万元。

2) 公司持有的哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司55.8%的股权。哈尔滨 伟力工程机械制造有限责任公司由公司与哈尔滨拖拉机配件厂共同出资于1998 年1 月设立,注册资本为人民币1792 万元。

3) 公司持有的天同证券有限责任公司1.47%的股权。天同证券有限责任公司 注册资本为人民币203,626.12 万元，其中公司出资3000 万元。

4) 公司对山东临沂电子科技有限责任公司的股权投资人民币1620 万元。根 据公司与山东临沂半导体总厂于2000 年6 月14 日签订的合资组建山东临沂电子 科技有限责任公司的协议书，双方约定公司以现金4000 万元出资,占该公司注册 资本的80%。截止2003 年7 月31 日,公司已投资人民币1620 万元。

• 5) 公司对中国华达工程机械有限公司的股权投资人民币100 万元。

2、债权性资产

包括公司对山东临工挖掘机有限责任公司的应收款项人民币5622.87 万元、 对山东合丰置业有限公司的应收款项人民币1000 万元、对中信证券股份有限公 司的应收款项人民币500 万元、对临沂工程机械集团有限责任公司的应收款项人 民币5909.74 万元。

经核查，公司合法持有上述权益性资产所对应的各控股、参股子公司的股权， 所持股权不存在被质押、冻结或设定其他第三者权利的情况，亦未涉及任何争议 或纠纷；上述债权性资产已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，债权债

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法律意见书

务关系清楚，目前不存在法律上的争议。

（二）南方香江拟置换给公司的资产（下称“置入资产”）

南方香江置入资产包括其持有的聊城香江90%的股权和部分现金资产。根据 深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2003]第034号《资产评估 报告》，截止2003年7月31日，南方香江持有的聊城香江90%股权评估后的净值为 人民币15076.58万元。

• 1、权益性资产—聊城香江90%的股权

聊城香江在聊城市工商行政管理局注册成立，注册号为：3715001801514，注 册资本为人民币5000 万元，住所为山东省聊城市建设西首交运集团大厦。聊城 香江现股东为南方香江及深圳市香江投资有限公司，其中南方香江持有90%的股 权，深圳市香江投资有限公司持有10%的股权。

深圳市香江投资有限公司为香江集团有限公司持有90%股权的控股子公司， 与南方香江共同受香江集团有限公司控制。

• 2、现金资产

南方香江置入资产包括现金资产人民币13,942.95 万元。

经核查，聊城香江目前依法有效存续，南方香江合法持有该公司股权，所持 股权不存在被质押、冻结或设定其他第三者权利的情况，亦未涉及任何争议或纠 纷；根据南方香江的说明，置入资产包含的现金资产为自有资金，资金来源合法。

四、本次资产置换的有关协议

1、为实施本次资产置换，公司与南方香江于2003 年12 月11 日签订了《资 产置换协议》，于2004 年1 月7 日签订了《关于资产置换协议的补充协议》。

2、经审查，《资产置换协议》、《关于资产置换协议的补充协议》对公司与南 方香江进行本次资产置换的交易内容、资产作价情况、交易的有关安排、声明和 保证、生效条件等方面作出了详细的约定，相关条款不违反法律、法规和主管机 关的规定，亦不存在损害公司及其中小股东利益的情况。协议生效后，即构成对 公司和南方香江具有拘束力的法律文件，协议的履行不存在重大法律障碍。

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法律意见书

五、本次资产置换的授权和批准

• （一）本次资产置换已获得的授权与批准

• 1、本次资产置换已经获得公司于2003 年12 月11 日召开的第三届董事会第

十九次会议批准。

• 2、本次资产置换已经获得南方香江于2003 年12 月1 日召开的董事会批准。

（二）本次资产置换尚待获得的授权与批准

本次资产置换尚待公司股东大会在南方香江回避表决的情况下作出批准。

六、本次资产置换符合《通知》第四条要求的具体情况

• （一）本次资产置换后，公司具备股票上市条件

• 1、本次资产置换完成后，公司的业务范围中将增加商贸物流业务，公司的

• 生产经营符合国家产业政策。

• 2、本次资产置换不会改变公司的股本总额和股权分布情况。

• 3、根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司及聊城香江在最近三年内

• 或自设立以来无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

• 4、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，本次资产

• 置换后，公司2003 年度、2004 年度预期将连续盈利。

• 5、经核查，本所律师未发现本次资产置换后公司存在其他不符合法律、法

规和规范性文件规定的上市条件的情形。

据此，本所认为，本次资产置换后，公司符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规规定的上市条件。

（二）本次资产置换后，公司具有持续经营能力

• 1、本次资产置换完成后，公司的经营性资产主要由拟置入的商贸物流类资

• 产和原有的装载机制造类资产构成，拟置入的商贸物流类资产反映为对聊城香江 的股权投资。聊城香江处于持续、正常经营状态，经深圳大华天诚会计师事务所

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法律意见书

审计，该公司自2002 年2 月成立以来连续盈利。

• 2、公司原有的装载机制造类资产盈利能力较强，根据公司经审计的主营业

• 务收入情况，公司近年来装载机类产品销售持续增长。

• 3、根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司近三年以来合法经营，不

• 存在因违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形。 据此，本所认为，本次资产置换后，公司具有持续经营能力。

• （三）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

• 1、本次资产置换中，公司置出资产为其拥有的部分权益性资产和债权性资

• 产。经核查，上述权益性资产由公司合法拥有，资产产权清晰，未涉及任何争议 或纠纷；上述债权性资产债权债务关系清楚，亦不存在法律上的争议。

2、本次资产置换中，南方香江置入资产为其拥有的聊城香江90%股权和部分 现金资产。经核查，南方香江合法持有聊城香江该90%股权，资产产权清晰，未 涉及任何争议或纠纷。

据此，本所认为，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷 的情况。

• （四）本次资产置换不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

• 1、公司与南方香江签订的《资产置换协议》不存在损害公司及其中小股东

• 利益的情况，资产置换的实施不会对非关联股东造成不利影响。

• 2、本次资产置换涉及的有关资产（现金资产除外），已经资产评估机构分别

• 进行评估，公司与南方香江以上述资产评估结果作为本次资产置换的定价依据， 保证了交易的公允性。

• 3、公司按照《通知》的规定履行有关程序，维护了非关联股东的利益。

• 4、经核查，本所律师未发现本次资产置换存在损害公司和全体股东利益的

• 其他情形。

七、本次资产置换涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理

• 1、本次资产置换涉及的资产中，除公司置出资产包含债权性资产人民币

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法律意见书

13032.61 万元外，其他资产为权益性资产和现金资产。经核查，上述债权性资产 债权债务关系清楚，目前不存在法律上的争议。

根据《资产置换协议》的约定，公司和南方香江应在协议生效后的一个月内， 就上述债权性资产转移事宜，共同向有关债务人发出书面通知。本所认为，公司 和南方香江对上述债权性资产转移的处理合法有效，处理方案的实施不存在法律 障碍。

2、根据《资产置换协议》的约定，公司和南方香江应在协议生效后的三个 月内，就本次资产置换涉及的权益性资产，共同办理相关公司的工商变更登记手 续，南方香江还应将置入资产包含的现金人民币13,942.95 万元一次性支付给公 司。本所认为，上述权益性资产转移及现金支付的处理方式合法有效。

3、经核查，南方香江置入资产包含的权益性资产（聊城香江90%股权）的转 移，已经获得聊城香江另一方股东深圳市香江投资有限公司的同意，并放弃优先 购买权，其实施不存在法律障碍。

4、经核查，公司置出资产包含的以下权益性资产的转移，已经分别获得相 关公司所有其他股东的同意，并放弃各自的优先购买权，其实施不存在法律障碍： 1) 公司持有的山东临工挖掘机有限责任公司95%的股权；

• 2) 公司持有的哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司55.8%的股权；

• 3) 公司对山东临沂电子科技有限责任公司的股权投资人民币1620 万元。

5、根据天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限公司出具的证明， 天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限公司已分别就公司拟将持有的两 公司股权置换给南方香江事宜向其所有其他股东征询意见，其他股东均已作出同 意，并放弃优先购买权。

根据公司、南方香江于2004 年1 月7 日签订的《关于资产置换协议的补充 协议》，双方约定，如双方日后在办理天同证券有限责任公司、中国华达工程机 械有限公司股权过户的过程中，天同证券有限责任公司、中国华达工程机械有限 公司的其他股东要求行使优先购买权，南方香江同意公司将取得的现金收入作为 置出资产的一部分，支付给南方香江。

本所认为，公司与南方香江已就天同证券有限责任公司、中国华达工程机械 有限公司股权置换可能发生的其他股东行使优先购买权事宜作出了安排，因此， 本次资产置换的实施不存在法律障碍。

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法律意见书

八、本次资产置换涉及的信息披露

• 1、公司和南方香江已经聘请具有法定资格的会计师事务所、资产评估机构、

• 律师事务所和财务顾问等中介机构为本次资产置换出具了专业报告或意见书。

• 2、公司董事会已对本次资产置换进行审议并形成决议，公司独立董事对本

• 次资产置换发表了独立意见，公司已经将董事会决议和独立董事意见予以公告。

• 3、由于本次资产置换构成上市公司重大置换资产的行为，公司已经根据《通

• 知》的规定，向中国证监会及公司所在地的中国证监会派出机构报送董事会决议 和《关于重大资产置换暨资产重组的报告书》及其附件等相关文件。

• 4、根据公司的确认并经本所律师适当核查，就本次资产置换，公司和南方

• 香江不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

九、本次资产置换后的关联交易及同业竞争

1、关联交易

经核查，本次资产置换后，公司和南方香江及其他关联方之间不会产生因本 次资产置换而引致的关联交易。

2、同业竞争

南方香江的主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络 的建设及相关配套设施的经营管理。南方香江主要通过对外投资控股和参股其他 企业的方式进行业务经营，除公司和聊城香江外，南方香江目前主要下属企业包 括：

• 1) 增城香江房地产开发有限公司，南方香江持有其90%股权；

• 2) 广州番禺锦江房地产有限公司，南方香江持有其51%股权；

• 3) 郑州郑东置业有限公司，南方香江持有其90%股权；

• 4) 南昌香江商贸有限公司，南方香江持有其90%股权；

• 5) 临沂香江商贸开发有限公司，南方香江持有其60%股权；

• 6) 广州锦绣香江物业管理有限公司，南方香江持有其51%股权；

• 7) 增城小楼香江农贸发展有限公司，南方香江持有其56.96%股权。

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法律意见书

本次资产置换后，公司与南方香江在业务范围上存在一定程度的重合，但由 于聊城香江与南方香江实际经营的其他商贸物流项目具有明显的地域差异，且所 在地距离较远，从消费半径和消费群体的角度分析，本所认为，公司与南方香江 之间不存在实质性的同业竞争。

为更好地解决未来经营过程中可能产生的同业竞争问题，南方香江已承诺在 未来经营过程中逐步退出商贸物流产业，将现有已开发的同类项目逐步注入公 司，彻底解决和公司的同业竞争问题。本所认为，南方香江已在承诺中提出未来 解决同业竞争的措施，切实履行前述承诺将能够有效避免和公司的同业竞争。

十、本次资产置换对公司独立性的影响

1、本次资产置换后，公司的主营业务为原有的装载机制造类业务和置入的 商贸物流业务，商贸物流业务由控股子公司聊城香江经营。经核查，聊城香江拥 有从事其业务所需的相关资产和经营许可，可在经核准的经营范围内自主开展业 务活动，不存在需要依赖南方香江及其他关联方的情况。

2、本次资产置换中，南方香江置入资产为聊城香江90%股权及部分现金，资 产产权清晰且相对独立，能够保证本次资产置换后公司资产的独立完整。

3、根据公司的确认，本次资产置换后，公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员不会出现在股东单位及其下属企业担任行政职务 的情况。聊城香江拥有与其业务规模相适应的从业人员，其员工将专职在聊城香 江工作并领取薪酬。

4、经核查，聊城香江设有独立的财务会计部门，已建立独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开户，独立进行纳税申报及缴税，本次资产置换 后，聊城香江能够在财务方面独立于南方香江及其他关联方。

5、本次资产置换后，公司及聊城香江分别拥有独立的经营场所和经营机构， 不存在与南方香江混合经营、合署办公的情形，公司及聊城香江的各职能部门与 南方香江的各职能部门之间也不存在上下级关系，因此，公司的机构能够独立于 与南方香江及其他关联方。

综上，本所认为，本次资产置换后，公司能够在业务、资产、人员、财务、 机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立自主经营的能力。

十一、结论意见

综上所述，本所认为：本次资产置换交易双方的主体资格合法有效，交易资 产权属清晰，相关协议的内容和形式符合法律规定，亦不存在损害公司及其中小 股东利益的情况；本次资产置换符合《通知》第四条的要求，在实施后能够保证 公司具有独立经营能力，不会使公司和关联方之间产生因本次资产置换而引致的 关联交易，以及实质性的同业竞争；公司尚需根据《通知》及有关法律、法规、

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法律意见书

规则的规定，履行法定的信息披露和报告义务。

本法律意见书正本三份、副本三份。

广东晟典律师事务所 经办律师：许志刚

冯海天

二○○四年一月八日

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聊城香江光彩大市场有限公司

审 计 报 告

目 录 页 次 ---------------------------------- ---------------------一．审计报告 1 二．已审会计报表 1 ．资产负债表 2-3 2 ．利润及利润分配表 4 3 ．现金流量表 5-6 三．会计报表附注 7-18

深华(2003)审字407 号

审 计 报 告

聊城香江光彩大市场有限公司董事会暨全体股东:

我们审计了后附的 贵公司2003 年7 月31 日的资产负债表以及2003 年1-7 月的利润表和现金 流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任, 我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的依据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定, 在所有重 大方面公允地反映了 贵公司2003 年7 月31 日的财务状况及2003年1-7 月的经营成果和现金流量。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

中国 深圳 中国注册会计师

2003 年11 月21 日

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聊城香江光彩大市场有限公司

会计报表附注

2003 年度1-7 月 除特别说明，以人民币元表述

附注1. 公司简介

聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称本公司）于2002 年2 月20 日成立，注册资本为人民 币5000 万元，并领取注册号为3715001801514 号企业法人营业执照。深圳市南方香江实业有限公司 投入人民币4500 万元，占注册资本的90%；深圳市香江投资有限公司（原名为“深圳大本营投资发 展有限公司”）投入人民币500 万元，占注册资本的10%。

本公司的经营范围为：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询 （不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服务。开办市场。

附注2 .主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• （1）公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

（2）会计年度：

本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

（3）记帐本位币：

本公司以人民币为记帐本位币。

（4）记帐基础和计价原则：

本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。

（5）外币业务核算方法：

本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目 按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。

（6）现金及现金等价物的确定标准:

本公司的现金是指：库存现金及银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。

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（7）短期投资：

短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息 冲减投资成本。

期（年）末，短期按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按市价低于成本的差额按单项投资 计提。

（8）坏帐准备核算方法：

本公司对期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）按账龄分析法提取坏账准备，其中属于 关联公司的应收款项一般不计提坏帐准备，具体计提方法为：应收款项一年以内的按其余额的5%计 提坏账准备，一年以上二年以内的按其余额的15%计提坏账准备，二年以上三年以内的按其余额的 25%计提坏账准备，三年以上的按其余额的50%计提坏账准备。

本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回； ②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。

（9）存货:

本公司存货主要包括:开发成本、开发产品、库存商品、原材料、低值易耗品等。

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出的生产产品按加权平均法计价，发出的开发产品 按分批认定法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次摊销法。

购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

期（年）末，存货按成本与可变现净值计价，存货跌价损失准备按成本高于可变现净值孰低计 提。

（10）长期投资：

长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20% 以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核 算。股权投资差额按摊销年限平均摊销，合同、章程有投资期限的，按投资期限平均摊销；没有经 营期限的，按10 年平均摊销。

长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，期（年）末按成本与可变现净值孰 低法计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。

期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额计提减值 准备。

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• （11）固定资产及累计折旧：

a.本公司固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备的,单位价值在 2000 元以上并且使 用年限在两年以上的资产。

b.固定资产按实际成本计价，如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于30%的， 按最低租赁付款入帐；否则，按最低租赁付款的现值入帐。

c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值 的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

	资产类别 运输设备 其他设备	使用年限 6年 5年	年折旧率 15.83% 19%

期（年）末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资 产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。

（12）在建工程：

在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益 核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购建的固定资产达到预定可使 用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。

期（年）末，由于停建并且预计在未来三年内不会更新开工的，无论是性能上还是技术上已经 落后的，按单项额计可收回金额，按其低于帐面价值的差额计提减值准备。

（13）借款费用核算方法：

借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加 权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。

本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完成之前计入开发成本 或开发产品成本, 在开发产品完成之后，计入当期损益。列入开发产品成本的借款利息按各项目的平 均资金占用额分摊。

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（14）无形资产：

无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，在有效使用期限内按直线法摊销。

期（年）末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因 市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面 价值的差额计提减值准备。

（15）长期待摊费用：

长期待摊费用的摊销方法为直线法，有明确受益期的,按受益期平均摊销。无受益期的分5 年平 均摊销。对于筹建期间发生的开办费，先在长期待摊费用中核算，在开始经营的当月起一次计入开 始生产经营当月的费用。

（16）收入确认原则：

a.房地产销售收入的确认原则：本公司在房产重大施工已完成，签定了销售合同，收取首期款 项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。

b.物业出租收入的确认原则：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期和金额, 确认房屋出租收入的实现。

c.物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利益能 够流入企业,与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时,确认物业管理收入的实现。

d.提供劳务：本公司按照实际已提供的劳务确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交 易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

（17）预计负债的确认原则：

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务； 该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。

（18）所得税的会计处理方法：

公司所得税采用应付税款法的会计处理方法。

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附注3 .税项

公司适用主要税种包括：土地增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：销售房产营业税5%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为流转 税额的3%。

企业所得税税率为33%。

附注4.主要会计报表项目注释

注释1. 货币资金

种类 现金 小计 银行存款 小计	币种 人民币 人民币	原币金额 312,604.88 214,682,478.20	折算汇率 1:1 1:1	期末数 312,604.88	期初数 66,975.14 66,975.14 160,542,398.74 160,542,398.74 160,609,373.88
				312,604.88
				214,682,478.20
				214,682,478.20
合计				214,995,083.08

注释2.应收帐款

账龄 一年以内 合计		期末数	坏帐准备 RMB 637,502.11 637,502.11		期初数
	金额 RMB 12,750,042.10 12,750,042.10	占总额比例 % 100		金额 RMB 11,832,405.00	占总额比例 % 100	坏帐准备
						RMB
						591,620.25
		100		11,832,405.00	100	591,620.25

坏账准备按年末应收账款余额扣除关联往来之后的5%提取。

应收账款中无持本公司5%以上股份股东欠款。

应收账款中前五名的金额合计为8,471,780.00 元，占应收账款总额的比例为66.45 %。

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注释3.其他应收款

账龄 一年以内 合计		期末数		金额 RMB 50,764,873.03 50,764,873.03	期初数
	金额 RMB 83,739,847.93 83,739,847.93	占总额比例 % 100 100	坏帐准备		占总额比例 % 100 100	坏帐准备
			RMB 170,804.23 170,804.23			RMB 20,205.52 20,205.52

占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

欠款单位 深圳市南方香江实业有限公司 增城香江房地产有限公司 合计	金额 14,920,978.19 58,470,000.00 73,390,978.19	欠款时间 1年以内 1年以内	内容
			往来款 往来款

其他应收款中持本公司5%以上股份股东欠款如下：

欠款单位 深圳市南方香江实业有限公司 合计	金额 14,920,978.19 14,920,978.19	欠款时间 1年以内	内容
			往来款

注释4.预付帐款

账龄 一年以内 合计	期末数 金额 占总额比例 RMB % 372,600.00 100 372,600.00 100	期初数	期初数
	金额 RMB 372,600.00 372,600.00	金额 RMB 15,000.00	占总额比例
			%
			100
		15,000.00	100

预付帐款中无持本公司5%以上股份股东欠款。

注释5.存货及存货跌价准备

类别 房地产项目： 开发成本 开发产品 小计 原材料	期末数 账面余额 账面价值 42,942,172.28 42,942,172.28 40,282,334.75 40,282,334.75 83,224,507.03 83,224,507.03 881,220.32 881,220.32 84,105,727.35 84,105,727.35	期初数	期初数
		账面余额 25,000,000.00 38,775,126.56 63,775,126.56 1,273,908.62	账面价值 25,000,000.00 38,775,126.56 63,775,126.56
			1,273,908.62
合计		65,049,035.18	65,049,035.18

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(1) 房地产项目情况

A. 开发成本

A.开发成本
项 目 聊城香江光彩大市场二期 合计 B.开发产品 项目名称 聊城香江光彩大市场一期 聊城香江光彩大市场二期 合计		开工时间 (预计)完工时间 预计总投资 2003-1 2004-12 370,698,383.18 完工时间 期初数 本期增加 2002-12 38,775,126.56 10,447,446.71 2003-7 --- 178,634,688.51 38,775,126.56 189,082,135.22	期末数 42,942,172.28 42,942,172.28 本期减少 14,616,454.84 172,958,472.19 187,574,927.03	期初数 25,000,000.00 25,000,000.00 期末数 34,606,118.43 5,676,216.32 40,282,334.75
		2003-1 完工时间 2002-12 2003-7

本公司存货可变现净值系按最近产品销售价格减去相应直接税金和直接费用确定。

期末本公司存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。

注释6.固定资产及累计折旧

固定资产原值 运输设备 其他设备 合计 累计折旧 运输设备 其他设备 合计 净值	期初余额 4,476,310.00 360,352.00 4,836,662.00 期初余额 344,675.30 41,033.32 385,708.62 4,450,953.38	本期增加 239,760.00 157,712.00 397,472.00 本期增加 431,820.00 48,516.90 480,336.90	本期减少 --- --- --- 本期减少 --- --- ---	期末余额 4,716,070.00 518,064.00
				5,234,134.00
				期末余额 776,495.30 89,550.22
				866,045.52
				4,368,088.48

上述固定资产中，无用于经营租赁租出的固定资产。

固定资产本期增加额中无在建工程转入与置换转入。

固定资产无抵押或担保情况。

期末，本公司固定资产不存在成本低于可收回金额的情形，无需计提减值准备。

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注释7.应付帐款

期末余额157,213,527.67 元，无欠付持本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。

注释8.预收帐款

账 龄 一年以内 合计	期末数 金额 占总额比例 RMB % 16,385,297.44 100 16,385,297.44 100	期初数	期初数
	金额 RMB 16,385,297.44 16,385,297.44	金额 RMB 4,294,073.90	占总额比例
			% 100
		4,294,073.90	100

上述预收账款中无欠付持本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。

期末余额中16,385,297.44 元为预收“聊城香江光彩大市场”项目房款，明细如下：

项目名称 期末数 聊城香江光彩大市场二期 15,416,087.44 聊城香江光彩大市场一期 969,210.00 合 计 16,385,297.44	期初数 --- 4,294,073.90 4,294,073.90	（预计）竣工时间 2003.10 2002.10	预售比例 63.85% 100%

预售比例系指已预售的建筑面积占可预售总建筑面积的比例。

期末余额较期初增加了281.58%，主要系本年预收的聊城香江光彩大市场二期售房款所致，聊城香江光彩大市 场二期部分已办理预售许可证。

注释9.其他应付款

期末余额 4,087,737.51 元，无欠付持本公司5%（含5%以上）表决权股东的款项。

占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下：

	欠款单位(或性质) 委托租赁保证金 租赁保证金 合计	金额 内容 1,527,736.00 房屋产权所有人委托本公司出租所代收的押金 1,455,300.00 租户租房押金 2,983,036.00

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注释10.未交税金

税项 期末余额 期初余额 营业税 13,135,069.95 9,484,380.98 城建税 919,454.89 663,906.66 印花税 --25,000.00 企业所得税 114,462,457.96 82,136,348.24 合计 128,516,982.80 92,309,635.88

注释11.其他应交款

项目 教育费附加 个人所得税 代扣代缴营业税 合计	期末金额 394,052.08 18,213.71 137,677.34 549,943.13		期初余额 性质 284,531.41 地方性附加 13,327.49 代扣代缴 4,257,279.26 代扣代缴 4,555,138.16	计缴标准 流转税的3%

注释12.实收资本

投资者名称 深圳市南方香江实业有限公司 深圳市香江投资有限公司 合计		约定投资 投资金额 比例 45,000,000.00 90% 5,000,000.00 10% 50,000,000.00 100%	实际投资 投资金额 比例 45,000,000.00 90% 5,000,000.00 10% 50,000,000.00 100%
		投资金额 45,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00	投资金额 45,000,000.00 5,000,000.00 50,000,000.00

本公司实收资本业经聊城金石有限责任会计师事务所聊金石验字（2002）第10 号验资报告验证。

注释13.盈余公积

注释13.盈余公积
项目 法定盈余公积 其中：法定公积金 法定公益金 任意盈余公积 合计	期初数 17,995,864.64 8,997,932.32 --- 26,993,796.96	本期增加数 10,515,337.07 5,257,668.54 --- 15,773,005.61	本期减少数 --- --- --- ---	期末数 28,511,201.71 14,255,600.86 ---
				42,766,802.57

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注释14.主营业务收入与成本

主营业务项目分类 房地产销售	2003年1-7月 营业收入 营业成本 383,911,562.00 187,574,927.03	2003年1-7月 营业收入 营业成本 383,911,562.00 187,574,927.03		2002年度 营业收入 营业成本 607,496,605.00 274,469,149.51 607,496,605.00 274,469,149.51
				营业收入 607,496,605.00
合计	383,911,562.00	187,574,927.03		607,496,605.00

本公司房地产销售收入均在中国山东省聊城市实现。

本公司前五名客户销售收入总额为13,898,802.00 元，占全部销售收入的比例为 3.62 %。

注释15.主营业务税金及附加

税种 营业税 城市维护建设税 教育费附加	2003年1-7月 19,195,578.10 1,343,690.47 575,867.32 21,115,135.89	2002年度 30,558,179.38 2,139,072.56 916,745.38 33,613,997.32
合计

注释16.其他业务利润

其他业务类别 房租收入 合计	2003年1-7月 53,083.92 53,083.92	2002年度 214,607.59 214,607.59

注释17.财务费用

注释17.财务费用
类别 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 合计		2003年1-7月 --- 667,950.30 --- --- 2,021.34 (665,928.96)	2002年度 --- 2,254,474.82 --- --- 785.54 (2,253,689.28)

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注释18.营业外收支

1.营业外收入

收入项目 2003年1-7月 2002年度 罚款收入 5,437.00 140.00 合计 5,437.00 140.00 2.营业外支出 支出项目 2003年1-7月 2002年度 捐赠支出 2,305,400.00 10,610,000.00 罚款支出 508,400.00 570.00 合计 2,813,800.00 10,610,570.00

注释19.其他与经营活动有关的现金

项目 收入 支出 利息收入 667,950.30 --其他 25,190,742.06 --捐赠支出 --2,813,800.00 支付给深圳市南方香江实业有限公司往来 --150,000,000.00 支付给广州市金九千有限公司往来 ----其他 --11,931,180.93 合计 25,858,692.36 164,744,980.93

附注5.关联方关系及其交易

(1)存在控制关系的关联公司 a.

关联公司名称 企业类型 法定代表人 注册资本 业务范围 所持股份或权益 与本公司关系 深圳市南方香江实业 有限公司 刘志强 300,000,000.00 房地产开发、室内 90% 控股股东 有限公司 装饰设计、国内商 业、物资供销等 香江集团有限公司 有限公司 刘志强 325,000,000.00 项目投资、策划， 间接控股股东 企业经营管理等

b.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:

关联方名称 2002.12.31 本期增加数 本期减少数 2003.7.31 深圳市南方香江实业有限公司 RMB100,000,000.00 RMB200,000,000.00 --RMB300,000,000.00

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c.存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

2002.12.31 关联方名称 金额 百分比 深圳市南方香江实业有限公司 RMB45,000,000.00 90% (2)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 其他应收款 广州市金九千有限公司 往来款 增城香江房地产有限公司 往来款 深圳南方香江实业有限公司 往来款 合 计	本期增（减）数 金额 百分比 --- --- 期末数 6,932,785.12 58,470,000.00 14,920,978.19 80,323,763.31	2003.7.31	百分比 90%
		金额 RMB45,000,000.00

附注6.或有事项

本公司不存在重大的或有事项。

附注7.承诺事项

2002 年6 月8 日，本公司与山东省聊城市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，本公司受让总面积约623 亩的土地，每亩价款为81,000.00 元，总价款为42,630,000.00 元。2003 年6 月25 日，本公司与聊城市国土资源局 签订上述合同的补充协议，本公司同意在支付上述国有土地使用权出让金的基础上，追加10,000,000.00 元作为二 期征地及市政配套建设费用。总价款合计为52,630,000.00。截止2003 年7 月31 日，本公司共支付上述转让价款 47,630,000.00 元，尚有5,000,000.00 元未支付。

2002 年12 月18 日，本公司与聊城市东昌府区人民政府达成《关于解决铁塔市场转型的协议》，将不适合城市规 划和发展的原有批发市场---铁塔市场进行改造，该市场由批发改为零售或其他行业。原有铁塔市场批发商集中到香 江光彩大市场经营。为此，本公司承诺分三年垫付上述改造及补偿费用，合计人民币30,000,000.00 元。截止2003 年7 月31 日，本公司已支付上述补偿款10,000,000.00 元，尚有20,000,000.00 元未支付。

附注8.期后事项

截止2003 年10 月31 日，本公司关联公司往来余额为16,578,864.65 元，为控股股东深圳南方香江实业有限公 司欠款14,920,978.19 元，广州市金九千有限公司欠款1,657,886.46 元。

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聊城香江光彩大市场有限公司 资产负债表

单位：人民币元

资产	注释	2003年7月31日	2002年12月31日
流动资产：		214,995,083.08 - - - - 12,112,539.99 83,569,043.70 372,600.00 - 84,105,727.35 - - - 395,154,994.12 - - - - - 5,234,134.00 866,045.52 4,368,088.48 - 4,368,088.48 - - - 4,368,088.48 - - - - - 399,523,082.60	160,609,373.88 - - - - 11,240,784.75 50,744,667.51 15,000.00 - 65,049,035.18 - - -
货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收补贴款	1 2 3 4
存货 5 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产
流动资产合计 长期投资：			287,658,861.32
			- -
长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额
			-
			- - 4,836,662.00 385,708.62
固定投资：
固定资产原价 6 减：累计折旧 6
固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额			4,450,953.38
			-
			4,450,953.38
工程物资 在建工程 固定资产清理			- - -
固定资产合计 无形及递延资产：			4,450,953.38
			- - -
无形资产 长期待摊费用 其他长期资产
无形及其他资产合计			-
递延税项： 递延税款借项
资产总计			-
			292,109,814.70

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

聊城香江光彩大市场有限公司 资产负债表（续）

单位：人民币元

	负债及股东权益	注释	2003年7月31日	2002年12月31日
	流动负债			- - 65,263,274.76 4,294,073.90 - - 45,727,449.46 92,309,635.88 4,555,138.16 2,966,445.58 - - - -
	短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款	7 8 10 11 9	- - 157,213,527.67 16,385,297.44 - 2,791.48 - 128,516,982.80 549,943.13 4,087,737.51 - - - - 306,756,280.03 - - - - - - - 306,756,280.03 - 50,000,000.00 - 42,766,802.57 14,255,600.86 - - - 92,766,802.57 399,523,082.60
	预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债
	流动负债合计			215,116,017.74
				- - - - -
	长期负债：
	长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债
	长期负债合计 负债合计 少数股东权益： 少数股东权益 所有者权益：			-
				-
				215,116,017.74
				- 50,000,000.00 - 26,993,796.96 8,997,932.32 - - -
	实收资本 12 资本公积 盈余公积 13 其中：公益金 13 未分配利润 外币折算差额
	股东权益合计 负债及股东权益总计			76,993,796.96
				292,109,814.70

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

（所附注释是会计报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司 利润及利润分配表

单位：人民币元

项目 一、主营业务收入	注释	2003年度1-7月 383,911,562.00 187,574,927.03 21,115,135.89 175,221,499.08 53,083.92 6,500,147.63 9,686,671.91 (665,928.96) 159,753,692.42 - - 5,437.00 2,813,800.00 156,945,329.42 51,791,958.71 105,153,370.71 - - 105,153,370.71 10,515,337.07 5,257,668.54 - 89,380,365.10 - - 89,380,365.10 - -	2002年度
			607,496,605.00 274,469,149.51 33,613,997.32
	14
减：主营业务成本 14 主营业务税金及附 15
二、主营业务利润			299,413,458.17
加：其他业务利润 16 减：营业费用			214,607.59 11,786,064.28 10,890,266.10 (2,253,689.28)
管理费用
财务费用 17
三、营业利润			279,205,424.66
加：投资收益			- - 140.00 10,610,570.00
补贴收入
营业外收入 18 减：营业外支出 18
四、利润总额			268,594,994.66
减：所得税			88,636,348.24
五、净利润			179,958,646.42
加：年初未分配利润			- -
其他转入 六、可供分配利润 减：提取法定公积金 提取法定公益金 提取福利及奖励基金 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润
			179,958,646.42
			17,995,864.64 8,997,932.32 -
			152,964,849.46
			- - 152,964,849.46 -
			-

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是会计报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司 现金流量表

项 目 注释 2003年度1-7月 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 395,085,148.44 收到税费返还 - 收到的其他与经营活动有 19 25,858,692.36 现金流入小计 420,943,840.80 购买商品、接受劳务支付的现金 139,576,488.06 支付给职工以及为职工支付的现金 3,532,933.42 支付的各项税费 43,009,772.24 支付的其他与经营活动有 19 164,744,980.93 现金流出小计 350,864,174.65 经营活动产生的现金流量净额 70,079,666.15 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 - 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 397,472.00 投资所支付的现金 - 支付的其它与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 397,472.00 投资活动产生的现金流量净额 (397,472.00) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 15,296,484.95 其中：子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 15,296,484.95 筹资活动产生的现金流量净额 (15,296,484.95) 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 54,385,709.20	货币单位：人民币元 2002年度
	599,958,273.90 12,762,600.00 4,429,368.00
	617,150,241.90
	277,944,629.83 2,428,283.18 33,198,678.10 188,132,614.91
	501,704,206.02
	115,446,035.88
	- - - -
	-
	4,836,662.00 - -
	4,836,662.00
	(4,836,662.00)
	50,000,000.00 - - -
	50,000,000.00
	- - - - - -
	-
	50,000,000.00
	-
	160,609,373.88

附注：

聊城香江光彩大市场有限公司 现金流量表(续）

项 目 2003年度1-7月 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租赁固定资产 - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 105,153,370.71 加：少数股东损益 - 计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 480,336.90 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少 - 预提费用增加 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - 财务费用 - 投资损失 - 递延税款贷项 - 存货的减少 (19,056,692.17) 经营性应收项目的减少 (153,865,061.04) 经营性应付项目的增加 137,367,711.75 其他 经营活动产生的现金流量净额 70,079,666.15 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 214,995,083.08 减：现金的期初余额 160,609,373.88 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 54,385,709.20	货币单位：人民币元 2002年度
	- - - 179,958,646.42 - - 385,708.62 - - - - - - - - - (65,049,035.18) (169,572,869.46) 169,723,585.48
	115,446,035.88
	160,609,373.88 - - -
	160,609,373.88

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： （所附注释是会计报表的组成部分）

聊城香江光彩大市场有限公司 股权置换项目 资产评估报告 深资综评报字[2003]第034 号

（资产评估报告共分三册，本册为第一册）

第一册 资产评估报告书 第二册 资产评估说明 第三册 资产评估明细表

深圳市德正信资产评估有限公司

二○○三年十一月二十八日 中国·深圳

聊城香江资产评估报告书

聊城香江光彩大市场有限公司

资产置换项目 资产评估报告书（摘要）

深资综评报字[2003]第034 号

重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全 面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

深圳市德正信资产评估有限公司接受深圳市南方香江实业有限公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对该公司为股权置换而涉及聊城香江光彩大市场有限公司的全部资产和负债进行了 评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市 场调查与询证，对委估资产在评估基准日2003 年7 月31 日所表现的市场价值作出了公 允反映。资产评估情况及评估结果如下：

• (一)委托方：深圳市南方香江实业有限公司 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

• (二)评估目的

深圳市南方香江实业有限公司拟将聊城香江光彩大市场有限公司整体资产与上市 公司进行股权置换，评估目的是为本次股权置换提供价值参考依据。

• (三)评估范围和对象

评估范围包括评估基准日的资产占有方全部资产和相关负债，评估前帐面值资产总 额39,952.31 万元，负债总额30,675.63 万元，所有者权益9,276.68 万元。评估对象 包括对流动资产、设备以及相关负债的现时价值的评估。

• (四)评估基准日

本项目资产评估基准日为2003 年7 月31 日。

• (五)经济行为文件

关于本次评估的董事会决议

• (六)评估方法

对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值。对存货中已完工的 开发产品以其完全成本为基础，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值; 对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法(净现金流)进行评估。对固定资产主要采 用重置成本法进行评估。企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

• (七)评估结论

该公司委托评估的资产，在评估基准日2003年7月31日，根据本次评估目的评估结果为： 资产总额47,427.38 万元，负债总额30,675.63 万元，净资产16,751.75 万元，评

深圳市德正信资产评估有限公司 - 1 -

聊城香江资产评估报告书

估增值7,475.07 万元，增值率80.58%，列表如下：

单位：人民币万元

		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	39,515.50	39,515.50	46,972.88	7,457.38	18.87
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
其中：在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中:土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他无形资产	9	-	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-	-
资产总计	11	39,952.31	39,952.31	47,427.38	7,475.07	18.71
流动负债	12	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
长期负债	13	-	-	-	-	-
负债总计	14	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
净 资 产	15	9,276.68	9,276.68	16,751.75	7,475.07	80.58

说明事项：被评估企业已结转销售的开发商品房，部分工程竣工验收尚在办理中； 本次评估的开发成本为二期未售的开发面积，二期已结转销售部分面积的未付工程款企 业已估算预提；

按照有关资产评估现行规定，本评估结论有效期一年（自2003 年7 月31 日起，至 2004 年7 月30 日止有效）。本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效 力。

深圳市德正信资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

二○○三年十一月二十八日

深圳市德正信资产评估有限公司 - 2 -

聊城香江资产评估报告书

聊城香江光彩大市场有限公司 股权置换项目 资产评估报告书

深资综评报字[2003]第034 号

深圳市南方香江实业有限公司：

我公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该公司为资产置换而涉及聊城香江光彩大市 场有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2003 年 7 月31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方及资产占有方简介

• (一)委托方

企业名称：深圳市南方香江实业有限公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10 号库1-4 层

法定代表人：刘志强

注册资本：30000 万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：室内装饰设计；国内商业、物资供销、经济信息咨询（不含专营专卖专 控商品及限制项目）；家具租赁服务。

注册号：4403011004795 执照号：深司字N21197 企业于1994 年1 月19 日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

(二)资产占有方

企业名称：聊城香江光彩大市场有限公司

注册地址：山东省聊城市建设路西首交运集团大厦

法定代表人：修山城

注册资本：5000 万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销、经济信息咨

询（不含专营专卖专控商品及限制项目）；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服 务。开办市场。

深圳市德正信资产评估有限公司 - 3 -

聊城香江资产评估报告书

注册号：3715001801514 企业于2002 年2 月20 日在聊城市工商行政管理局进行工商登记。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

甲方：深圳市南方香江实业有限公司 4500 万元(90%)

乙方：深圳市香江投资有限公司 500 万元(10%) 企业主要财务状况：

2003 年7 月31 日资产总额39,952.31 万元，负债总额30,675.63 万元，所有者权 益9,276.68 万元；

本年度销售收入38,391.16 万元，利润总额15,694.53 万元，净利润：10,515.34 万元

二、评估目的

贵公司拟将聊城香江光彩大市场有限公司整体资产与上市公司进行股权置换，评 估目的是为本次股权置换提供价值参考依据。

三、评估范围和对象

本次评估范围包括资产占有方的全部资产和相关负债，评估前帐面值资产总额 39,952.31 万元，负债总额30,675.63 万元，所有者权益9,276.68 万元；评估前帐面 值已经深圳大华天诚会计师事务所审计并调帐。评估对象包括对流动资产、机器设备， 以及相关负债的现时价值的评估，纳入评估范围的全部资产和相关负债与评估业务委托 书及董事会决议确定的范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2003 年7 月31 日，系由本公司与委托方协商确定，确定 的理由是资产占有方财务会计资料比较充分，评估基准日与评估目的实现日比较接近， 本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

五、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则：

• 1、遵循独立性、客观性、科学性的工作原则。

• 2、遵循产权利益主体变动的原则。也就是以被评估资产的产权利益主体变动为前

• 提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。

• 3、遵循资产持续经营原则，替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

六、评估依据

• (一) 主要法律法规

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聊城香江资产评估报告书

《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会1996 年5 月7 日发布）； 《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》（财政部 财评字(1999)91 号） 《中华人民共和国公司法》（1994 年7 月1 日施行）；

《中华人民共和国证券法》（1999 年7 月1 日施行）；

《中华人民共和国房地产管理法》（1994 年7 月1 日施行）； 其他与资产评估有关的法规、规定。

(二)经济行为文件

关于本次评估的董事会决议

(三)产权证明文件、重大合同协议 土地使用权证 土地出让合同 建设用地规划许可证 建设项目规划许可证 商品房预售许可证、售房合同 机动车辆行驶证 主要设备购置合同、发票

(四)采用的取价标准

《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部，1999.2.12）；

(五)参考资料及其他

《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(吕发钦主编，北京科技出版社1998 年版)

《全国办公设备及家用电器报价》

《全国汽车报价及评估》

《聊城市建设工程价格信息》

委托方提供的施工合同、商品房销售及预售清单

企业提交的财务会计经营资料及深圳大华天诚会计师事务所提供的审计报告 本公司收集的聊城市房地产及设备价格信息

本公司收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场察看记录

七、评估方法

对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值。对存货中已完工的 开发产品以其完全成本为基础，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;

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聊城香江资产评估报告书

对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法(净现金流)进行评估。对固定资产主要采 用重置成本法进行评估。企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

各类资产评估方法说明如下：

• (一)流动资产和其他资产

• 1、本次货币资金评估对象有现金和银行存款，货币资金按核实无误后的帐面价值

• 作为评估值。

• 2、本次应收及预付款项评估对象有应收账款、预付账款、其他应收款。

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各 种预付帐款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。已计提的坏账准备按零值评估。

• 3、存货

本次存货评估对象有库存的商品房、正在开发的商品房及库存的建筑原材料。 对外购建筑原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的 运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；

对存货中已完工的开发产品以其完全成本为基础，根据其销售价格减去销售费用和 全部税金确定评估值。对存货的在建项目的开发成本采用假设开发法(净现金流)进行评 估。

(二) 机器设备

本次机器设备评估对象有车辆和各项办公及电子设备。 对机器设备采用重置成本法评估，计算公式如下

评估值=重置价值×成新率

重置价值的确定：

外购办公及电子设备重置价值=设备购置价格+运输费用

对运输车辆，以基准日市场价加上购置附加费及牌照费确定重置价值； 成新率的确定：

对办公及电子设备，成新率c=c1

对运输车辆，成新率c=k1c1t +k3*c3 (k1+k3=1)

式中：

c1--使用年限法成新率 c1=尚可使用年限/总共可使用年限*100%

c3—行驶公里数法成新率 c3=尚可行驶公里数/总共可行驶公里数*100% t--综合分析法调整系数

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聊城香江资产评估报告书

(三)负债

本次负债评估对象有应付账款、预收账款、其他应付款、应付福利费、应付税金、 其他应交款等。

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的 负债项目及金额确定评估值。

八、评估过程

评估工作自2003 年8 月4 日开始至2003 年11 月28 日结束，分四个阶段进行： (一)评估准备阶段

1、2003 年8 月7 日，派出评估项目组到现场，了解委托评估的资产及负债情况， 并按照《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》、《资产评估操作规范》要求及本 次资产评估工作的特点，指导企业进行委估资产清查填报工作，收集资产评估所需文件 资料。

2、根据本次资产评估目的、评估基准日等基本前提、评估范围及对象的具体情况 和企业本次评估工作的总体安排，拟订出资产评估工作计划和评估技术方案。

(二)现场评估阶段

现场评估阶段时间自2003 年8 月7 日至2003 年8 月15 日。主要工作如下：

• 1、听取企业领导和有关人员介绍企业情况；了解企业的财务制度；了解企业生产

• 经营状况、委估资产及相关负债状况。

• 2、对资产占有方填报的《资产清查评估明细表》进行审核、鉴别，并与企业有关

• 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业作出调整；

3、根据《资产清查评估明细表》，对委估的流动资产进行了重点抽查；对委估的 开发产品、机器设备、土地使用权等逐项进行清查核实。

4、查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括土地使用权证 、土地出让合同、 建设用地规划许可证、建设项目规划许可证、商品房预售许可证、售房合同、车辆行驶 证、主要设备购置合同、发票等资料。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 6、对评估范围内的各类资产及相关负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。 (三)评估汇总阶段

自2003 年8 月16 日至2003 年8 月25 日，对各类资产及相关负债的初步评估结 果进行汇总、分析，在上述工作的基础上，撰写资产评估报告书和资产评估说明。 (四)提交报告阶段

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聊城香江资产评估报告书

经内部三级复核，并与委托方和资产占有方核实资料数据、就评估结果交换意见， 在全面考虑有关意见后，对《资产评估报告书》和《资产评估说明》进行必要的调整、 修改和完善，最终完成了本次资产评估，于2002 年11 月28 日提交正式资产评估报告。 九、评估结论

1、贵公司委托评估的资产及相关负债，在评估基准日2003 年7 月31 日，根据本 次评估目的评估结果为：

资产总额帐面价值39,952.31 万元，调整后帐面值39,952.31 万元，评估价值 47,427.38 万元，评估增值7,475.07 万元，增值率 18.71%；

负债总额帐面价值30,675.63 万元，调整后帐面值30,675.63 万元，评估价值 30,675.63 万元；

净资产帐面价值9,276.68 万元，调整后帐面值9,276.68 万元，评估价值16,751.75 万元，评估增值7,475.07 万元，增值率80.58%。评估结果汇总如下：

单位：人民币万元

		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	39,515.50	39,515.50	46,972.88	7,457.38	18.87
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
其中：在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中:土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他无形资产	9	-	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-	-
资产总计	11	39,952.31	39,952.31	47,427.38	7,475.07	18.71
流动负债	12	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
长期负债	13	-	-	-	-	-
负债总计	14	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
净 资 产	15	9,276.68	9,276.68	16,751.75	7,475.07	80.58

2、评估结论详细情况见评估明细表。

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十、说明事项

• 1、被评估企业已结转销售及预售的开发商品房，部分工程竣工验收尚在办理中；

• 2、本次评估的开发成本为二期未售的开发面积，二期已结转销售部分面积的未付

• 工程款企业已估算预提；

十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1、评估基准日后至提交本报告之前，未发现明显影响评估结论的重大事项。

• 2、评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估值。

十二、评估报告法律效力

• 1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行

• 公允市价，本评估结果成立的前提条件和假设条件是：

• (1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

• (2)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• (3)本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

• (4)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；

• (5)本次评估假设资产占有方提供的基础资料和财务资料真实、可靠；

• (6)本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付

• 出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

• 2、本评估报告特为本次评估确定的评估目的而作，本报告不得用于其他任何目的。

• 3、本评估报告依照资产评估法律法规的有关规定发生法律效力。

• 4、根据资产评估法规现行规定，评估结果有效期为一年，自评估基准日算起。即

• 评估结果在评估基准日后的一年内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据。超过一 年，需重新进行资产评估。

• 5、评估结论仅供委托方及资产占有方为本次评估目的使用和送交财产评估主管机

• 关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向 他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期

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聊城香江资产评估报告书

本评估报告于2003 年11 月28 日提交委托方。

(以下无正文)

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聊城香江资产评估报告书

(此页无正文)

深圳市德正信资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

二○○三年十一月二十八日

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参加评估人员名单

姓 名	执业资格	职 称	评估责任
刘克明	注册资产 评估师	会计师	项目负责人 流动资产、负债
刘克明 戴长春			设 备
陈贤荣	注册资产 评估师		项目复核人

第一册 资产评估报告书

目 录 页 次 一、资产评估报告书摘要 1-2

二、资产评估报告书 3-11

一、委托方及资产占有方简介

二、评估目的

三、评估范围及对象

四、评估基准日

五、评估原则

六、评估依据

七、评估方法

八、评估过程

九、评估结论

十、特别事项说明

十一、评估基准日期后重大事项 十二、评估报告法律效力

十三、提交报告日期

三、附报文件

1、有关经济行为文件

2、资产占有方财务报表

3、委托方及资产占有方营业执照复印件

4、产权证明文件复印件

• 5、资产占有方的承诺函

• 6、资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、资产评估机构资格证书复印件

• 8、评估机构营业执照复印件

• 9、评估人员名单及其资格证书复印件

评估表格表头信息	评估表格表头信息
评估基准日：	2003年07月31日
资产占有方：	聊城香江光彩大市场有限公司
资产占有单位填表人：	陈世军
填表日期：	2003年08月8日
评估人员	评估职责
刘克明 陈贤荣	签字注册资产评估师
刘克明	流动资产、递延资产及负债
	长期投资
	房屋建筑物、在建工程、土地使用权
刘克明 戴长春	设备及固定资产清理、设备安装工程
	无形资产

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2003年07月31日

评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日
表1 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100
流动资产	1	39,515.50	39,515.50	46,972.88	7,457.38	18.87
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
其中：在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他无形资产	9	-	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-	-
资产总计	11	39,952.31	39,952.31	47,427.38	7,475.07	18.71
流动负债	12	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
长期负债	13	-	-	-	-	-
负债总计	14	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
净 资 产	15	9,276.68	9,276.68	16,751.75	7,475.07	80.58

评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司 项目负责人： 法定代表人： 签字注册资产评估师：

资产评估结果分类汇总表

评估基准日：2003年07月31日

表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元	表2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
序号	科目名称	帐面价值	帐面调整值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
1	一、流动资产合计	395,154,994.12	-	395,154,994.12	469,728,793.43	74,573,799.31	18.87
2	货币资金	214,995,083.08	-	214,995,083.08	214,995,083.08	-	-
3	短期投资	-	-	-	-	-	-
4	应收票据	-	-	-	-	-	-
5	应收帐款	12,750,042.10	-	12,750,042.10	12,750,042.10	-	-
6	减:坏帐准备	637,502.11	-	637,502.11	-	-637,502.11	-100.00
7	应收帐款净额	12,112,539.99	-	12,112,539.99	12,750,042.10	637,502.11	5.26
8	应收股利	-	-	-	-	-	-
9	应收利息	-	-	-	-	-	-
10	预付帐款	372,600.00	-	372,600.00	372,600.00	-	-
11	应收补贴款	-	-	-	-	-	-
12	其它应收款	83,739,847.93	-	83,739,847.93	83,739,847.93	-	-
13	减：坏帐准备	170,804.23	-	170,804.23	-	-170,804.23	-100.00
14	其他应收款净额	83,569,043.70	-	83,569,043.70	83,739,847.93	170,804.23	0.20
15	存货	84,105,727.35	-	84,105,727.35	157,871,220.32	73,765,492.97	87.71
16	待摊费用	-	-	-	-	-	-
17	待处理流动资产净损失	-	-	-	-	-	-
18	一年内到期的长期债权	-	-	-	-	-	-
19	其它流动资产	-	-	-	-	-	-
20	二、长期投资	-	-	-	-	-	-
21	三、固定资产	4,368,088.48	-	4,368,088.48	4,545,023.87	176,935.39	4.05
22	固定资产原价	5,234,134.00	-	5,234,134.00	5,055,050.00	-179,084.00	-3.42
23	其中：建筑物类	-	-	-	-	-	-
24	设备类	5,234,134.00	-	5,234,134.00	5,055,050.00	-179,084.00	-3.42

资产评估结果分类汇总表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表2 金额单位：人民币元

序号	科目名称	帐面价值	帐面调整值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
25	减:累计折旧	866,045.52	-	866,045.52	510,026.13	-356,019.39	-41.11
26	固定资产净额	4,368,088.48	-	4,368,088.48	4,545,023.87	176,935.39	4.05
27	其中：建筑物类	-	-	-	-	-	-
28	设备类	4,368,088.48	-	4,368,088.48	4,545,023.87	176,935.39	4.05
29	工程物资	-	-	-	-	-	-
30	在建工程	-	-	-	-	-	-
31	固定资产清理	-	-	-	-	-	-
32	待处理固定资产净损失	-	-	-	-	-	-
33	四、无形资产合计	-	-	-	-	-	-
34	其中：土地使用权	-	-	-	-	-	-
35	其他无形资产	-	-	-	-	-	-
36	五、递延资产合计	-	-	-	-	-	-
37	开办费	-	-	-	-	-	-
38	长期待摊费用	-	-	-	-	-	-
39	六 其他长期资产	-	-	-	-	-	-
40	七 递延税款借项	-	-	-	-	-	-
41	八、资产总计	399,523,082.60	-	399,523,082.60	474,273,817.30	74,750,734.70	18.71
42	九、流动负债合计	306,756,280.03	-	306,756,280.03	306,756,280.03	-	-
43	短期借款	-	-	-	-	-	-
44	应付票据	-	-	-	-	-	-
45	应付帐款	157,213,527.67	-	157,213,527.67	157,213,527.67	-	-
46	预收帐款	16,385,297.44	-	16,385,297.44	16,385,297.44	-	-
47	代销商品款	-	-	-	-	-	-
48	其它应付款	4,087,737.51	-	4,087,737.51	4,087,737.51	-	-

资产评估结果分类汇总表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表2 金额单位：人民币元

序号	科目名称	帐面价值	帐面调整值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
49	应付工资	-	-	-	-	-	-
50	应付福利费	2,791.48	-	2,791.48	2,791.48	-	-
51	应交税金	128,516,982.80	-	128,516,982.80	128,516,982.80	-	-
52	应付利润	-	-	-	-	-	-
53	其它未交款	549,943.13	-	549,943.13	549,943.13	-	-
54	预提费用	-	-	-	-	-	-
55	一年内到期的长期负债	-	-	-	-	-	-
56	其它流动负债	-	-	-	-	-	-
57
58	十、长期负债合计	-	-	-	-	-	-
59	长期借款	-	-	-	-	-	-
60	应付债券	-	-	-	-	-	-
61	长期应付款	-	-	-	-	-	-
62	住房周转金	-	-	-	-	-	-
63	其它长期负债	-	-	-	-	-	-
64	递延税款贷项	-	-	-	-	-	-
65
66	十一、负债合计	306,756,280.03	-	306,756,280.03	306,756,280.03	-	-
67
68	十二、净资产	92,766,802.57	-	92,766,802.57	167,517,537.27	74,750,734.70	80.58

评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司

签字注册资产评估师：刘克明 陈贤荣

流动资产清查评估汇总表

评估基准日：2003年07月31日

表3

表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日	表3 评估基准日：2003年07月31日
资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
编号	科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
3-1	货币资金	214,995,083.08	214,995,083.08	214,995,083.08	-	-
3-2	短期投资	-	-	-	-	-
3-3	应收票据	-	-	-	-	-
3-4	应收帐款	12,750,042.10	12,750,042.10	12,750,042.10	-	-
3-4	减:坏帐准备	637,502.11	637,502.11	-	-637,502.11	-100.00
3-4	应收帐款净额	12,112,539.99	12,112,539.99	12,750,042.10	637,502.11	5.26
3-5	应收股利	-	-	-	-	-
3-6	应收利息	-	-	-	-	-
3-7	预付帐款	372,600.00	372,600.00	372,600.00	-	-
3-8	应收补贴款	-	-	-	-	-
3-9	其它应收款	83,739,847.93	83,739,847.93	83,739,847.93	-	-
3-9	减：坏帐准备	170,804.23	170,804.23	-	-170,804.23	-100.00
3-9	其他应收款净额	83,569,043.70	83,569,043.70	83,739,847.93	170,804.23	0.20
3-10	存货	84,105,727.35	84,105,727.35	157,871,220.32	73,765,492.97	87.71
3-11	待摊费用	-	-	-	-	-
3-12	待处理流动资产净损失	-	-	-	-	-
3-13	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-	-
3-14	其它流动资产	-	-	-	-	-
3	流动资产合计	395,154,994.12	395,154,994.12	469,728,793.43	74,573,799.31	18.87

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

货币资金—现金清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日
表3-1-1 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
序号	存放部门	币种	外币帐面金额	评估基准 日汇率	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备注
1	公司财务部	人民币			312,604.88	312,604.88	312,604.88	-
合 计					312,604.88	312,604.88	312,604.88	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

货币资金—银行存款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日	评估基准日：2003年07月31日
表3-1-2 资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
序号	开户银行	帐号	币种	外币帐面金额	评估基准 日汇率	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备注
1	建行聊城市市北支行	852208011400001154	人民币			10,826,233.52	10,826,233.52	10,826,233.52
2	建行聊城市市北支行	852208019099105046	人民币			3,856,244.68	3,856,244.68	3,856,244.68
3	建行聊城市市北支行	852208019099108559	人民币			20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
4	建行聊城市市北支行	852208019099108442	人民币			20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
5	建行聊城市市北支行	852208019099108676	人民币			20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
6	建行聊城市市北支行	852208019099108813	人民币			20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
7	建行聊城市市北支行	852208019099108793	人民币			20,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
8	建行聊城市市北支行	852208019099109886	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
9	建行聊城市市北支行	852208019099108930	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
10	建行聊城市市北支行	852208019099109047	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
11	建行聊城市市北支行	852208019099109164	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
12	建行聊城市市北支行	852208019099109281	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
13	建行聊城市市北支行	852208019099109301	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
14	建行聊城市市北支行	852208019099109418	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
15	建行聊城市市北支行	852208019099109769	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
16	建行聊城市市北支行	852208019099109535	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
17	建行聊城市市北支行	852208019099109652	人民币			10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
合 计				-		214,682,478.20	214,682,478.20	214,682,478.20	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应收帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表3-4 金额单位：人民币元

序号	欠款单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备 注
1	各商户	一期产品分期收款	2003.1-7	一年内	11,315,759.10	11,315,759.10	11,315,759.10
2	各商户	二期产品分期收款数	2003.7	一年内	1,434,283.00	1,434,283.00	1,434,283.00
合 计					12,750,042.10	12,750,042.10	12,750,042.10	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

预付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表3-7

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

序号	收款单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备 注
1	中石化聊城分公司	加油款订金	2002-4	1-2年	5,000.00	5,000.00	5,000.00
2	聊城电力华昌工程处	二期临电工程款	2003-3	1年内	50,000.00	50,000.00	50,000.00
3	聊城市政工程公司	工程款	2003-4	1年内	23,000.00	23,000.00	23,000.00
4	聊鲁能华昌实业配电分公司	往来款	2003-5	1年内	-20,000.00	-20,000.00	-20,000.00
5	温州超然广告公司	预付广告费	2003-7	1年内	238,600.00	238,600.00	238,600.00
6	聊散装水泥办公室	散装水泥订金	2003-7	1年内	76,000.00	76,000.00	76,000.00
合 计					372,600.00	372,600.00	372,600.00	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应收帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表3-4 金额单位：人民币元

序号	欠款单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备 注
1	各商户	一期产品分期收款	2003.1-7	一年内	11,315,759.10	11,315,759.10	11,315,759.10
2	各商户	二期产品分期收款数	2003.7	一年内	1,434,283.00	1,434,283.00	1,434,283.00
合 计					12,750,042.10	12,750,042.10	12,750,042.10	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

预付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表3-7

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

序号	收款单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备 注
1	中石化聊城分公司	加油款订金	2002-4	1-2年	5,000.00	5,000.00	5,000.00
2	聊城电力华昌工程处	二期临电工程款	2003-3	1年内	50,000.00	50,000.00	50,000.00
3	聊城市政工程公司	工程款	2003-4	1年内	23,000.00	23,000.00	23,000.00
4	聊鲁能华昌实业配电分公司	往来款	2003-5	1年内	-20,000.00	-20,000.00	-20,000.00
5	温州超然广告公司	预付广告费	2003-7	1年内	238,600.00	238,600.00	238,600.00
6	聊散装水泥办公室	散装水泥订金	2003-7	1年内	76,000.00	76,000.00	76,000.00
合 计					372,600.00	372,600.00	372,600.00	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

其他应收款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表3-9

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

序号	欠款对象名称	业务内容	发生日期	帐龄	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值率％	备 注
1	员工个人借备用金	备用金	2002.12	1年内	161,893.20	161,893.20	161,893.20	-
2	聊城房地产交易管理局	保证金	2003-5、7	1年内	16,500.00	16,500.00	16,500.00
3	安世才	工程扣款	2003-7	1年内	300.00	300.00	300.00
4	山东建工	工程扣款	2003-3--7	1年内	95,244.69	95,244.69	95,244.69
5	济南一建	工程扣款	2003-3--7	1年内	36,193.76	36,193.76	36,193.76
6	聊城凤凰台大图复印部	押金	2002-5	1-2年	5,000.00	5,000.00	5,000.00
7	聊市运河管理处	押金	2002-7	1-2年	5,000.00	5,000.00	5,000.00
8	深圳市南方香江实业有限公司	往来款	2003.7	一年内	14,920,978.19	14,920,978.19	14,920,978.19
9	增城香江房地产有限公司	借款	2003.7	1年内	58,470,000.00	58,470,000.00	58,470,000.00
10	广州市金九千有限公司	借款	2003.7	1年内	6,932,785.12	6,932,785.12	6,932,785.12
11	聊四建	工程扣款	2003-3--7	1年内	8,815.00	8,815.00	8,815.00
12	代交电费水资源费	代交款	2003	1年内	91,520.89	91,520.89	91,520.89
13	代交商户水费	代交款	2003	1年内	56,435.38	56,435.38	56,435.38
14	代交商户税款	代交款	2003-2--7	1年内	1,345,000.00	1,345,000.00	1,345,000.00
15	代垫商户租金	代交款	2003	1年内	1,581,251.70	1,581,251.70	1,581,251.70
16	租办公设备押金	押金	2003-4	1年内	4,000.00	4,000.00	4,000.00
17	公司河泽项目借款	借款	2003-5	1年内	8,930.00	8,930.00	8,930.00
合 计					83,739,847.93	83,739,847.93	83,739,847.93	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

存 货 清 查 评 估 汇 总 表

评估基准日：2003年07月31日

表3-10

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
3-10-1	原材料	881,220.32	881,220.32	881,220.32
3-10-2	材料采购（在途物资）	-	-	-	-	-
3-10-3	在库低值易耗品	-	-	-	-	-
3-10-4	包装物（库存物资）	-	-	-	-	-
3-10-5	委托加工材料	-	-	-	-	-
3-10-6	产成品（库存商品）	34,606,118.43	34,606,118.43	57,992,500.00	23,386,381.57	67.58
3-10-7	在产品（自制半成品）	48,618,388.60	48,618,388.60	98,997,500.00	50,379,111.40	103.62
3-10-8	分期收款发出商品	-	-	-	-	-
3-10-9	在用低值易耗品	-	-	-	-	-
3-10-10	委托代销商品	-	-	-	-	-
3-10-11	受托代销商品	-	-	-	-	-
	存货合计	84,105,727.35	84,105,727.35	157,871,220.32	73,765,492.97	87.71
	减：存货跌价准备			-	-	-
	存货净额	84,105,727.35	84,105,727.35	157,871,220.32	73,765,492.97	87.71

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

存货－原材料清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表3-10-1 金额单位：人民币元

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

序号	名称及规格型号	计量 单位	帐面价值	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	实际数量	评估价值	评估价值	增值率％	备 注
			数量	单价	金额			单价	金额
1	各种建筑材料				881,220.32	881,220.32			881,220.32	-
合 计					881,220.32	881,220.32			881,220.32	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

存货－产成品 ( 库存商品 ) 清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表3-10-6 金额单位：人民币元

序号	名称及规格型号	计量 单位	帐面价值	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	实际 数量	评估价值	评估价值	增值率％	备 注
			数量	单价	金额			单价	金额
1	一期开发产品		45955.51	753.04	34,606,118.43	34,606,118.43	45955.51		57,992,500.00	67.58
合			计		34,606,118.43	34,606,118.43			57,992,500.00	67.58

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

存货－在产品 ( 自制半成品 ) 清查评估明细表

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

评估基准日：2003年07月31日

表3-10-7 金额单位：人民币元

序号	名称及规格型号	计量 单位	帐面价值	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	实际数量	评估价值	评估价值	增值率％	备 注
			数量	单价	金额			单价	金额
1	二期开发成本	平方米	209577.07	231.98	48,618,388.60	48,618,388.60	209577.07		98,997,500.00	103.62
					48,618,388.60	48,618,388.60			98,997,500.00	103.62

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

固定资产清查评估汇总表

评估基准日：2003年07月31日

表5

表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日	表5 评估基准日：2003年07月31日
资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
编 号	科目名称	帐面价值		调整后帐面值		评估价值		增值额		增值率％
		原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
5-1	房屋建筑物类合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-1-1	固定资产－房屋建筑物	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-1-2	固定资产－构筑物及 其他辅助设施	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-1-3	固定资产－管道及沟槽	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-2	设备类合计	5,234,134.00	4,368,088.48	5,234,134.00	4,368,088.48	5,055,050.00	4,545,023.87	-179,084.00	176,935.39	-3.42	4.05
5-2-1	固定资产－机器设备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-2-2	固定资产－车辆	4,716,070.00	3,939,573.70	4,716,070.00	3,939,573.70	4,600,060.00	4,173,058.87	-116,010.00	233,485.17	-2.46	5.93
5-2-3	固定资产－电子设备	518,064.00	428,514.78	518,064.00	428,514.78	454,990.00	371,965.00	-63,074.00	-56,549.78	-12.17	-13.20
5-3	工程物资	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-4	在建工程合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-4-1	在建工程－土建工程	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-4-2	在建工程－设备安装工程	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-5	固定资产清理	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5-6	待处理固定资产净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5	固定资产合计	5,234,134.00	4,368,088.48	5,234,134.00	4,368,088.48	5,055,050.00	4,545,023.87	-179,084.00	176,935.39	-3.42	4.05

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员： 刘克明 戴长春

固定资产－车辆清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表5-2-2

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

序号	车辆 牌号	车辆名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用 日期	已行驶里程 (公里)	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	调整后帐面值	评估价值	评估价值	评估价值	增值率 %	备注
									原值	净值	原值	净值	原值	成新率%	净值
1		大客车	NJK6790	南京	辆	2002年4月	2002年4月	64000	233,300.00	187,342.00	233,300.00	187,342.00	228,000.00	89	203,908.00	8.84
2		大客车	NJK6790	南京	辆	2002年4月	2002年4月	65000	233,300.00	187,342.00	233,300.00	187,342.00	228,000.00	89	203,680.00	8.72
3		大客车	NJK6790	南京	辆	2002年4月	2002年4月	65000	233,300.00	187,342.00	233,300.00	187,342.00	228,000.00	89	203,680.00	8.72
4		大客车	NJK6790	南京	辆	2002年4月	2002年4月	65000	233,300.00	187,342.00	233,300.00	187,342.00	228,000.00	89	203,680.00	8.72
5		小货车	长城CC1020A	保定	辆	2002年3月	2002年3月	49300	69,470.00	54,942.40	69,470.00	54,942.40	65,800.00	91	59,631.62	8.53
6		小汽车	东南DN6441	福建	辆	2002年3月	2002年3月	96900	139,010.00	109,505.52	139,010.00	109,505.52	128,500.00	86	110,337.24	0.76
7		小汽车	东南DN6441	福建	辆	2002年3月	2002年3月	47008	139,010.00	109,505.52	139,010.00	109,505.52	128,500.00	91	116,748.36	6.61
8		小汽车	东南DN6441	福建	辆	2002年2月	2002年2月	92852	139,010.00	107,820.46	139,010.00	107,820.46	128,500.00	86	110,500.46	2.49
9		小汽车	东南DN6441	福建	辆	2002年2月	2002年2月	75000	139,010.00	107,820.46	139,010.00	107,820.46	128,500.00	88	112,794.44	4.61
10		小汽车	别克GL8 XHA2	上海通用	辆	2002年6月	2002年6月	95000	374,100.00	309,932.00	374,100.00	309,932.00	372,000.00	87	323,226.67	4.29
11		小汽车	DN6441	福建	辆	2002年6月	2002年6月	25000	131,800.00	109,193.00	131,800.00	109,193.00	122,000.00	94	114,544.44	4.90
12		小汽车	DN6441	福建	辆	2002年6月	2002年6月	75000	131,800.00	109,193.00	131,800.00	109,193.00	122,000.00	89	108,444.44	-0.69
13		喷水车（LX-G6-013	绿叶JYJ5094GPS	济南	辆	2002年7月	2002年7月	5380	109,000.00	91,744.00	109,000.00	91,744.00	105,000.00	96	100,935.10	10.02
14		小汽车	别克SGM7301GS	上海	辆	2002年8月	2002年8月	90000	394,500.00	337,244.58	394,500.00	337,244.58	392,000.00	88	344,742.22	2.22
15		大客车	LCK6105H	聊城	辆	2002年8月	2002年8月	42000	427,000.00	365,025.94	427,000.00	365,025.94	423,000.00	93	392,309.00	7.47
16		小汽车	LCK6105H	聊城	辆	2002年8月	2002年8月	42000	427,000.00	365,025.94	427,000.00	365,025.94	423,000.00	93	392,309.00	7.47
17		小汽车	LCK6105H	聊城	辆	2002年8月	2002年8月	44000	427,000.00	365,025.94	427,000.00	365,025.94	423,000.00	93	391,463.00	7.24
18		小汽车	LCK6105H	聊城	辆	2002年8月	2002年8月	45000	427,000.00	365,025.94	427,000.00	365,025.94	423,000.00	92	391,040.00	7.13
19		桑塔纳	桑塔纳2000	上海	辆	2003年1月	2003年1月	21500	179,200.00	165,015.00	179,200.00	165,015.00	176,000.00	96	169,282.67	2.59
20		面包车	长安面包车scb33bc	江西	辆	2002年12月	2002年12月	26420	29,000.00	26,326.00	29,000.00	26,326.00	28,500.00	95	27,192.86	3.29
21		面包车	长安面包车scb33bc	江西	辆	2002年12月	2002年12月	29140	29,000.00	26,326.00	29,000.00	26,326.00	28,500.00	95	27,115.34	3.00
22		摩托车	本田五羊城125	广州	辆	2002年10月	2002年10月		5,200.00	4,462.00	5,200.00	4,462.00	5,000.00	85	4,250.00	-4.75
23		摩托车	本田五羊城125	广州	辆	2002年10月	2002年10月		5,200.00	4,462.00	5,200.00	4,462.00	5,000.00	85	4,250.00	-4.75
24		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年1月	2003年1月		6,600.00	5,973.00	6,600.00	5,973.00	6,500.00	90	5,850.00	-2.06
25		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年1月	2003年1月		6,600.00	5,973.00	6,600.00	5,973.00	6,500.00	90	5,850.00	-2.06
26		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年1月	2003年1月		6,600.00	5,973.00	6,600.00	5,973.00	6,500.00	90	5,850.00	-2.06
27		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
28		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
29		摩托车（腾达）	NF135	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
30		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
31		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
32		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01

固定资产－车辆清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表5-2-2

									表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日	表5-2-2 评估基准日：2003年07月31日
资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司									金额单位：人民币元
序号	车辆 牌号	车辆名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用 日期	已行驶里程 (公里)	帐面价值		调整后帐面值		评估价值			增值率 %	备注
									原值	净值	原值	净值	原值	成新率%	净值
33		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,600.00	4,358.00	4,600.00	4,358.00	4,600.00	97	4,446.67	2.03
34		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
35		摩托车（腾达）	NF125	湖南	辆	2003年5月	2003年5月		4,200.00	3,980.00	4,200.00	3,980.00	4,200.00	97	4,060.00	2.01
36		电动车			辆	2003年6月	2003年6月		2,560.00	2,493.00	2,560.00	2,493.00	2,560.00	98	2,517.33	0.98
	合 计								4,716,070.00	3,939,573.70	4,716,070.00	3,939,573.70	4,600,060.00		4,173,058.87	5.93

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明 戴长春

固定资产－电子设备清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元	表5-2-3 金额单位：人民币元
序号	设备 编号	设备名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用 日期	帐面价值		调整后帐面值		评估价值			增值率 %	备 注
								原值	净值	原值	净值	原值	成新率%	净值
1		长虹背投彩电（LX-G5-002）	长虹	成都	台	2002年4月	2002年4月	16,800.00	12,810.06	16,800.00	12,810.06	15,600.00	75	11,700.00	-8.67
2		电视机（LX-G5-001）	TCL2988D	广东	台	2002年2月	2002年2月	2,730.00	1,998.32	2,730.00	1,998.32	2,350.00	72	1,684.00
3		科达音响（LX-G12-001）	天天乐功放	广东	台	2002年5月	2002年5月	4,376.00	3,410.00	4,376.00	3,410.00	4,100.00	77	3,143.00
4		科达音响	725B	广州	台	2003年5月	2003年5月	14,758.00	14,292.00	14,758.00	14,292.00	13,800.00	77	10,580.00
5		测距仪（LX-G7-004）	ND1000	常州	台	2002年5月	2002年5月	10,000.00	7,788.00	10,000.00	7,788.00	9,500.00	77	7,283.00
6		电子经纬仪（LX-G7-002）	JDJ5-2	苏州	台	2002年5月	2002年5月	6,000.00	4,670.00	6,000.00	4,670.00	5,800.00	77	4,447.00
7		测距仪（LX-G7-004）	ND1000	常州	台	2002年4月	2002年4月	10,500.00	8,009.78	10,500.00	8,009.78	9,800.00	75	7,350.00
8		绘图仪（LX-G7-002）	绘HP330A1	苏州	台	2002年4月	2002年4月	6,800.00	5,180.36	6,800.00	5,180.36	6,500.00	75	4,875.00
9		电子经纬仪（LX-G7-003）	J6E1002	苏州	台	2002年4月	2002年4月	5,500.00	4,194.93	5,500.00	4,194.93	5,500.00	75	4,125.00
10		经纬仪（LX-G7-003）	S3E1002	苏州	台	2002年3月	2002年3月	5,000.00	3,735.70	5,000.00	3,735.70	5,000.00	73	3,667.00
11		照相机（LX-G11-002）	F100	日本	台	2002年6月	2002年6月	15,060.00	11,966.00	15,060.00	11,966.00	14,600.00	78	11,437.00
12		照相机（LX-G11-003）	尼康nikm数码机	日本	台	2002年6月	2002年6月	9,010.00	7,151.00	9,010.00	7,151.00	8,600.00	78	6,737.00
13		电脑（LX-G1-021）	兼容机	国产	台	2002年4月	2002年5月	7,100.00	5,420.00	7,100.00	5,420.00	5,000.00	77	3,833.00
14		电脑（LX-G1-005）	LG-771EF纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	7,035.00	5,257.86	7,035.00	5,257.86	5,000.00	73	3,667.00
15		电脑（LX-G1-008）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,259.00	5,699.00	4,259.00	4,400.00	73	3,227.00
16		电脑（LX-G1-017）	联想赛扬EG	国产	台	2002年4月	2002年4月	3,800.00	2,900.00	3,800.00	2,900.00	3,380.00	75	2,535.00
17		电脑（LX-G1-016）	联想赛扬EG	国产	台	2002年4月	2002年4月	3,800.00	2,900.00	3,800.00	2,900.00	3,380.00	75	2,535.00
18		电脑（LX-G1-015）	P4-1.6G联想	国产	台	2002年4月	2002年4月	4,600.00	3,505.00	4,600.00	3,505.00	4,150.00	75	3,113.00
19		电脑（LX-G1-014）	P4-1.6G联想	国产	台	2002年4月	2002年4月	4,600.00	3,505.00	4,600.00	3,505.00	4,150.00	75	3,113.00
20		电脑（LX-G1-010）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,256.34	5,699.00	4,256.34	4,400.00	73	3,227.00
21		电脑（LX-G1-011）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,259.00	5,699.00	4,259.00	4,400.00	73	3,227.00
22		电脑（LX-G1-009）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,259.00	5,699.00	4,259.00	4,400.00	73	3,227.00
23		电脑（LX-G1-006）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,259.00	5,699.00	4,259.00	4,400.00	73	3,227.00
24		电脑（LX-G1-007）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	5,699.00	4,259.00	5,699.00	4,259.00	4,400.00	73	3,227.00
25		电脑（LX-G1-022）	联想同禧160-17'纯平	国产	台	2002年5月	2002年5月	5,699.00	4,439.00	5,699.00	4,439.00	4,400.00	77	3,373.00
26		电脑（LX-G1-019）	联想赛扬1G	国产	台	2002年4月	2002年4月	3,800.00	2,899.85	3,800.00	2,899.85	3,350.00	75	2,513.00
27		电脑（LX-G1-012）	实达172F-S 17'纯平1G256M	国产	台	2002年4月	2002年4月	5,768.00	4,403.00	5,768.00	4,403.00	4,500.00	75	3,375.00
28		电脑（LX-G1-020）	天麟P4 2GHZ 248MREM	国产	台	2002年3月	2002年3月	6,750.00	5,144.84	6,750.00	5,144.84	5,000.00	73	3,667.00
29		电脑（LX-G1-018）	G4/800苹果	国产	台	2002年4月	2002年4月	22,500.00	17,160.09	22,500.00	17,160.09	18,500.00	75	13,875.00
30		电脑（LX-G1-013）	photo1290苹果	国产	台	2002年4月	2002年4月	21,200.00	16,160.00	21,200.00	16,160.00	17,800.00	75	13,350.00
31		电脑（LX-G1-004）	LG-771EF纯平	国产	台	2002年3月	2002年3月	7,035.00	5,259.00	7,035.00	5,259.00	5,200.00	73	3,813.00

固定资产－电子设备清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

表5-2-3 金额单位：人民币元

序号	设备 编号	设备名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用 日期	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	调整后帐面值	评估价值	评估价值	评估价值	增值率 %	备 注
								原值	净值	原值	净值	原值	成新率%	净值
32		电脑（LX-G1-003）	X86 98MROM兼容机	国产	台	2002年3月	2002年3月	7,390.00	5,518.00	7,390.00	5,518.00	5,200.00	73	3,813.00
33		电脑（LX-G1-002）	同禧150-17'纯平	国产	台	2002年2月	2002年2月	5,899.00	4,316.82	5,899.00	4,316.82	4,600.00	72	3,297.00
34		电脑（LX-G1-001）	同禧150-17'纯平	国产	台	2002年2月	2002年2月	5,899.00	4,316.82	5,899.00	4,316.82	4,600.00	72	3,297.00
35		电脑（LX-G1-23）	PHLIPS X86-256M	国产	台	2002年6月	2002年6月	4,180.00	3,322.00	4,180.00	3,322.00	3,600.00	78	2,820.00
36		电脑（联想）	天麟4220 17'纯平	国产	台	2002年9月	2002年9月	6,699.00	5,638.33	6,699.00	5,638.33	5,100.00	83	4,250.00
37		电脑（联想）	同禧E1100 17'纯平	国产	台	2002年9月	2002年9月	4,650.00	3,913.67	4,650.00	3,913.67	4,350.00	83	3,625.00
38		电脑（联想）	天麟4220 17'纯平	国产	台	2002年11月	2002年11月	6,160.00	5,384.00	6,160.00	5,384.00	5,200.00	87	4,507.00
39		电脑（联想）	联想天麟1222	国产	台	2002年11月	2002年11月	4,749.00	4,149.00	4,749.00	4,149.00	4,200.00	87	3,640.00
40		电脑(天麟)	联想天麟3420	国产	台	2002年12月	2002年12月	5,950.00	5,292.00	5,950.00	5,292.00	5,150.00	88	4,549.00
41		电脑(天麟)	联想天麟1320	国产	台	2002年12月	2002年12月	4,749.00	4,224.00	4,749.00	4,224.00	4,200.00	88	3,710.00
42		电脑(天麟)	联想天麟1321	国产	台	2003年1月	2003年1月	5,900.00	5,342.00	5,900.00	5,342.00	5,200.00	90	4,680.00
43		联想(天麟1420,总工室)	联想天麟1420 17'纯平	国产	台	2003年3月	2003年3月	4,700.00	4,330.00	4,700.00	4,330.00	4,500.00	93	4,200.00
44		联想(天麟3422,总工室)	联想天麟3423 17'纯平	国产	台	2003年3月	2003年3月	5,699.00	5,249.00	5,699.00	5,249.00	5,250.00	93	4,900.00
45		联想(开天4600,总工室)	联想开天4601	国产	台	2003年3月	2003年3月	6,900.00	6,355.00	6,900.00	6,355.00	5,800.00	93	5,413.00
46		联想(天麟3422,财务)	联想天麟3423 17'纯平	国产	台	2003年3月	2003年3月	5,700.00	5,170.00	5,700.00	5,170.00	5,500.00	93	5,133.00
47		联想	联想6120微机	国产	台	2003年4月	2003年4月	6,900.00	6,573.00	6,900.00	6,573.00	6,500.00	95	6,175.00
48		联想	组装	国产	台	2003年5月	2003年5月	4,350.00	4,122.00	4,350.00	4,122.00	4,250.00	97	4,108.00
49		联想	联想扬天型	国产	台	2003年6月	2003年6月	6,350.00	6,182.00	6,350.00	6,182.00	6,300.00	98	6,195.00
50		打印机	利盟2210	国产	台	2003年4月	2003年4月	1,900.00	1,810.00	1,900.00	1,810.00	1,850.00	95	1,758.00
51		打印机	四通	国产	台	2002年12月	2002年12月	3,000.00	2,664.00	3,000.00	2,664.00	2,800.00	88	2,473.00
52		打印机(HP180,总工室)	HP1180C	国产	台	2003年2月	2003年2月	1,950.00	1,830.00	1,950.00	1,830.00	1,880.00	92	1,723.00
53		传真机（LX-G4-001）	三洋P1000A	国产	台	2002年2月	2002年2月	2,550.00	1,868.87	2,550.00	1,868.87	2,350.00	72	1,684.00
54		复印机（LX-G3-001）	施乐2015	国产	台	2002年2月	2002年2月	10,600.00	7,744.54	10,600.00	7,744.54	9,500.00	72	6,808.00
55		打印机（LX-G2-004）	EPSON	国产	台	2002年4月	2002年4月	4,620.00	3,525.00	4,620.00	3,525.00	4,200.00	75	3,150.00
56		打印机（LX-G2-003）	HP1125C	国产	台	2002年3月	2002年3月	2,640.00	1,967.62	2,640.00	1,967.62	2,450.00	73	1,797.00
57		打印机（LX-G2-002）	EPSON EX3	国产	台	2002年3月	2002年3月	2,980.00	2,227.68	2,980.00	2,227.68	2,750.00	73	2,017.00
58		打印机（LX-G2-001）	HP1000	国产	台	2002年2月	2002年2月	3,400.00	2,482.52	3,400.00	2,482.52	3,200.00	72	2,293.00
59		打卡机（LX-G9-001）	科密	国产	台	2002年3月	2002年3月	2,100.00	1,571.52	2,100.00	1,571.52	2,000.00	73	1,467.00
60		传真机	三星	朝国	台	2003年5月	2003年5月	2,730.00	2,514.00	2,730.00	2,514.00	2,700.00	97	2,610.00
61		美的空调（LX-G13-001）	KFR-32	国产	台	2002年6月	2002年6月	2,460.00	1,953.00	2,460.00	1,953.00	1,850.00	78	1,449.00
62		美的空调（LX-G13-005）	KFR-32	国产	台	2002年6月	2002年6月	2,460.00	1,953.00	2,460.00	1,953.00	1,850.00	78	1,449.00

固定资产－电子设备清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表5-2-3

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

序号	设备 编号	设备名称	规格型号	生产 厂家	计量 单位	购置 日期	启用 日期	帐面价值	帐面价值	调整后帐面值	调整后帐面值	评估价值	评估价值	评估价值	增值率 %	备 注
								原值	净值	原值	净值	原值	成新率%	净值
63		美的空调（LX-G13-006）	KFR-32	国产	台	2002年6月	2002年6月	2,460.00	1,953.00	2,460.00	1,953.00	1,850.00	78	1,449.00
64		美的空调（LX-G13-002）	柜机FFR-120LW	国产	台	2002年6月	2002年6月	8,800.00	6,993.00	8,800.00	6,993.00	6,800.00	78	5,327.00
65		美的空调（LX-G13-003）	柜机FFR-120LW	国产	台	2002年6月	2002年6月	8,800.00	6,993.00	8,800.00	6,993.00	6,800.00	78	5,327.00
66		美的空调（LX-G13-007）	柜机FFR-120LW	国产	台	2002年6月	2002年6月	8,800.00	6,993.00	8,800.00	6,993.00	6,800.00	78	5,327.00
67		美的空调（LX-G13-011）	KFR-23/2	国产	台	2002年7月	2002年7月	2,000.00	1,616.33	2,000.00	1,616.33	1,650.00	80	1,320.00
68		美的空调（LX-G13-010）	KFR-23/2	国产	台	2002年7月	2002年7月	2,000.00	1,616.33	2,000.00	1,616.33	1,650.00	80	1,320.00
69		美的空调（LX-G13-009）	KFR-1.5KW	国产	台	2002年7月	2002年7月	2,350.00	1,905.80	2,350.00	1,905.80	1,800.00	80	1,440.00
70		美的空调（LX-G13-008）	KFR-1.5KW	国产	台	2002年7月	2002年7月	2,350.00	1,905.80	2,350.00	1,905.80	1,800.00	80	1,440.00
71		澳柯玛空调		国产	台	2003年6月	2003年6月	3,200.00	3,116.00	3,200.00	3,116.00	2,500.00	98	2,458.00
72		春兰空调		国产	台	2003年6月	2003年6月	30,000.00	29,209.00	30,000.00	29,209.00	30,000.00	98	29,500.00
73		澳柯玛空调	KFR-3221	国产	台	2003年6月	2003年6月	3,625.00	3,530.00	3,625.00	3,530.00	3,600.00	98	3,540.00
74		锦江空调		国产	台	2003年2月	2003年2月	53,050.00	49,690.00	53,050.00	49,690.00	49,500.00	92	45,375.00
		合 计						518,064.00	428,514.78	518,064.00	428,514.78	454,990.00		371,965.00	-13.20

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明 戴长春

流动负债清查评估汇总表

评估基准日：2003年07月31日

表9

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编 号	科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率％
9-1	短期借款	-	-	-	-	-
9-2	应付票据	-	-	-	-	-
9-3	应付帐款	157,213,527.67	157,213,527.67	157,213,527.67	-	-
9-4	预收帐款	16,385,297.44	16,385,297.44	16,385,297.44	-	-
9-5	代销商品款	-	-	-	-	-
9-6	其它应付款	4,087,737.51	4,087,737.51	4,087,737.51	-	-
9-7	应付工资	-	-	-	-	-
9-8	应付福利费	2,791.48	2,791.48	2,791.48	-	-
9-9	应交税金	128,516,982.80	128,516,982.80	128,516,982.80	-	-
9-10	应付利润（应付股利）	-	-	-	-	-
9-11	其它未交款	549,943.13	549,943.13	549,943.13	-	-
9-12	预提费用	-	-	-	-	-
9-13	一年内到期的长期负债	-	-	-	-	-
9-14	其它流动负债	-	-	-	-	-
9	流动负债合计	306,756,280.03	306,756,280.03	306,756,280.03	-	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-3

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
1	起点文化艺术传播艺术公司	2003.7	材料款	4,606.80	4,606.80	4,606.80
2	聊城创大物资贸易有限公司	2003.7	材料款	45,512.34	45,512.34	45,512.34
3	聊城车站电料器材批发部	2003.7	材料款	94	94	94
4	聊城新达五交化商店	2003.7	材料款	86	86	86
5	东昌消防器材修配厂	2003.7	材料款	366,029.17	366,029.17	366,029.17
6	济南通海线缆有限公司	2003.7	材料款	116,185.20	116,185.20	116,185.20
7	聊城市乐园建材物有限公司	2003.7	材料款	5,923.26	5,923.26	5,923.26
8	东昌鹏飞水电暖物资经销部	2003.7	材料款	286,851.90	286,851.90	286,851.90
9	聊城市利通建材经销部	2003.7	材料款	924	924	924
10	聊城市北顺装饰材料批发部	2003.7	材料款	22,522.60	22,522.60	22,522.60
11	聊城市城乡物资贸易公司	2003.7	材料款	25,824.91	25,824.91	25,824.91
12	东昌府区大华五金电料批发部	2003.7	材料款	77,686.90	77,686.90	77,686.90
13	淄博翰林科贸有限公司	2003.7	材料款	9,092.25	9,092.25	9,092.25
14	北京市欧杰特装饰有限公司	2003.7	材料款	3,334.15	3,334.15	3,334.15
15	东昌府区昌盛保温器材厂	2003.7	材料款	2,318.52	2,318.52	2,318.52
16	东昌府区闫寺鲁兴建材厂	2003.7	材料款	47,082.52	47,082.52	47,082.52
17	济南平阴玛钢厂聊分公司	2003.7	材料款	1,109.64	1,109.64	1,109.64
18	上海电站阀门厂聊分公司	2003.7	材料款	21,414.07	21,414.07	21,414.07
19	山东安厦水泥集团聊城办事处	2003.7	材料款	40,015.66	40,015.66	40,015.66
20	兆峰陶瓷玻化砖销售公司	2003.7	材料款	-0.19	-0.19	-0.19
21	安徽省江虹电控电缆桥架总汇	2003.7	材料款	110,647.50	110,647.50	110,647.50
22	威海华通开关设备公司	2003.7	材料款	14,962.08	14,962.08	14,962.08
23	拉发基屋面系统（青岛)公司	2003.7	材料款	6,582.86	6,582.86	6,582.86
24	淄博强赛特陶瓷有限公司	2003.7	材料款	-151,881.47	-151,881.47	-151,881.47

应付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-3

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
25	淄博科佳陶瓷有限公司	2003.7	材料款	290,107.80	290,107.80	290,107.80
26	东昌府区龙四建材经销部	2003.7	材料款	9,888.14	9,888.14	9,888.14
27	山东巨力管业有限公司	2003.7	材料款	32,299.90	32,299.90	32,299.90
28	聊城市长城装饰公司	2003.7	材料款	37,669.49	37,669.49	37,669.49
29	金禹王防水材料有限公司	2003.7	材料款	387,019.50	387,019.50	387,019.50
30	山东阳谷电缆厂	2003.7	材料款	359,509.83	359,509.83	359,509.83
31	东昌府区环宇机电有限公司	2003.7	材料款	-846	-846	-846
32	上海华东电器集团有限公司	2003.7	材料款	126,168.45	126,168.45	126,168.45
33	济南天桥区仁诚建材公司	2003.7	材料款	8,199.20	8,199.20	8,199.20
34	红盾广告策划事务所	2003.7	材料款	47,704.00	47,704.00	47,704.00
35	阳谷恒通广告公司	2003.7	材料款	510	510	510
36	聊城开关厂	2003.7	材料款	414,623.99	414,623.99	414,623.99
37	济南天桥区骏超源装饰材料经销部	2003.7	材料款	2,034.32	2,034.32	2,034.32
38	聊城五皇东风五金批发部	2003.7	材料款	6,225.68	6,225.68	6,225.68
39	东昌机电物资经销销部	2003.7	材料款	49,290.68	49,290.68	49,290.68
40	昌裕集团聊城齐鲁漆业有限公司	2003.7	材料款	94,722.50	94,722.50	94,722.50
41	东昌府区华银彩砖厂	2003.7	材料款	20,842.22	20,842.22	20,842.22
42	茌平建筑安装有限公司	2003.7	材料款	809.7	809.7	809.7
43	神光灯饰经销处	2003.7	材料款	15,056.60	15,056.60	15,056.60
44	茬平县鲁艺彩砖厂	2003.7	材料款	1,080.60	1,080.60	1,080.60
45	厦门法彩墙漆工程公司	2003.7	材料款	2,406.00	2,406.00	2,406.00
46	聊城市城市园林管理处	2003.7	材料款	16,000.00	16,000.00	16,000.00
47	东昌府区众磊石材经销部	2003.7	材料款	5,992.33	5,992.33	5,992.33
48	山东恒辉电器制冷有限公司	2003.7	材料款	9,789.30	9,789.30	9,789.30

应付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-3

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
49	聊城徐逯王水磨石厂	2003.7	材料款	38,755.20	38,755.20	38,755.20
50	北京科税配电自动有限公司	2003.7	材料款	37,000.00	37,000.00	37,000.00
51	阳谷低压电器厂	2003.7	材料款	80,587.30	80,587.30	80,587.30
52	东昌创伟灯饰店	2003.7	材料款	25,424.30	25,424.30	25,424.30
53	东昌耀恒大理石厂	2003.7	材料款	4,032.31	4,032.31	4,032.31
54	东昌丽城建筑建材公司	2003.7	材料款	389.55	389.55	389.55
55	东昌宝石物资经销部	2003.7	材料款	2,242.00	2,242.00	2,242.00
56	北顺市场伟业材料中心	2003.7	材料款	760	760	760
57	东昌罗庄水泥花砖厂	2003.7	材料款	18,863.51	18,863.51	18,863.51
58	茌平鲁艺彩砖厂	2003.7	材料款	-1,890.30	-1,890.30	-1,890.30
59	镇江市杨帆电器有限公司	2003.7	材料款	20,673.40	20,673.40	20,673.40
60	中山市古镇中南五金电器厂	2003.7	材料款	12,600.00	12,600.00	12,600.00
61	厦门鑫威爱新型墙技术公司	2003.7	材料款	117,992.00	117,992.00	117,992.00
62	阳谷县万安保温建材厂	2003.7	材料款	10,383.68	10,383.68	10,383.68
63	山东金光玻璃钢集团公司	2003.7	材料款	7,043.44	7,043.44	7,043.44
64	聊城建安电器厂	2003.7	材料款	36,715.30	36,715.30	36,715.30
65	东阿县道亮沙场	2003.7	材料款	2,143.00	2,143.00	2,143.00
66	高唐县鑫东宏联有限公司	2003.7	材料款	9,617.80	9,617.80	9,617.80
67	东昌府区新型建材公司	2003.7	材料款	1,743.30	1,743.30 1,743.30
68	聊华瑞电气有限公司	2003.7	材料款	276,000.00	276,000.00	276,000.00
69	东昌府区金焰防盗门厂	2003.7	材料款	4,412.80	4,412.80 4,412.80
70	聊城新西路电气焯门市部	2003.7	材料款	1,412.20	1,412.20	1,412.20
71	聊城企事业单位分部图	2003.7	材料款	3,000.00	3,000.00	3,000.00
72	潍坊五洲浩特高科技有限公司	2003.7	材料款	69,638.50	69,638.50	69,638.50

应付帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-3

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
73	兴华木器加工厂	2003.7	材料款	505	505	505
74	聊伟业钢管有限公司	2003.7	材料款	8,331.52	8,331.52	8,331.52
75	聊东昌府区水利开发局	2003.7	材料款	478.4	478.4	478.4
76	聊城盛通金属材料有限公司	2003.7	材料款	151,398.68	151,398.68	151,398.68
77	聊东昌振兴水表器材经营部	2003.7	材料款	389.5	389.5	389.5
78	山东阳谷众星灯饰店	2003.7	材料款	16,775.00	16,775.00	16,775.00
79	聊东昌府一轻金属材料经营部	2003.7	材料款	2,046.36	2,046.36	2,046.36
80	上海熊猫机械集团有限公司	2003.7	材料款	188,699.20	188,699.20	188,699.20
81	聊城市吉祥钢材有限公司	2003.7	材料款	3,000.00	3,000.00	3,000.00
82	聊玉皇皋照明电工器材经销部	2003.7	材料款	375	375	375
83	聊兴华机电经销处	2003.7	材料款	-32,066.87	-32,066.87	-32,066.87
84	莘县电力水泥制品厂	2003.7	材料款	2,040.00	2,040.00	2,040.00
85	鲁鑫建材有限公司	2003.7	材料款	887,433.64	887,433.64	887,433.64
86	应付暂估工程款	2003.7	一期工程	12,224,954.37	12,224,954.37	12,224,954.37
87	暂估工程款	2003.7	二期工程	114,985,599.68	114,985,599.68	114,985,599.68
88	应付地价及补偿费	2003.7	二期工程	25,000,000.00	25,000,000.00	25,000,000.00
合 计				157,213,527.67	157,213,527.67	157,213,527.67

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

预收帐款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-4

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编 号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
1	各商户	2003.7	一期房款及定金	969,210.00	969,210.00	969,210.00
2	各商户	2003.7	二期房款及定金	15,416,087.44	15,416,087.44	15,416,087.44
合 计				16,385,297.44	16,385,297.44	16,385,297.44

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

其他应付款清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-6

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
1	各商户款	2003.7	租铺押金	99,454.96	99,454.96	99,454.96
2	职工	2003.7	教育经费	71,210.09	71,210.09	71,210.09
4	各商户	2003.7	租赁保证金	1,527,736.00	1,527,736.00	1,527,736.00
5	商户	2002.12	房款	3.00	3.00	3.00
6	各商户	2003.7	委托租赁保证金	1,455,300.00	1,455,300.00	1,455,300.00
7	电力华昌工程公司	2003.1	高压工程质保金	20,856.66	20,856.66	20,856.66
8	商户	2002.10	维修金	8,969.77	8,969.77	8,969.77
9	施工单位	2002.12	水电费押金	567.43	567.43	567.43
10	商户	2002.10	代办手续费	400.00	400.00	400.00
11	员工	2003.7	服装押金	1,920.00	1,920.00	1,920.00
12	聊城万福隆	2002.12	租东大厅押金	50,000.00	50,000.00	50,000.00
13	聊城八达广告公司	2002.12	广告费	9,598.05	9,598.05	9,598.05
14	商户	2002.12	水电费押金	5,500.00	5,500.00	5,500.00
15	个体单位	2002.12	营运押金	10,000.00	10,000.00	10,000.00
16	演出保证金	2002.12	演出保证金	500.00	500.00	500.00
18	房屋改造保证金	2003.6	房屋改造保证金	3,000.00	3,000.00	3,000.00
19	各商户	2003.6	商户租赁保证金	178,500.00	178,500.00	178,500.00
20	各商户	2003.7	服装大厅押金	110,000.00	110,000.00	110,000.00
21	各施工单位	2003.6	建筑工程保证金	400,000.00	400,000.00	400,000.00
22	手续费	2003.6	税务奖励	126,670.55	126,670.55	126,670.55
23	各商户	2003.6	夜市保证金	6,000.00	6,000.00	6,000.00
24	员工	2003.7	摩托车赔款	1,551.00	1,551.00	1,551.00
合 计				4,087,737.51	4,087,737.51	4,087,737.51

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应付福利费清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-8

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	部门或内容	发生日期	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备注
1	员工福利	2003.7	2,791.48	2,791.48	2,791.48
合 计			2,791.48	2,791.48	2,791.48

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应交税金清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-9

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

金额单位：人民币元

编号	征税机关	发生日期	税 种	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备注
1	聊东昌古楼地税局	2003.7	营业税	13,135,069.95	13,135,069.95	13,135,069.95
2	聊东昌古楼地税局	2003.7	城建税	919,454.89	919,454.89	919,454.89
3	聊国税局	2002.12	所得税	114,462,457.96	114,462,457.96	114,462,457.96
合 计				128,516,982.80	128,516,982.80	128,516,982.80

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

应付利润（应付股利）清查评估明细表

评估基准日：2003年07月31日

表9-10

表9-10	表9-10	表9-10	表9-10	表9-10	表9-10	表9-10	表9-10
资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司 金额单位：人民币元
编号	投资单位名称	发生日期	利润所属期间	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备 注
合 计				-	-	-

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

其他应交款清查评估明细表

资产占有方：聊城香江光彩大市场有限公司

评估基准日：2003年07月31日

表9-11 金额单位：人民币元

编号	户名（结算对象）	发生日期	业务内容	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	备注
1	教育费附加	2003.7	教育费附加	394,052.08	394,052.08	394,052.08
2	个人所得税	2003.7	个人所得税	18,213.71	18,213.71	18,213.71
3	代扣代缴税	2003.7	代扣代缴税	137,677.34	137,677.34	137,677.34
合 计				549,943.13	549,943.13	549,943.13

资产占有单位填表人： 陈世军 填表日期：2003年08月8日

评估人员：刘克明

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

资	资	产 评 估 结 果 汇 总 表	产 评 估 结 果 汇 总 表	产 评 估 结 果 汇 总 表	产 评 估 结 果 汇 总 表	产 评 估 结 果 汇 总 表
		金额单位：人民币万元
项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	39,515.50	39,515.50	46,972.88	7,457.38	18.87
长期投资	2	-	-	-	-	-
固定资产	3	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
其中：在建工程	4	-	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-	-
设 备	6	436.81	436.81	454.50	17.69	4.05
无形资产	7	-	-	-	-	-
其中:土地使用权	8	-	-	-	-	-
其他无形资产	9	-	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-	-
资产总计	11	39,952.31	39,952.31	47,427.38	7,475.07	18.71
流动负债	12	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
长期负债	13	-	-	-	-	-
负债总计	14	30,675.63	30,675.63	30,675.63	-	-
净 资 产	15	9,276.68	9,276.68	16,751.75	7,475.07	80.58

关于山东临沂工程机械股份有限公司 2003、2004 年度盈利预测的审核报告

内 容 页 次 1 ．盈利预测审核报告 1 2 ．已审核盈利预测表及附表 2-26 3 ．已审核盈利预测的编制基础和基本假设 27 4 ．已审核盈利预测说明 28-37

盈利预测审核报告

深华（ 2003 ）专审字 172 号

山东临沂工程机械股份有限公司全体股东：

我们对 贵公司 2003 、 2004 年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制 基础进行了审核。 贵公司管理当局对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承 担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第 4 号——盈利预测审核》进行的，并实施了必要的审核程序。

我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理 的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与 贵公司实际使用的相关会计政 策一致。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

中国 深圳 中国注册会计师

2003 年12 月1 日

1

山东临沂工程机械股份有限公司 盈利预测的编制基础和基本假设

一、编制基础

本公司董事会参照本公司 2002 年度及 2003 年 1 — 7 月期间业经中国注册会计师审计的会计 报表及本公司 2003 、 2004 年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司 2003 、 2004 年度 的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策 一致。

二、基本假设

• 1 ．国家现行的方针政策无重大改变；

• 2 ．国家现行的利率、汇率等无重大改变；

• 3 ．本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• 4 ．本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

• 5 ．本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；

• 6 ．无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

山东临沂工程机械股份有限公司

2003 年 12 月 1 日

27

山东临沂工程机械股份有限公司 盈利预测说明

一、公司概况

山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）是1993 年3 月26 日经山东临沂地 区体制改革委员会临体改[1993]第28 号文批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集 方式设立的股份有限公司。公司1998 年5 月18 日经中国证监会批准向社会公开发行人民币普 通股3,500 万股，1998 年6 月3 日公开募股成功，6 月9 日在上海证券交易所挂牌交易。2000 年9 月根据证监公司字[2000]110 号文批复，公司以1998 年12 月31 日股本13,650 万股为基数， 每10 股配3 股，国家股股东认购270 万股，境内上市人民币普通股股东认购1,050 万股。公司 注册资本人民币17,589 万元，股份总数17,589 万股，其中：国家股6,595 万股，募集法人股 242 万股，境内上市人民币普通股10,752 万股。2003 年7 月14 日经国务院国有资产监督管理 委员会国资产权函[2003]83 号文核准，深圳市南方香江实业有限公司受让山东工程机械集团有 限公司持有的28.97%的国家股，并于2003 年7 月31 日办理了股权过户手续，至此，深圳市南 方香江实业有限公司持有本公司5095 万法人股，占公司总股本的28.97%，成为公司第一大股东。 公司主营装载机、挖掘机及其变型产品的制造和销售。

二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、会计制度 公司执行《企业会计制度》。

• 2、会计年度

公司采用公历制，即会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

28

• 4、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

公司发生的非人民币交易，按交易当日的市场汇价中间价折合人民币记账，年度终了，外 币账户余额按年末市场汇价中间价调整，汇兑损益计入财务费用。其中筹建期间的汇兑损益计 入开办费，与购建固定资产有关的往来款项产生的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前 计入该项在建固定资产成本，除上述情况外的汇兑损益计入财务费用。

• 6、现金等价物的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定 为现金等价物。

• 7、坏账核算方法

A.本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不 能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。

B.公司对坏账的核算采用备抵法，按应收帐款及其他应收款期末余额的不同账龄分别采用 不同比例提取坏账准备，具体比例如下：

账龄 提取比例

5 年以下 6%

• 5 年以上 100%

• 8、存货核算方法

A、公司存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。原材料按计划成本计价，出库 时分摊材料成本差异调整为实际成本；在产品按定额成本计价；产成品按实际成本计价，出库 采用加权平均法；

聊城香江光彩大市场有限公司存货主要包括:开发成本、开发产品、库存商品、原材料、低 值易耗品等。

各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出的生产产品按加权平均法计价，发出的开发 产品按分批认定法计价；存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次摊销法。 购入用于开发的土地在取得有关土地使用权证后，记入“开发成本”项目。

公司低值易耗品采用一次摊销法；期末存货按成本与可变现净值孰低计价。

B、计提存货跌价准备的标准和方法：由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或售价低 于成本等原因，使存货成本部分不可回收，按单个存货项目的成本与其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。

• 9、短期投资核算方法

• A、短期投资按取得时实际支付的全部价款，扣除已宣告而尚未领取的现金股利和已到期尚

29

未领取的债券利息入账。持有期间获得的现金股利和利息冲减投资的账面价值，处置投资时， 按处置收入扣减账面价值，确定投资收益。

• B、计提短期投资跌价准备的标准和方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按单

• 项投资提取短期投资跌价准备。

• 10、长期投资核算方法

• A、长期债权投资：按实际成本计价，投资收益按权责发生制计算确认。

• B、长期股权投资：按取得时的实际成本入账。

• a.公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但 不具有重大影响的，采用成本法核算。

• b. 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽不足20%但有 重大影响的，采用权益法核算；

• c.公司对持有被投资单位50%以上有表决权资本的长期股权投资采用权益法核算并根据重 要性原则编制合并会计报表。

d.投资差额摊销方法：合同规定投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，借 方、贷方差额按10 年摊销。

C、计提长期投资减值准备的标准和方法：期末对长期投资逐项检查，如果由于市价持续 下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低在预计 未来期间内不可能恢复，则按照可收回金额低于投资账面值的差额计提减值准备。 11、固定资产计价及折旧方法

A、公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等，以 及单位价值在2000 元以上，使用年限超过两年，不属于生产经营主要设备的物品。 a.固定资产计价：按历史成本或法定资产评估价值计价。

b.固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法，并按固定资产的类别、预计使用年限并 考虑了3%的净残值率确定其折旧率，明细情况如下：

类 别 折旧年限 年折旧率（%）

房屋建筑物 40－45 年 2.43-2.16 通用设备 8-28 年 12.13-3.46 专用设备 12 年 8.08 运输工具 12 年 8.08

30

B、固定资产减值准备的计提方法：年度终了，对固定资产逐项进行检查。如果由于市价 持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回的金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备。

当存在下列情况之一时，按照固定资产账面价值全额计提固定资产减值准备：

• a、长期闲置不用，在可预计的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

• b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

• d、已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• e、其他实质上已不能再给企业带来经济利益的固定资产。

• 12、在建工程核算方法

A、在建工程指正在兴建中的资本性资产并按实际成本计价。在建工程成本包括工程用设 备、建筑施工、安装成本以及在达到预计可使用状态前发生的工程借款利息等，公司在建工程 以实际成本核算，在建工程已达到预定可使用状态时转入固定资产核算。在建工程完工交付使 用时转入固定资产核算。

B、在建工程减值准备的计提方法：年度终了，对在建工程进行全面检查，存在下列情况 的，计提在建工程减值准备：

• a、长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；

• b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；

c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用资本化

• A、借款费用资本化的确认原则：

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合条 件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到 预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

31

B、借款费用资本化的期间：

a.开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的 摊销和汇兑差额开始资本化：资本支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使 用状态所必要的购建活动已经开始。

b.暂停资本化：固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

c.停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可用状态时，停止其借款费用的资本化。 C、借款费用资本化金额的计算方法：

在应予资本化的每一个会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积。

14、无形资产核算方法

A、无形资产计价和摊销方法：无形资产按取得时的实际成本入账。各项无形资产在有效 期限内按直线法摊销，摊销期限为：引进土地使用权摊销期30 年；用电权摊销期10 年；哈尔 滨伟力工程机械有限公司土地使用权摊销期50 年；利勃海尔技术摊销期10 年。

B、无形资产减值准备的计提方法：年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项计提减值准备。

当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

a.已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

b.市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

c.已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；

d.其他足已证明实质上已经发生了减值的情形。

15、长期待摊费用摊销方法

A、长期待摊费用是已经支出，摊销期在一年以上（不含1 年）的其他各项费用，在费用 项目受益期限内分期平均摊销。

B、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用归集，在开始生产 经营当月一次计入损益。

16、收入确认原则

A、 销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品施

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继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的 成本能够可靠的计量时确认营业收入实现。

B、房地产销售收入的确认原则：本公司在房产重大施工已完成，签定了销售合同，收取首 期款项并已办理银行按揭手续或分期收取的款项超过50%以上时确认销售收入的实现。

C 、物业管理收入的确认原则：本公司在物业管理服务已提供 , 与物业管理服务相关的经济 利益能够流入企业 , 与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时 , 确认物业管理收入的实现。

D、提供劳务：劳务的开始和完成在同一年度的，在劳务完成时确认收入；劳务的开始和完 成不在同一年度的，但在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按完工百分比法 确认收入。

17、所得税会计处理方法

公司采用应付税款法。

18、利润分配

公司税后净利润按以下顺序分配：

A、弥补亏损；

B、提取10%的法定公积金；

C、提取10%的法定公益金；

• D、向股东分配红利。由董事会提出分配预案，待股东大会通过后实施。

• 19、合并会计报表的编制方法及范围

A、编制方法。按照《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司会计报 表及其他相关资料为基础，将其相互间的权益性投资与所有者权益中的所持份额及债务和债权 等进行抵消后，对资产、负债和所有者权益等项目的数额编制合并会计报表，子公司的主要会 计政策按照母公司的会计政策厘定。

B、合并范围。凡投资额占被投资企业实收资本50%以上或虽不足50%但对被投资企业具有 实际控制权的按权益法核算并编制合并报表。合并范围内的子公司包括： a.聊城香江光彩大市场有限公司

• b.山东临沂临工汽车桥箱有限公司

• c.山东临工挖掘机有限责任公司*

• d．哈尔滨伟力工程机械有限公司*

*子公司山东临工挖掘机有限责任公司和哈尔滨伟力工程机械有限公司于2004年置换出去， 不再纳入合并范围，因此，不包括在本次盈利预测中。

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三、税项

税 种 税率 计 税 依 据 增值税 17% 按销售收入的17%抵扣进项税后计缴 营业税 5% 房地产销售收入 城市维护建设税 7% 按应缴纳的增值税和营业税 教育费附加 3% 按应缴纳的增值税和营业税 企业所得税 33% 按应纳税所得额

四、 控股子公司

• 单位：人民币万元

• 子公司名称 注册资本 主营业务 公司投资额 拥有权益 *1 山东临沂临工汽车桥箱有限公司 2,500 机动车变速箱、驱动桥 1,600 64% * 2 聊城香江光彩大市场有限公司 5,000 物流房地产开发、物业管理 15,076.58 90%

*1 山东临沂临工汽车桥箱有限公司系由临沂工程机械股份有限公司和平邑通用机械厂投资 设立的有限责任公司，公司于1998 年11 月正式成立。由于该公司净资产、净利润及收入占山 东临沂工程机械股份有限公司合并后净资产、净利润及收入比例不超过10%，故本次未对其单独 进行盈利预测，仅按权益法核算。

• 2 本公司拟置换入子公司，拟拥有90%权益，于2004 年开始合并。

五、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法

盈利预测表中各项目系以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为基本依据，通过对公 司财务状况、市场环境的分析及营销、投资计划的可行性分析而计算确定，计算过程中遵循了 前述的主要会计政策。

1 、 主营业务收入和主营业务成本

工程机械类产品： 2003 年 8 － 12 月份根据市场行情预计的销量进行预测，由于 9 月份以后 是销售淡季，故预测 8 － 12 月份销售收入较上半年明显减少；销售成本按上半年平均销售成本 预测。 2004 年销售量根据工程机械行业市场发展现状进行预测。

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房地产物流项目： 2003 年 8-12 月确认销售收入的项目是聊城香江光彩大市场二期完工项目 及一期少部分未售项目， 2004 年确认销售收入的项目是根据 2003 年的销售状况预计 2003 年剩 余项目在 2004 年销售。二期销售分两部分预测：（ 1 ）目前已完工、未确认收入合同的签约面积。 （ 2 ）剩余可售面积中在 2003 年、 2004 年预计能销售的部分。相应的，销售收入也分两部分预 测：（ 1 ）已签约未确认收入的按照销售合同的售价预计；（ 2 ）剩余面积中的预计销售部分根据 已售平均单价预计。销售成本按预算单位成本和预计销售面积计算。

2 、 主营业务税金

主营业务税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加。其中，应交营业税根据预计 销售收入的 5% 预计，城建税和教育费附加分别根据预计营业税的 7% 和 3% 预计。假定预测年 度相关的主要税收政策不会发生变化。

3 、 营业费用

营业费用主要由广告费、宣传费、销售服务费、相关人员工资费用和其他费用组成。广告 费用主要根据相关部门的广告计划量和各种媒体广告的市场价格预测；宣传费用根据所预计发 生的宣传活动次数，按照预计的费用计算；销售服务费主要是根据销售规模及以前年度的情况 进行预测；工资费用主要根据相关部门的人员现状和平均工资水平预测；其他项目根据预计期 间的活动安排，在上期间平均水平的基础上作增减预测。

4 、 管理费用

工资费用根据人员的平均工资水平和预测期间的员工人数变动情况预测；房租、审计咨询 费、董事会费、监视会费等有合同或决议的项目根据有关合同或决议预计；固定资产折旧费用 根据现有固定资产原值及预测期间固定资产的预计增加额分类计算；坏帐准备项目，根据对债 务人的调查和分析，公司有一部分帐龄较长、已大额计提坏帐准备的应收账款在预测期间将收 回，因此预测期间将冲减坏账准备项目；其他项目，如办公费、业务招待费、差旅费等根据公 司业务扩展的趋势做适当的增加。

5 、 财务费用

财务费用主要是利息收入和手续费，利息收入主要根据目前的平均利率水平和银行存款平 均余额预测；手续费主要是担保费、监控管理费、工本费，分别根据担保合同、监控管理费收 取办法等预测。

6 、 投资收益

对于股票投资收益（含计提短期投资跌价准备），由于随市场变化较难估计，本公司对股票 投资未作预测。

本公司因置换聊城香江光彩大市场90%的股份从而形成的股权投资差额按10 年摊销。

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7 、 营业外收入和营业外支出

由于系不确定事项，本公司估计该部分不会对业绩产生重大影响，本次未作预测 ( 捐赠除外 ) 。

8 、 所得税

本公司及各子公司所得税税率相同，均为 33% ，所得税项目根据预测利润总额（弥补子公 司亏损后）与投资收益之间差额，按所得税税率计算。

9 、 少数股东本期收益

少数股东收益根据子公司各预测期间的利润（或亏损）情况和少数股东股权比例预测。

10 、合并抵消

与盈利预测表相关的抵消分录只有一笔，即根据财政部《合并会计报表暂行规定》将子公 司净利润与母公司确认的投资收益、少数股东本期损益进行抵消。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并 应注意下述存在的主要问题。

（ 1 ）本公司生产的工程机械类产品的销量、销售单价和销售成本是根据工程机械行业的现 状并考虑该行业的未来发展趋势预测的，但由于国内工程机械行业领域竟争日益激烈，且原材 料市场价格有不断上涨的趋势，未来价格与预测价格可能会有一定的差异；盈利预测中物流房 地产的单价是参照本公司当前的商品房的售价所作的估计，由于预测与销售存在一定的时间差， 售价是否达到预测的水平存在一定的不确定性。

（ 2 ）竞争的加剧会使市场的平均销售价格呈下降趋势，土地等的供应价格也可能上升，这 些因素都将对公司物流房地产项目的未来赢利造成一定的影响。

（ 3 ）公司对商品房的预测销售面积主要是根据本身制定的推广计划和过去的经验预测出来 的，推广计划能否达到预期效果还有待市场的考验，可见，销售面积能否达到预期的目标存在 一定的风险，同样影响盈利预测目标的实现。

（ 4 ）应收账款的回收情况在未来存在一定的不确定性，这将影响公司资金的回笼和坏帐准 备的计提，从而影响预计赢利的实现。

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针对上述存在的客观问题，本公司将相应采取的有关对策，如下：

（ 1 ）加大市场营销力度和宣传力度。本公司将强化市场营销，加强营销服务市场的建设， 在巩固原有的市场基础上采取灵活有力的措施积极地开拓市场，提高市场占有率；推广力度的 大小对一个楼盘尤其是新楼盘的销售起着很重要的作用，本公司将考虑聘请有实力和经验的策 划机构对公司的楼盘进行推广。

（ 2 ）降低成本。本公司将调整生产组织结构，实施流程再造，全面提高产能，同时加强各 环节、各工序的成本控制，强化质量管理，降低成本，同时努力抑制价格下滑；对于子公司， 由于物流项目的开发、建设、销售是个多环节的系统工程，具有开发过程环节多、涉及部门和 单位多的特点。公司的物流项目开发从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、 建材采购、建设施工、销售策划、广告推广、销售服务和物业管理等环节涉及调研机构、规划 设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多家合作单位，并受土地 规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，致使本公司资源整合的难度较大，从而加大 了公司对开发工程的进度、质量、投资、营销等的控制难度。因此本公司对项目采用招投标制 度，对工程设计、施工管理等重大方面，全面市场化和程序化，增强透明性，从技术管理、人 员管理和财务管理等各方面全程控制，以降低成本，保证盈利预测的实现。

（ 3 ）进一步加强应收账款的管理。公司采用了谨慎的坏帐计提政策，降低了因呆坏账给公 司未来经营可能带来的不确定风险。同时，公司十分重视应收账款的管理，制定了规范的应收 账款统计、分析、催收责任制度，加强日常管理，缩短应收账款的周转周期，降低坏帐风险。

山东临沂工程机械股份有限公司

2003 年 12 月 1 日

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表一

聊城香江光彩大市场有限公司盈利预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2002年已审实现数	2003年度预测数			2004年预测数
		1月至7月已审实现数	8月至12月预测数	合计数
一、主营业务收入	60,749.66	38,391.16	3,128.98	41,520.14	29,500.00
减：主营业务成本	27,446.91	18,757.49	1,533.27	20,290.76	14,413.70
主营业务税金及附加	3,361.40	2,111.51	172.10	2,283.61	1,622.50
二、主营业务利润	29,941.35	17,522.16	1,423.61	18,945.77	13,463.80
加：其他业务利润	21.46	5.31	2.50	7.81	10.00
减：存货跌价损失	-	-	-	-	-
营业费用	1,178.61	650.01	214.50	864.51	830.41
管理费用	1,089.03	968.67	551.50	1,520.17	1,411.00
财务费用	(225.37)	(66.59)	(70.00)	(136.59)	(135.00)
三、营业利润	27,920.54	15,975.38	730.11	16,705.49	11,367.39
加：投资收益	-	-	-	-	-
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	0.02	0.54	-	0.54	-
减：营业外支出	1,061.06	281.38	-	281.38	300.00
四、利润总额	26,859.50	15,694.54	730.11	16,424.65	11,067.39
减：所得税 （33%）	8,863.64	5,179.20	240.94	5,420.14	3,652.24
少数股东本期收益	-	-	-	-	-
五、净利润	17,995.86	10,515.34	489.18	11,004.52	7,415.15

: 公司负责人： 财务负责人： 编制人

一期	面积 销售金额 单位售价 成本 单位成本 毛利率	2002年 373,373.50 607,496,605.00 1,627.05 274,469,149.51 735.11 54.82%	本期已销售 10,520.36 27,980,099.00 2,659.61 14,616,454.84 1,389.35 47.76%	8-12月预测 170.14 289,842.00 1,703.55 236,383.89 1,389.35 18.44%	2004年 45,785.37 74,494,994.51 1,627.05 63,611,871.93 1,389.35 14.61%	合计 429,849.37 710,261,540.51 1,652.35 352,933,860.17 821.06 50.31%
二期	面积 销售金额 单位售价 成本 单位成本 毛利率		183,311.93 355,931,463.00 1,941.67 172,958,472.19 943.52 51.41%	16,000.00 31,000,000.00 1,937.50 15,096,320.00 943.52 51.30%	202,948.27 394,058,775.41 1,941.67 191,485,751.71 943.52 51.41%	402,260.20 780,990,238.41 1,941.51 379,540,543.90 943.52 51.40%
			28,269,941.00 415,201,404.00 14,852,838.73 0.47460666	386,931,463.00 188,054,792.19

附表２-1

聊城香江光彩大市场有限公司 主营业务收入、成本和毛利预测表 预测期间：2003年

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司							单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
项目名称	计量 单位	销售面积		主营业务收入			主营业务成本			销售毛利				2003年 毛利率	2002年毛利率	毛利率 增减 （%）	增减原因说明
				销售单价(元)		总收入 预测	单位成本(元)		总成本 预测	单位毛利(元)		预测 总毛利	2002年 同期 总毛利
		2002年 实际	2003年 预测	2002年 实际	2003年 预测		2002年 实际	2003年 预测		2002年 实际	2003年 预测
一、房地产销售
聊城一期	平方米	367,067.43	17,840.00	1,655.00	1,584.64	2,826.99	757.73	832.54	1,485.26	907.27	752.10	1,341.73	33,302.75	47.46%	54.82%	-13.42%	完工结算，实际单位成本 上升，售价有所下降
聊城二期	平方米	-	199,312.00	-	1,940.00	38,693.15	-	943.52	18,805.50	-	996.48	19,887.65	-	51.40%	-	-	本年新增项目
合计						41,520.14			20,290.76			21,229.38	33,302.75	51.13%	54.82%	-

说明 : 聊城二期今年3月才动工，故二期的2002年预测数为零。

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表 2 -2

聊城香江光彩大市场有限公司 主营业务收入、成本和毛利预测表 预测期间：2004年

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司				单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
计量 单位 项目名称		销售面积		主营业务收入			主营业务成本			销售毛利				2004年 预测 毛利率	2003年 预测 毛利率	毛利率 增减（%）	增减原因 说明
				销售单价(元)		2004年 预测 总收入	单位成本(元)		2004年 预测 总成本	单位毛利(元)		2004年 预测 总毛利	2003年 同期 总毛利
		2003年 预测	2004年 预测	2003年 预测	2004年 预测		2003年 预测	2004年 预测		2003年 预测	2004年 预测
一期	平方米	17,840.00		1,584.64			832.54			752.1			1,341.73		47.46%
二期	平方米	199,312.00	152,061.86	1,940.00	1,900.00	29,500.00	943.52	943.52	14,413.70	996.48	956.48	15,086.30	19,887.65	51.14%	51.40%	-0.26%	销售进入后期，单价有所降低
合计		217,152.00	152,061.86			29,500.00			14,413.70			15,086.30	21,229.38	51.14%	51.13%	0.01%

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表2-3

聊城香江光彩大市场产品成本预测表 预测期间：2003年

编制单位：聊城香江光彩大市场 单位 : 人民币万元

项 目	计量单位	项目名称：光彩大市场一期	项目名称：光彩大市场一期	项目名称：光彩大市场一期	项目名称：光彩大市场二期	项目名称：光彩大市场二期	项目名称：光彩大市场二期
		2003年销售面积：17840.00平方米			2003年销售面积：199,311.93平方米
		单耗定额(元/平方米)	2003年销售面积	金额(万元)	消耗定额(万元)	2003年销售面积	金额(万元)
一、土地成本	元/平方米	119.05	17,840.00	212.39	210.31	199,311.93	4,191.73
二、前期费用	元/平方米	94.83	17,840.00	169.18	28.58	199,311.93	569.63
三、建安成本	元/平方米	553.87	17,840.00	988.10	694.68	199,311.93	13,845.80
四、开发间接费用	元/平方米	39.74	17,840.00	70.90	5.42	199,311.93	108.04
五、其他	元/平方米	25.07	17,840.00	44.72	4.53	199,311.93	90.29
合 计		832.56	17,840.00	1,485.29	943.52	199,311.93	18,805.49

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表2-4

聊城香江光彩大市场产品成本预测表 预测期间：2004年

编制单位：聊城香江光彩大市场 单位 : 人民币万元

项 目	计量单位	项目名称：光彩大市场二期	项目名称：光彩大市场二期	项目名称：光彩大市场二期
		2004年销售面积：152061.86平方米
		消耗定额(万元)	2004年销售面积	金额(万元)
一、土地成本	元/平方米	210.31	152,061.86	3,198.01
二、前期费用	元/平方米	28.58	152,061.86	434.59
三、建安成本	元/平方米	694.68	152,061.86	10,563.44
四、开发间接费用	元/平方米	5.42	152,061.86	82.43
五、其他	元/平方米	8.89	152,061.86	135.22
合 计		947.88	152,061.86	14,413.70

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表 2-5

聊城香江光彩大市场有限公司工资费用及其相关费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位 : 人民币万元

部门、工种	2003年 人数	2004年 人数	2003年 预计人均 月工资（元）	2004年 预计人均 月工资（元）	2003年预计 工资总额	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2004年预计工 资总额	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用
						福利费	工会费	教育费	统筹养老金		福利费	工会费	教育费	统筹养老金
一、销售部门	56	45	1,131.00	1,198.00	76.00	10.64	1.52	1.14	14.82	64.69	9.06	1.29	0.97	12.61
二、财务部门	6	6	1,300.00	1,451.00	9.36	1.31	0.19	0.14	1.83	10.45	1.46	0.21	0.16	2.04
三、开发部门	9	9	1,301.00	1,449.00	14.05	1.97	0.28	0.21	2.74	15.65	2.19	0.31	0.23	3.05
四、工程部	76	67	1,219.00	1,354.00	111.17	15.56	2.22	1.67	21.68	108.86	15.24	2.18	1.63	21.23
五、采购部门	96	82	1,160.00	1,261.00	133.62	18.71	2.67	2.00	26.06	124.11	17.38	2.48	1.86	24.20
六、其他	66	55	808.00	908.00	63.99	8.96	1.28	0.96	12.48	59.93	8.39	1.20	0.90	11.69
合 计	309	264			408.20	57.15	8.16	6.12	79.61	383.69	53.72	7.67	5.76	74.82

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

20

附表 2-6

聊城香江光彩大市场有限公司 主营业务税金及附加预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
编 号	项 目	2003年度计税 依据	2003年度适用 税率	营业税金及附加2003年度预测数			2004年度计税 依据	2004年度适用 税率	2004年度预测数
				1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
1	营业税	营业收入	5%	1,919.56	156.45	2,076.01	营业收入	5%	1,475.00
2	城市维护建设税	营业税	7%	134.37	10.95	145.32	营业税	7%	103.25
3	教育费附加	营业税	3%	57.59	4.69	62.28	营业税	3%	44.25
	合 计			2,111.51	172.09	2,283.61			1,622.50

公司负责人： 财务负责人：

21

附表 2-7

聊城香江光彩大市场有限公司 其他业务利润预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2003年度其他业务收入	2003年度其他业务支出				其他业务利润
		成本	税金	费用	合计
商铺出租收入	9.54		0.53	1.20	1.73	7.81
合 计	9.54	-	0.53	1.20	1.73	7.81
项目	2004年度其他业务收入	2004年度其他业务支出				其他业务利润
		成本	税金	费用	合计
商铺出租收入	12.00		0.66	1.34	2.00	10.00
合 计	12.00	-	0.66	1.34	2.00	10.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

22

附表 2-8

聊城香江光彩大市场有限公司营业费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司
项目	2002年度实际 数	2003年度预测数			2004年度预 测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年增减原因 说明	2004年增减原因 说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
广告费用	326.74	191.14	63.07	254.21	249.44	(22.20)	(1.88)
宣传费	116.72	80.88	26.69	107.57	103.33	(7.84)	(3.94)
销售服务费	114.14	62.93	20.76	83.69	76.82	(26.68)	(8.20)
展销费	19.90	11.00	3.60	14.60	13.80	(26.64)	(5.48)		销售面积减少
差旅交通费	39.09	15.46	6.78	22.24	22.61	(43.11)	1.66
业务招待费	12.84	7.32	2.41	9.73	9.50	(24.22)	(2.37)		压缩开支
办公费	35.25	16.22	5.35	21.57	19.62	(38.80)	(9.05)	压缩开支	压缩开支
房租水电费	145.63	92.81	30.62	123.43	120.30	(15.24)	(2.54)
汽车费用	23.68	13.05	4.30	17.35	15.63	(26.72)	(9.93)		压缩开支
销售综合费	95.92	12.47	4.11	16.58	15.80	(82.71)	(4.72)	销售面积减少
运输费	120.61	88.37	29.16	117.53	112.78	(2.55)	(4.04)
修理费	36.52	20.14	6.65	26.79	25.78	(26.64)	(3.77)
其他费用	91.57	38.22	11.00	49.22	45.00	(46.25)	(8.58)
合计	1,178.61	650.01	214.50	864.51	830.41	(26.65)	(3.94)

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

23

附表 2-9

聊城香江光彩大市场有限公司管理费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元
项目	2002年度实际数	2003年度预测数			2004年度预 测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减原因说明	2004年度增减原因说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
工资	380.26	310.15	98.05	408.20	383.69	7.35	(6.00)
福利费	53.23	43.42	13.72	57.15	53.72	7.36	(6.00)
办公费	56.74	51.63	18.05	69.68	51.35	22.82	(26.31)
差旅交通费	69.46	72.82	23.30	96.12	43.25	38.38	(55.00)	对外业务增加	压缩开支
业务招待费	142.13	160.01	223.45	383.46	398.78	169.79	4.00	对外业务增加	压缩开支
租赁费	36.32	31.07	9.94	41.01	33.21	12.91	(19.02)
低值易耗品	32.34	29.37	9.39	38.76	37.90	19.85	(2.22)		压缩开支
修理费	43.75	34.25	10.96	45.21	44.34	3.33	(1.92)		压缩开支
折旧	38.60	48.03	34.30	82.00	85.00	112.44	3.65	固定资产增加
汽车费	68.90	55.41	17.73	73.14	75.28	6.16	2.92		压缩开支
水电费	43.21	29.43	9.41	38.84	38.80	(10.11)	(0.11)		压缩开支
职工教育经费	7.60	4.65	1.96	6.61	5.76	(13.00)	(12.89)
劳动保护费	22.10	9.28	2.96	12.24	11.50	(44.62)	(6.04)		压缩开支
税金	3.53	3.64	2.60	6.24	6.18	76.70	(0.92)		压缩开支
社保费	28.67	16.92	12.08	29.00	27.12	1.15	(6.48)
物业管理费	16.21	9.81	8.00	17.81	15.21	9.85	(14.58)
顾问费	0.77	1.83	0.60	2.43	0.55	215.58	(77.37)	相关业务增加	相关业务减少
审计费	17.21	33.00	5.00	38.00	26.00	120.80	(31.58)	相关业务增加	相关业务减少
其他	28.00	23.95	50.00	74.28	73.36	165.28	(1.24)
合计	1,089.03	968.67	551.50	1,520.17	1,411.00	39.59	(7.18)

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

24

附表 2-10

聊城香江光彩大市场有限公司财务费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元
项目	2002年度实际数	2003年度预测数			2004年度预 测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减原因 说明	2004年度增减原 因说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
利息收入	(225.45)	(66.80)	(70.14)	(136.94)	(135.50)	(39.26)	(1.05)
利息支出	-	-	-	0.00	0.00
手续费	0.08	0.20	0.14	0.34	0.50	327.67	46.14
汇兑损益	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-
合计	(225.37)	(66.59)	(70.00)	(136.59)	(135.00)	(39.39)	(1.17)

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

25

附表 2-11

聊城香江光彩大市场有限公司固定资产折旧预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元

固定资产类别	原 值	原 值	原 值	折旧方法	残 值率	使用年限	年折旧率	年折旧额	年折旧额	年折旧额
	2002年度 实际数	2003年度 预测数	2004年度 预测数					2002年度实 际数	2003年度预 测数	2004年度预 测数
办公设备	36.04	478.00	480.00	直线法	3%	5	19.40%	4.10	8.71	9.03
运输设备	447.63	55.00	56.00	直线法	3%	6	16.17%	34.50	73.29	75.97
合计	483.67	533.00	536.00					38.60	82.00	85.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

26

附表 2-10

聊城香江光彩大市场有限公司营业外支出预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司 单位:人民币万元
项目	2002年度实际数	2003年度预测数			2004年度预 测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减原因 说明	2004年度增减原 因说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
捐赠支出	1,061.00	230.54	-	230.54	300.00	(78.27)	30.13	捐赠大幅减少
罚款支出	0.06	50.84	-	50.84	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-
合计	1,061.06	281.38	-	281.38	300.00	(73.48)	6.62

公司负责人： 财务负责人： 编制人： 说明：由于每年公司都有捐赠行为，因此 2004 年发生额按 2003 年实际捐赠金额上浮一定幅度预测。

25

表一

山东临沂工程机械股份有限公司合并盈利预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2002年已审实现数	2003年度预测数			2004年预测数
		1月至7月已审实现数	8月至12月预测数	合计数
一、主营业务收入	102,652.00	102,411.00	54,601.00	157,012.00	154,325.00
减：主营业务成本	87,253.00	86,113.00	46,453.00	132,566.00	119,931.70
主营业务税金及附加	99.00	262.00	30.00	292.00	1,822.50
二、主营业务利润	15,300.00	16,036.00	8,118.00	24,154.00	32,570.80
加：其他业务利润	29.00	96.00	30.00	126.00	60.00
减：存货跌价损失	-	-	-	-	-
营业费用	6,055.00	4,823.00	3,185.00	8,008.00	8,030.41
管理费用	5,556.00	6,133.00	2,370.00	8,503.00	8,405.00
财务费用	301.00	1,069.00	550.00	1,619.00	475.00
三、营业利润	3,417.00	4,107.00	2,043.00	6,150.00	15,720.39
加：投资收益	573.00	6.00	-	6.00	(672.76)
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	176.00	81.00	-	81.00	-
减：营业外支出	295.00	195.00	-	195.00	300.00
四、利润总额	3,871.00	3,999.00	2,043.00	6,042.00	14,747.63
减：所得税 （33%）	1,337.00	1,554.00	674.00	2,228.00	5,988.24
少数股东本期收益	(17.00)	8.00	6.00	14.00	741.51
五、净利润	2,551.00	2,437.00	1,363.00	3,800.00	8,017.88
六、每股盈利 (单位：元)	0.15	0.14	0.08	0.22	0.46

公司负责人： 财务负责人： 编制人 :

备注 1 ： 2003 年度 1-7 月已审实现数为公司重组前业经审计的合并利润表所反映数。

2

表一

山东临沂工程机械股份有限公司（2003.8-12合并）盈利预测表

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司
项目	本部	聊城	合计	合并抵消	合并后
一、主营业务收入	54,601.00		54,601.00	-	54,601.00
减：主营业务成本	46,453.00		46,453.00	-	46,453.00
主营业务税金及附加	30.00		30.00	-	30.00
二、主营业务利润	8,118.00		8,118.00	-	8,118.00
加：其他业务利润	30.00		30.00	-	30.00
减：存货跌价损失	-		-	-	-
营业费用	3,185.00		3,185.00	-	3,185.00
管理费用	2,370.00		2,370.00	-	2,370.00
财务费用	550.00		550.00	-	550.00
三、营业利润	2,043.00		2,043.00	-	2,043.00
加：投资收益	-		-		-
补贴收入	-		-	-	-
营业外收入	-		-	-	-
减：营业外支出	-		-	-	-
四、利润总额	2,043.00		2,043.00	-	2,043.00
减：所得税 （33%）	674.00		674.00	-	674.00
少数股东本期收益	6.00		6.00		6.00
五、净利润	1,363.00		1,363.00	-	1,363.00

说明： 1 、本部确认投资收益：

DR ：长期投资

CR ：投资收益

2 、合并抵销分录：

A 、本部与聊城抵销

• DR ：投资收益 -

• DR ：少数股东收益 CR ：净利润

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表一

山东临沂工程机械股份有限公司（2004合并）盈利预测表

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司

项目	本部	聊城	合计	合并抵消	合并后
一、主营业务收入	124,825.00	29,500.00	154,325.00	-	154,325.00
减：主营业务成本	105,518.00	14,413.70	119,931.70	-	119,931.70
主营业务税金及附加	200.00	1,622.50	1,822.50	-	1,822.50
二、主营业务利润	19,107.00	13,463.80	32,570.80	-	32,570.80
加：其他业务利润	50.00	10.00	60.00	-	60.00
减：存货跌价损失	-	-	-	-	-
营业费用	7,200.00	830.41	8,030.41	-	8,030.41
管理费用	6,994.00	1,411.00	8,405.00	-	8,405.00
财务费用	610.00	(135.00)	475.00	-	475.00
三、营业利润	4,353.00	11,367.39	15,720.39	-	15,720.39
加：投资收益	6,000.88	-	6,000.88	6,673.64	(672.76)
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	300.00	300.00	-	300.00
四、利润总额	10,353.88	11,067.39	21,421.27	6,673.64	14,747.63
减：所得税 （33%）	2,336.00	3,652.24	5,988.24	-	5,988.24
少数股东本期收益	-	-	-	(741.51)	741.51
五、净利润	8,017.88	7,415.15	15,433.03	7,415.15	8,017.88

说明： (2004)

1 、 (1) 本部确认投资收益：

DR ：长期投资 6,673.64 CR ：投资收益 - 聊城 6,673.64

1.(2) 对聊城股权投资差额摊销

DR ：投资收益 672.76 CR ：长期投资 - 聊城（股权投资差额） 672.76 2 、合并抵销分录： A 、本部与聊城抵销 DR ：投资收益 - 聊城 6,673.64 DR ：少数股东收益 741.51 CR ：净利润 7,415.15

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表二

山东临沂工程机械股份有限公司盈利预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2002年已审实现数	2003年度预测数			2004年预测数
		1月至7月已审实现数	8月至12月预测数	合计数
	102,652.00	102,411.00	54,601.00	157,012.00	124,825.00
减：主营业务成本	87,253.00	86,113.00	46,453.00	132,566.00	105,518.00
主营业务税金及附加	99.00	262.00	30.00	292.00	200.00
二、主营业务利润	15,300.00	16,036.00	8,118.00	24,154.00	19,107.00
加：其他业务利润	29.00	96.00	30.00	126.00	50.00
减：存货跌价损失	-	-	-	-	-
营业费用	6,055.00	4,823.00	3,185.00	8,008.00	7,200.00
管理费用	5,556.00	6,133.00	2,370.00	8,503.00	6,994.00
财务费用	301.00	1,069.00	550.00	1,619.00	610.00
三、营业利润	3,417.00	4,107.00	2,043.00	6,150.00	4,353.00
加：投资收益	573.00	6.00	-	6.00	6,000.88
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	176.00	81.00	-	81.00	-
减：营业外支出	295.00	195.00	-	195.00	-
四、利润总额	3,871.00	3,999.00	2,043.00	6,042.00	10,353.88
减：所得税 （33%）	1,337.00	1,554.00	674.00	2,228.00	2,336.00
少数股东本期收益	(17.00)	8.00	6.00	14.00	-
五、净利润	2,551.00	2,437.00	1,363.00	3,800.00	8,017.88

公司负责人： 财务负责人：

备注 1 ：本表 2002 年已审实现数系本公司该年度合并数，因聊城香江置换进入本公司的时间预计在 2004 年初，故 2003 年聊城 香江的利润未并入本公司。

备注 2 ： 2004 年所得税中有 856 万元是由于资产置换而计提的。

6

表三

聊城香江光彩大市场有限公司盈利预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	编制单位：聊城香江光彩大市场有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2002年已审实现数	2003年度预测数			2004年预测数
		1月至7月已审实现数	8月至12月预测数	合计数
一、主营业务收入	60,749.66	38,391.16	3,128.98	41,520.14	29,500.00
减：主营业务成本	27,446.91	18,757.49	1,533.27	20,290.76	14,413.70
主营业务税金及附加	3,361.40	2,111.51	172.10	2,283.61	1,622.50
二、主营业务利润	29,941.35	17,522.16	1,423.61	18,945.77	13,463.80
加：其他业务利润	21.46	5.31	2.50	7.81	10.00
减：存货跌价损失	-	-	-	-	-
营业费用	1,178.61	650.01	214.50	864.51	830.41
管理费用	1,089.03	968.67	551.50	1,520.17	1,411.00
财务费用	(225.37)	(66.59)	(70.00)	(136.59)	(135.00)
三、营业利润	27,920.54	15,975.38	730.11	16,705.49	11,367.39
加：投资收益	-	-	-	-	-
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	0.02	0.54	-	0.54	-
减：营业外支出	1,061.06	281.38	-	281.38	300.00
四、利润总额	26,859.50	15,694.54	730.11	16,424.65	11,067.39
减：所得税 （33%）	8,863.64	5,179.20	240.94	5,420.14	3,652.24
少数股东本期收益	-	-	-	-	-
五、净利润	17,995.86	10,515.34	489.18	11,004.52	7,415.15

公司负责人： 财务负责人：

备注1：2004年营业外支出为捐赠支出。

4

表一

山东临沂工程机械股份有限公司盈利预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2002年已审实现数	2003年度预测数			2004年预测数
		1月至7月已审实现数	8月至12月预测数	合计数
一、主营业务收入	102,652.00	102,411.00	54,601.00	157,012.00	124,825.00
减：主营业务成本	87,253.00	86,113.00	46,453.00	132,867.00	105,518.00
主营业务税金及附加	99.00	262.00	30.00	292.00	200.00
二、主营业务利润	15,300.00	16,036.00	8,118.00	23,853.00	19,107.00
加：其他业务利润	29.00	96.00	30.00	126.00	50.00
减：存货跌价损失	-	-		-
营业费用	6,055.00	4,823.00	3,185.00	8,008.00	7,200.00
管理费用	5,556.00	6,133.00	2,370.00	8,503.00	6,994.00
财务费用	301.00	1,069.00	550.00	1,619.00	610.00
三、营业利润	3,417.00	4,107.00	2,043.00	5,849.00	4,353.00
加：投资收益	573.00	6.00	-	6.00	-
补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	176.00	81.00	-	81.00
减：营业外支出	295.00	195.00	-	195.00
四、利润总额	3,871.00	3,999.00	2,043.00	5,741.00	4,353.00
减：所得税 （33%）	1,337.00	1,554.00	674.00	2,228.00	1,480.00
少数股东本期收益	-17.00	8.00	6.00	14.00	-
五、净利润	2,551.00	2,437.00	1,363.00	3,499.00	2,873.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人 :

备注 1 ：本表 2002 年已审实现数系山东临沂工程机械股份有限公司该年度合并数。

备注 2 ： 2003 年 1-7 月已审数亦为该期间本公司利润表合并数，故有少数股东本期收益。

2

附表1-1

山东临沂工程机械股份有限公司 主营业务收入、成本和毛利预测表 预测期间：2003年

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元

产品种类	计量 单位	销售量	销售量	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本			销售毛利	销售毛利	销售毛利	2002年 毛利率	毛利率 增 减（%）	增减原因说明
				销售单价(元)		预测	单位成本(元)		预测	单位毛利(元)		预测
		2002年 实际	2003年 预测	2002年 实际	2003年 预测	总收入	2002年 实际	2003年 预测	总成本	2002年 实际	2003年 预测	总毛利	同期
													总毛利
装载机	台	4049	6,395.00	18.54	18.90	120,860.00	15.29	15.48	99,291.00	3.25	3.42	21,569.00	13,186.00	17.85%	17.53%	0.32%
挖掘机	台	85.00	150.00	35.77	36.00	5,365.00	33.33	32.45	4,867.00	2.44	3.55	498.00	208.00	9.28%	6.82%	2.46%
驱动桥		1,700.00		0.85			0.62			0.23	-	-	396.00		27.06%
猎枪	支	6,700.00	8,000.00	0.08	0.07	640.00	0.05	0.05	400.00	0.03	0.02	240.00	166.00	28.57%	37.50%	-8.93%
后桥总成	台套	10,894.00	12,000.00	0.17	0.17	2,040.00			1,903.00	0.17	0.17	137.00	105.00	100.00%	100.00%	0.00%
变速箱	台套	142,133.00	160,000.00	0.13	0.13	20,800.00			19,385.00	0.13	0.13	1,415.00	1,218.00	100.00%	100.00%	0.00%
其他						7,307.00			6,720.00			587.00	121.00	8.03%	4.07%	3.96%
合计		165,561.00	186,545.00			157,012.00			132,566.00			24,446.00	15,400.00	15.57%	15.34%	0.23%

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

5

附表1-2

山东临沂工程机械股份有限公司 主营业务收入、成本和毛利预测表 预测期间：2004年

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司							单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
产品种类	计量 单位	销售量		主营业务收入			主营业务成本			销售毛利				2004年 毛利率	2003年 毛利率	毛利率 增减 （%）	增减原因说 明
				销售单价(元)		总收入 2004预测	单位成本(元)		总成本 2004预测	单位毛利(元)		预测 总毛利	2003年 同期 总毛利
		2003年 实际	2004年 预测	2003年 实际	2004年 预测		2003年 实际	2004年 预测		2003年 实际	2004年 预测
装载机	台	6,395.00	6,660.00	18.90	18.75	124,825.00	15.48	15.85	105,518.00	3.42	2.90	19,307.00	21,569.00	15.47%	17.85%	-2.38%
挖掘机	台	150.00		36.00			32.45			3.55	-	-			9.28%	-9.28%
驱动桥										-	-	-				0.00%
猎枪	支	8,000.00		0.07			0.05			0.02	-	-			28.57%	-28.57%
后桥总成	台套	12,000.00		0.17						0.17	-	-			100.00%	-100.00%
变速箱	台套	160,000.00		0.13						0.13	-	-			100.00%	-100.00%
其他												-			4.03%	-4.03%
合计		186,150.00	6,660.00			124,825.00			105,518.00			19,307.00	21,569.00	15.47%	15.37%	0.10%

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

6

附表 1- 3

山东临沂工程机械股份有限公司 工资费用及其相关费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位 : 人民币万元

部门、工种	2003年人数	2004年人数	2003年 预计人均 月工资（元）	2004年 预计人均 月工资（元）	2003年预计 工资总额	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2003年按工资总额计提费用	2004年预计工 资总额	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用	2004年按工资总额计提费用
						福利费	工会费	教育费	统筹养老金		福利费	工会费	教育费 1.50%	统筹养老金 19.50%
管理、销售人员	533	343	2,100.00	2,000.00	1,343.00	188.02	26.86	20.15	261.89	823.00	115.22	16.46	12.35	160.49
生产工人	2,474	857	1,100.00	1,600.00	3,232.00	452.48	64.64	48.48	630.24	1,677.00	234.78	33.54	25.16	327.02
合 计	3,007	1,200			4,575.00	640.50	91.50	68.63	892.13	2,500.00	350.00	50.00	37.50	487.50

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

7

附表 1-4

山东临沂工程机械股份有限公司 主营业务税金及附加预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
编 号	项 目	2003年度 计税依据	2003年度 适用税率	营业税金及附加2003年度预测数			2004年度 计税依据	2004年度 适用税率	2004年度 预测数
				1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
1	营业税	营业收入	5%	-	-	-	营业收入	5%	-
2	城市维护建设税	增值税	7%	183.40	21.00	204.40	增值税	7%	140.00
3	教育费附加	增值税	3%	78.60	9.00	87.60	增值税	3%	60.00
	合 计			262.00	30.00	292.00			200.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

8

附表 1-5

山东临沂工程机械股份有限公司 其他业务利润预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2003年度其他业务收入	2003年度其他业务支出				其他业务利润
		成本	税金	费用	合计
销售材料	7,974.00	7,848.00			7,848.00	126.00
合 计	7,974.00	7,848.00	-	-	7,848.00	126.00

项目	2004年度其他业务收入	2004年度其他业务支出	2004年度其他业务支出	2004年度其他业务支出	2004年度其他业务支出	其他业务利润
		成本	税金	费用	合计
其他收入	5,000.00	4,950.00			4,950.00	50.00
合 计	5,000.00	4,950.00	-	-	4,950.00	50.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

9

附表 1-6

山东临沂工程机械股份有限公司营业费用预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元
项目	2002年度 实际数	2003年度预测数			2004年度 预测数	2003年度增减 变动率（%）	减 变动率（%）	2003年增减原因 说明	2004年增减原因 说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
广告费用	661.00	199.00	310.21	509.21	700.00	(22.96)	37.47
运输费	1,686.00	1,825.00	760.00	2,585.00	2,000.00	53.32	(22.63)	销售增长
工资	358.00	238.00	280.00	518.00	350.00	44.69	(32.43)	销售人员增加
福利费	50.00	33.32	39.20	72.52	49.00	45.04	(32.43)	销售人员增加
职工教育经费	5.37	3.57	4.20	7.77	5.25	44.69	(32.43)	原因同上
工会经费	7.16	4.76	5.60	10.36	7.00	44.69	(32.43)	原因同上
差旅费	587.00	400.00	400.00	800.00	600.00	36.29	(25.00)
销售股务费	548.00	380.00	250.00	630.00	700.00	14.96	11.11
代销费	1,379.00	1,022.00	800.00	1,822.00	2,000.00	32.12	9.77	代销量增加
会务费	139.00	233.35	143.00	376.35	300.00	170.76	(20.29)	销售增长
业务宣传费	323.00	306.00	118.79	424.79	100.00	31.51	(76.46)	市场成熟	市场成熟
业务费	311.47	178.00	74.00	252.00	388.75	-19.09	54.27		压缩开支
合计	6,055.00	4,823.00	3,185.00	8,008.00	7,200.00		-10.09

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

10

附表 1-7

山东临沂工程机械股份有限公司管理费用预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位 : 人民币万元

项目	2002年度实际数	2003年度预测数	2003年度预测数	2003年度预测数	2004年度 预测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减原因 说明	2004年度增减原因 说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
工资	1,338.00	1,121.00	516.00	1,637.00	1,313.00	22.35	(19.79)	本期产销量大幅增长， 工资费用相应增加
福利费	187.00	156.94	72.24	229.18	183.82	22.56	(19.79)	同上
工会及职教费	47.00	39.24	18.06	57.30	45.96	21.90	(19.79)	同上
差旅费	305.00	314.00	152.00	466.00	350.00	52.79	(24.89)
业务招待费	210.00	177.00	90.00	267.00	200.00	27.14	(25.09)
办公费	157.00	179.00	106.00	285.00	200.00	81.53	(29.82)	人员增加
水电	100.00	153.76	35.00	188.76	80.00	88.76	(57.62)
折旧	184.00	178.00	95.00	273.00	220.00	48.37	(19.41)
保险（养老、失业等保险）	586.00	432.00	358.00	790.00	600.00	34.81	(24.05)
住房公积金	60.00	29.00	40.00	69.00	70.00	15.00	1.45
劳保费	70.00	40.00	25.00	65.00	60.00	(7.14)	(7.69)
修理费	287.00	277.00	197.00	474.00	400.00	65.16	(15.61)
低值易耗品摊销	40.00	30.00	15.00	45.00	45.00	12.50	0.00
无形资产及递延资产摊销	244.00	192.00	102.00	294.00	244.00	20.49	(17.01)
坏账	(21.00)	950.00	0.00	950.00	842.23	(4,623.81)	(11.34)	处理坏账
离退休人员医药费	20.00	13.00	15.00	28.00	30.00	40.00	7.14
土地使用费	40.00	40.00	-	40.00	40.00	-	-
技术开发费	1067.00	987.00	175.70	1,162.70	1,000.00	8.97	(13.99)
财产保险费	62.00	50.00	0.00	50.00	50.00	(19.35)	0.00
其他	331.00	568.07	284.00	852.07	861.99	-	1.16
				0.00
				0.00
合计	5,556.00	6,133.01	2,370.00	8,503.01	6,994.00	53.04	(17.75)

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

11

附表 1-8

山东临沂工程机械股份有限公司固定资产折旧预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
固定资产类别	原 值			折旧方法	残 值	使用年限	年折旧率	年折旧额
	2002年度 实际数	2003年度 预测数	2004年度 预测数					2002年度 实际数	2003年度 预测数	2004年度 预测数
房屋建筑物	8,647.00	8,675.00	8,675.00	直线法	3%	30	3.00%	183.00	320.00	260.00
通用设备	13,965.00	14,000.00	14,400.00	直线法	3%	15	6.30%	959.00	963.00	907.00
专用设备	5,222.00	5222	5,222.00	直线法	3%	15	6.30%	634.00	577.00	577.00
运输设备	937.00	896.00	800.00	直线法	3%	10	9.50%	71.00	92.00	76.00
合计	28,771.00	28,793.00	29,097.00					1,847.00	1,952.00	1,820.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表 1-9

山东临沂工程机械股份有限公司 无形资产、长期待摊费用摊销预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元

项 目	原 值	摊销年限	2003年度预测摊销额	2004年度预测摊销额
无形资产
1、土地使用权	2,820.00	30	94.00	94.00
2、专利技术	1,498.00	10	150.00	150.00
合 计	4,318.00		244.00	244.00

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表 1-10

山东临沂工程机械股份有限公司财务费用预测表

预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元	编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元
项目	2002年度实际数	2003年度预测数			2004年度 预测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减原因 说明	2004年度增减原因 说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
利息收入	(434.00)	(192.00)	(137.00)	(329.00)	(400.00)	-24.19%	21.58%	存款余额下降
利息支出	2162.00	1,420.00	663.00	2,083.00	990.00	-3.65%	-52.47%		减少贷款规模
手续费	22.00	14.00	10.00	24.00	20.00	9.09%	-16.67%
汇兑损益		6.00		6.00			-100.00%
其他				0.00
现金折扣	(1449.00)	(165.00)		(165.00)		-88.61%	-100.00%	改变付款政策，减 少付现折扣。	取消付现折扣
合计	301.00	1083.00	536.00	1619.00	610.00	437.87%	-62.32%

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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附表 1-11

山东临沂工程机械股份有限公司投资收益预测表 预测期间：2003、2004年度

编制单位：山东临沂工程机械股份有限公司 单位:人民币万元

项目	2002年度实际数	2003年度预测数	2003年度预测数	2003年度预测数	2004年度预 测数	2003年度增减 变动率（%）	2004年度增减 变动率（%）	2003年度增减 原因说明	2004年度增减 原因说明
		1月至7月已审数	8月至12月预测数	合计
股权投资差额摊销	-	-	-	-	(672.76)	-	-		换入优质资产
被投资单位权益调整	573.00	6.00	-	6.00	6,673.64	-98.95%	111127.33%		换入优质资产
其他
合计	573.00	6.00	-	6.00	6,000.88	-98.95%	99914.67%

• 本公司拟置换入的聊城香江光彩大市场有限公司于 2004 年合并入，其收益预计较好，故投资收益增长较大。

公司负责人： 财务负责人： 编制人：

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