Heungkong Group — Board/Management Information 2018

Dec 28, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-096

深圳香江控股股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的 限制性股票第二个解锁期解锁暨上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次符合解锁条件的激励对象共计8 人；

• 本次解锁股票数量：95.4 万股，占目前公司总股本的0.028%。

• 本次解锁股票上市流通时间：2019 年1 月7 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审 议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将该《限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议；

2、2015 年10 月14 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监 事会第十八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联 董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见，监事会 出具了核查意见；

3、2015 年10 月30 日，公司2015 年第四次临时股东大会审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

4、2015 年11 月18 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监 事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同 日，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名 单进行了核实。确定以2015 年11 月18 日为授予日，向符合条件的31 名激励对 象授予2,204 万股限制性股票，授予价格为3.05 元/股。

5、2016 年10 月28 日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会 第三次会议，审议通过了《关于公司2015 年限制性股票激励计划预留部分授予 相关事项的议案》。同意将预留限制性股票的授予日确定为2016 年10 月28 日， 公司向符合条件的10 名激励对象授予366 万份限制性股票，授予价格为2.14 元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。

6、2016 年12 月22 日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会 第五次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票首次授予的激励对象饶于华、 霍伟锋、黄勇光离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定， 将其已获授但尚未解锁的股份回购，由于公司2016 年6 月实施资本公积金转增 股本，回购股份数量调整为270 万股。本次回购注销的限制性股票已于2017 年 4 月6 日完成注销。

7、2017 年4 月6 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第 七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次解锁的限制 性股票已于2017 年4 月20 日上市流通。

8、2017 年10 月30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性 股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次 解锁的限制性股票已于2018 年1 月5 日上市流通。

9、2018 年1 月11 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票授予的激励对象蒋映岚、 胡洋、吴双胜、王锋离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关 规定，将其已获授但尚未解锁的股份回购，回购股份数量调整为134.4 万股。本 次回购注销的限制性股票已于2018 年6 月21 日完成注销。

10、2018 年4 月9 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次为符 合解锁条件的25 名激励对象解锁合计830.7 万股限制性股票，并于2018 年4

月17 日上市流通。

11、2018 年11 月16 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限 制性股票第二个解锁期解锁的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。

公司限制性股票计划预留部分授予第二个解锁期符合解锁条件的激励对象 为8 名，授予的股票数量合计为318 万股。预留部分授予激励对象的限制性股票 第二个解锁期解锁条件满足的前提下，8 名激励对象获授的限制性股票318 万股 的30%，即95.4 万股限制性股票可解锁。根据相关规定，公司可于该预留部分 限制性股票股份登记日起满24 个月后申请上市流通，目前已满足该项解锁条件。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合条件

公司解锁条件	符合解锁条件的情况
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会规定的不得实行限制性股票激 励计划的其他情形。	公司2017 年财务会计报告未被注 册会计师出具否定意见或者无法表 示意见；公司最近一年内未因重大 违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；公司不存在中国证监会规 定的不得实行限制性股票激励计划 的其他情形。 公司满足该条规定的解锁条件。。
2、公司业绩考核条件：以2014 年为基准，2017 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利 润增长率不低于99%	2014 年度公司归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 265,715,101.79 元，2017 年归属于 母公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为770,331,208.15 元，2017 年较2014 年增长率为189.91%，高 于99%。 公司满足该条规定的解锁条件。
个人解锁条件	符合解锁条件的情况
1、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；	本次拟解锁的8 名激励对象最近三 年内未被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选；最近三年内未因 重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；不存在《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形；不存在其他严重违反公

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 司有关规定的情形；符合解锁条件。 定的；

（5）中国证监会规定的不得解锁的其他情形。 2、激励对象个人绩效考核条件：在本激励计划 根据《限制性股票激励计划实施考 执行期间，公司每年根据《限制性股票激励计 核办法》，本次拟解锁的8 名激励对 划实施考核办法》，对激励对象个人前一年的工 象2017 年度个人绩效考核结果均 作绩效进行综合考评： 为80 分以上（含80 分）。满足第二 （1）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 个解锁期的个人绩效考核解锁条 80 分以上的（含80 分），可解锁对应解锁期的 件。 限制性股票； （2）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60 分以上（含60 分）80 分以下的，可解锁 对应解锁期限制性股票的一半，不能解锁的部 分由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 销； （3）激励对象个人年度绩效考核综合考评分数 在60 分以下的，激励对象不得解锁的限制性股 票由公司以授予价格加上年化6%利率回购注 销。

• （二）公司预留部分授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足，

• 本次8 名激励对象解锁获授的公司限制性股票的30%，合计95.4 万股。

三、符合预留部分授予第二个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁 情况

• 本次8 名激励对象解锁获授的限制性股票第二个解锁期解锁总数为95.4 万

• 股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.028%。

具体解锁情况如下表：

			已获授予 限制性股 票数量
				本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量占已获授 予限制性股票比例
序号	姓名	职务
1	何嵘贤	核心管理人员	1,020,000	306,000	30%
2	王勇	核心管理人员	360,000	108,000	30%
3	蔡建武	核心管理人员	360,000	108,000	30%
4	曾高	核心管理人员	360,000	108,000	30%
5	张文涛	核心管理人员	300,000	90,000	30%
6	韦涛	核心管理人员	300,000	90,000	30%
7	郑红艳	核心管理人员	240,000	72,000	30%

8	桑兴宏	核心管理人员	240,000	72,000	30%
合计			3,180,000	954,000	30%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年1 月7 日。

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：95.4 万股。

• （三）本次解锁的激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	425,525,865	-954,000	424,571,865
无限售条件股份	2,973,801,559	954,000	2,974,755,559
总计	3,399,327,424	0	3,399,327,424

五、独立董事意见

独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性 股票第二个解锁期解锁的议案》，发表了如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等 法律法规及《实施考核办法》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司具备 实施限制性股票激励计划的主体资格；

2、本次解锁的8 名激励对象符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励 对象主体资格合法、有效；

3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的 情形。

因此，同意公司限制性股票激励计划预留部分授予的8 名激励对象第二个解 锁期95.4 万股限制性股票按照相关规定解锁。

六、监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁 期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

• 1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

• 2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1、2、3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，作 为公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二期解锁的主体资格 是合法、有效的，符合第二个解锁期的相关解锁条件；

综上所述，同意公司为8 名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续， 解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为95.4 万股。

七、法律意见书的结论性意见

北京君合（广州）律师事务所就公司本次股权激励计划限制性股票解锁出具 了专项法律意见书，结论性意见如下：自2018 年10 月29 日起，本次激励计划 之预留部分授予的8 名激励对象可申请解锁所持限制性股票的30%；公司及该等 激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已 履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

八、上网公告附件

• （一）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （二）监事会书面核查意见

• （三）法律意见书

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日