Heungkong Group — Board/Management Information 2018

Oct 30, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-076

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018 年10 月15 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董 事会第二十四次会议的通知，会议于2018 年10 月30 日以现场与通讯相结合的 方式召开，公司9 名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议情况如下：

一、审议并通过《2018 年第三季度报告》全文及正文。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过《关于续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”） 担任公司2017年度的财务审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期 限已满。公司拟续聘德勤为公司2018年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理 层讨论决定,聘期一年。

根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于续聘公司 2018 年内控审计机构的议案》。 投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”） 担任公司2017年度的内控审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期 限已满。公司拟续聘德勤为公司2018年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理 层讨论决定,聘期一年。

根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《未来三年股东回报规划》（2018 年至2020 年）。 投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《未来三年股东回报规划》（2018年至2020 年）。

五、审议并通过《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

公司于2017年8月2日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延 长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟 发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，股东大 会授权董事会全权办理发行公司债券相关事项的有效期为自该次股东大会审议 通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

公司已于2017 年6 月15 日收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]891号）， 该批复自核准之日起24 个月内有效。

由于股东大会的决议有效期已到期，为确保本次公司债券发行工作的顺利实 施，公司拟向股东大会申请将本次公司债券发行的决议有效期延长7 个月，为自 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起7 个月有效，即本次发行公司债券 股东大会决议有效期延长至2019 年6 月15 日。

除延长前述股东大会决议有效期外，关于本次公司债券发行方案及授权相关 内容保持不变。

根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于发行商业地产抵押贷款支持证券的议案》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司以位于深圳市南山区 沙河东路255 号的商业物业“欧洲城香江家居MALL” 等公司自有物业为标的资 产，发行CMBS,规模不超过15 亿元。本次发行CMBS 经上海证券交易所审核通过 后，在1 年内择机发行，专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。

根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提前股东大会对公司拟发行商业地产抵押贷款支持证 券进行授权的议案》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

为保证CMBS 发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事 会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况， 制定、修订及调整 CMBS 发行方案等涉及发行的相关条件；

2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展 CMBS 的发行工作；

3、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转 让底层资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定 人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前 述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执 行为完成相关事项所需的相关审批、登记及/或交割手续。

根据规定，在本次董事会审议通过本议案后，还须提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于召开2018 年第三次临时股东大会的议案》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

公司拟于2018 年11 月16 日下午14 点在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花 园会所二楼宴会厅召开2018 年第三次临时股东大会。

具体内容请详见公司于2018 年10 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的临2018-079号公告《香江控股关于召开2018 年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日