Heungkong Group — Board/Management Information 2018

Apr 10, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-022

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018 年3 月28 日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监 事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十八次会议的通知，会议于2018 年 4 月9 日上午09:00 在公司会议室以现场方式召开，公司9 名董事现场参与了本 次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2017 年度董事会工作报告》，此议案需提交2017 年 年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过公司《2017 年度独立董事述职报告》，此议案需提交2017 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2017 年度财务决算报告》，此议案需提交2017 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过公司《2017 年度利润分配预案》，此议案需提交2017 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润546,371,797.06 元, 加母公司年初未分配利润 559,406,195.39 元，计提盈余公积54,637,179.71 元，减2016 年度现金分红 373,862,656.64 元，公司2017 年底可供股东分配利润总计为677,278,156.10 元，资本公积余额为2,481,883,744.17 元，盈余公积余额为135,727,039.06 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利人民币1.60 元(含税)，共计分配利润543,892,387.84 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润133,385,768.26 元，全部结 转以后年度分配。

五、审议并通过公司《2017 年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2017 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2017 年度内部控制评价报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2018年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2017 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2018 年公 司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的科创产业综合体项目和精 品住宅项目、以及已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海地区以 及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不

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超过55 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2018 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2018 年度日常关联交易计划的议案》；

关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士、 范菲女士回避表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

九、审议并通过《关于2018 年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需 提交2017 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2018 年对子公司全年担保最高额度不超过78 亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20 亿元的担保事项，由 经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过 20 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

截至2017 年12 月31 日，公司累积担保余额为人民币145,345 万元，约占 截止2017 年12 月31 日经审计净资产的18.97%，其中公司对其子公司的担保余 额为人民币135,345 万元，公司对合营公司的担保金额为人民币10,000 万元。 同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

十、审议并通过《关于公司申请2018 年度银行授信额度的议案》，此议案需 提交2017 年年度股东大会审议；

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于<公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》， 此议案需提交2017 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十四、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二 个解锁期解锁的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2018 年4 月11 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十五、同意召开 2017 年年度股东大会，具体通知详见公司于2018 年4 月

• 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月十一日

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