Heungkong Group — Board/Management Information 2018

Jan 11, 2018

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2018-002

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）于2018 年1 月3 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八 届董事会第十六次会议的通知，会议于2018 年1 月11 日召开，公司9 名董事全 部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

一、审议并通过《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙 协议暨关联交易的议案》

香江控股于2018 年1 月11 日与香江富汇、深圳市福田引导基金投资有限公 司（以下简称“福田引导基金”）、香江集团、香江金融、平潭基可投资合伙企 业（以下简称“基可投资”）以及壹方置业（深圳）有限公司（以下简称“壹方 置业”）相关各方签署了合伙协议，公司以自有资金2 亿元人民币认购有限合伙 份额。具体内容详见公司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com）披露的临2018-004 号《关于成立深圳市福田香江股权投资基金 及签署有限合伙协议暨关联交易的公告》。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

二、审议并通过《关于公司支付现金购买天津三公司涉及财务资料有效期延 长的议案》

公司于2017 年12 月14 日召开第八届董事会第十五次会议及监事会第十二 次会议，会议审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》 等相关议案，同意公司支付现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、

天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65% 股权（以下简称“本次交易”，上述3 家公司以下简称“天津三公司”）。审计 机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津三公司进行了审计，并出具了相 关财务报表的审计报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财 务报表的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告和审阅报 告。具体内容详见公司于2017 年12 月15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com） 披露的相关中介机构出具的报告全文。

本次重大资产重组披露文件所引用的天津三公司财务报告截止日期为2017 年6 月30 日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十三条规定，经审计的最近一期 财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延 长时间至多不超过一个月。2017 年12 月28 日，公司已收到上海证券交易所有 关本次交易的问询函，为保证本次交易财务数据的有效性及本次交易顺利进行， 根据上述法律法规，公司将本次交易的财务资料有效期延长一个月至2018 年1 月31 日。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

三、审议并通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》

根据2015 年10 月30 日召开的2015 年第四次临时股东大会审议通过的《深 圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“第 六章 股权激励计划变更、终止及其他事项”的内容规定，激励对象职务发生变 更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职， 与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消授 予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格加年化6%利率计算 的利息进行回购注销的处理。同时，根据公司2015 年第四次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》 中“关于本次公司股票激励计划拟提请股东大会授权董事会在出现股票激励计划 中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回

购注销所必需的全部事宜”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按 照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激 励计划》的方案执行。

相关内容请见公司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》披露的 临2018-005 号《香江控股关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：蒋映岚先生、胡洋先生、吴 双胜先生及王锋先生因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述四 人已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销， 符合2015 年第四次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》及相关法 律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对该部分股份按照《限制性 股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于激励对象蒋映岚先生、胡洋先生、吴双胜先生及王锋先生因个人原因已 离职，不符合激励计划的激励对象范围，公司拟对上述四人所持有的尚未解锁的 限制性股票进行回购注销的处理。从而导致了公司的注册资本及股份总数产生变 化。拟对《公司章程》的相应条款作相应修改。具体内容详见公司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的临2018-006 号《关于修 改<公司章程>的公告》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

公司拟于2018 年1 月30 日下午14 点召开2018 年第一次临时股东大会。

具体内容请详见公司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的临2018-008号公告《香江控股关于召开2018年第一次 临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会 2018 年1 月12 日