Heungkong Group — Board/Management Information 2017

Dec 14, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-081 号

深圳香江控股股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017 年12 月7 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董事 会第十五次会议的通知，会议于2017 年12 月14 日以现场的方式召开，公司9 名董事全部现场出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议情况如下：

一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相 关规定，对照公司重大资产重组的条件，经过公司自查，董事会认为：公司支付 现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限 公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权（上述3 家公司以下合 称“标的公司”、“天津三公司”），符合重组相关法律、法规及规范性文件中所规 定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。 公司本次重大资产购买的具体方案已经董事会逐项审议通过，详细情况如 下：

1、交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南 方香江”），标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈

置业投资有限公司65%股权及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

2、标的资产的价格及定价依据

公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2017 年6 月30 日 为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于《资产评估报 告》的评估结果。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

3、交易对价支付方式

公司本次交易以现金方式支付交易对价。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

4、本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排

各方同意，变更登记日前天津三公司的滚存利润由上市公司享有。天津三公 司及南方香江承诺，未经受让方书面同意，天津三公司在过渡期内不得以任何方 式向任何天津公司股东分配利润及向股东偿还、支付任何除天津三公司正常经营 性业务支出外的款项。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

5、业绩承诺

本次交易中净利润承诺为扣除非经常性损益后的净利润。

本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币35,300.00 万元。

森岛鸿盈2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币44,100.00 万元。

森岛置业2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币37,600.00 万元。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

6、过渡期损益归属

自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间产生的收益 由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易前其 所持天津三公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得香江控 股股东大会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具 日后30 日内，以现金方式向受让方补足。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。 7、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有及合法自筹资金。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构 成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于 直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。 若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最 低。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

三、审议并通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如

下：

1、本次交易购买的标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得 批准的风险已在公司《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告 书》中作出特别提示。

2、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司 股东）合法持有该等权益，本次重组标的公司权属清晰、完整，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易购买的资产完整，交易完成后天津森岛宝地置业投资有限公司、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有限公司将成为公司 的控股子公司，为同行业产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机 构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

四、审议并通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为南方香 江集团有限公司，法人实际控制人仍为深圳市金海马实业股份有限公司，不存在 控股股东、实际控制人发生变更的情形。且自南方香江集团有限公司成为公司控 股股东之日起已超过60 个月。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不 构成重组上市。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

五、审议并通过《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

本次交易涉及上市公司向其控股股东南方香江支付现金购买资产。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

六、审议并通过《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书>及其摘要的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定， 公司就本次交易编制了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报 告书》及其摘要。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

七、审议并通过《关于同意公司签署相关协议的议案》。

就本次交易，公司与交易对方签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香 江集团有限公司之股权购买协议》、《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团 有限公司之盈利补偿协议》，对本次交易的相关事项作出了安排。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

八、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》。

1、关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信

息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本 次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有 效。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

九、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条的议案》。

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业 板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌 幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

十、审议并通过《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议 案》。

具体内容详见公司于2017 年12 月15 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com）披露的《深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告》。 投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议并通过《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易 对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》。

鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请支付现金购买资产，根 据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号文） 和2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的

相关要求，承诺如下：

一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市 公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，承诺人将承担赔偿责任。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认 为：1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力；2、评估假设前提具有合理性； 3、评估方法与评估目的具有相关性；4、评估定价公允。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

十三、审议并通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考 财务报表的审阅报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 对天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森 岛置业投资有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告 及资产评估报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财务报表 的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告和审 阅报告。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

十四、审议并通过《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的

议案》。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

十五、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相 关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次重大资产购买相关事宜。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

十六、审议并通过《关于本次重大资产购买相关事项暂不提交股东大会审议 的议案》。

鉴于公司本次重大资产购买相关事项尚需上海证券交易所审核通过，公司董 事会拟暂不召开股东大会，公司董事会将在收到上海证券交易所相关反馈后，对 本次重大资产购买事项议案反馈的问题作出答复，并发布相关回复公告，同时发 布召开公司临时股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产购买的相 关事项。

投票结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权,6 名关联董事（翟美卿、修山城、 翟栋梁、谢郁武、李少珍、范菲）回避表决。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十五日