Heungkong Group — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2023

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告（一次重组）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公 司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公 司（以下简称“香江控股”、“公司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进 行了专项核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市 金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准，公司向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购 买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过人民币 24.50 亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行价格每 股人民币 6.02 元，募集配套资金总额为人民币 2,449,999,734.00 元，扣除本次发 行费用人民币 52,250,000.00 元后，实际募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元。上述募集配套资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账，由天健 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2015 年 12 月 17 日出具了（天 健验[2015]7-159 号） 验资报告。公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专 用账户。

截至 2022 年变更募集资金用途前，公司累计使用募集资金人民币

1,956,185,642.88 元，其中以前年度累计使用人民币 1,932,623,887.64 元，2022 年使用人民币 23,561,755.24 元，募集资金余额为人民币 441,564,091.12 元。

截至 2022 年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额人民币 464,584,411.91 元，与募集资金余额差异为人民币 23,020,320.79 元。导致该差异 的原因包括：（1）公司截至 2016 年度使用闲置募集资金购买保本理财产品取得 收益人民币 4,812,367.38 元；（2）公司 2015 年度至 2022 年度累计收到银行存 款利息收入人民币 18,281,486.45 元；以及（3）公司 2015 年度至 2022 年度累计 支付银行手续费支出人民币 73,533.04 元。

2022 年 9 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 441,564,091.12 元，扣除银 行手续费支出后的银行存款利息收入净额及理财产品收益净额合计人民币 23,020,320.79 元，共计人民币 464,584,411.91 元变更使用用途，用于偿还银行借 款。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户无余额且已销户。

二、募集配套资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办 法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集 资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。

经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的 规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司于 2015 年 12 月 25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关

于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。截至 2022 年 12 月 31 日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协 议相应终止。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具 体情况如下：

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	注销情况
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限公司广 州东瀚园支行(原番禺支 行)	4411629490188000 05983	2022年11月7日 办理销户手续
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限公司广 州天安支行	531900026510903	2022年9月30日 办理销户手续
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	中国农业银行股份有限公 司广州番禺支行	4407800104002499 9	2022年12月06 日办理销户手续
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行股份有 限公司华夏支行	0587114600000156 8	2022年11月2日 办理销户手续

三、 2022 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照 表详见附表 1：募集配套资金使用情况对照表。

（二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

自 2015 年 5 月 9 日起至 2015 年 12 月 15 日止期间，公司以自筹资金预先投 入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币 35,546 万元。经公司 2015 年 12 月 25 日第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准， 公司以募集资金人民币 35,546 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。

该事项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年 5 月 9 日起 至 2015 年 12 月 15 日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的 专项审核报告》（德师报（核）字（15）第 S0333 号），履行了必要的审批程序， 保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先 已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范 性文件的有关规定。上述置换款项已于 2016 年 1 月 25 日自募集资金专用账户划 出。

（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

经公司 2016 年 3 月 16 日第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲 置募集配套资金人民币 90,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见， 保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2017 年 3 月 14 日，公司将使 用募集资金临时补充流动资金人民币 90,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2018 年 4 月 9 日第八届董事会第十八次会议以及 2018 年 11 月 16 日 第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 60,000 万元以及人民币 8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保 荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019 年 4 月 1 日及 2019 年 11 月 11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 60,000 万元及人民币 8,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2019 年 4 月 2 日第八届董事会第二十六次会议以及 2019 年 11 月 15 日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 50,800 万元以及人民币 6,800 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保 荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020 年 4 月 1 日及 2020 年 11 月 11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 50,800 万元及人民币 6,800 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2020 年 4 月 8 日第九届董事会第七次会议以及 2020 年 11 月 16 日第 九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 45,760 万元以及人民币 6,490 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保荐机构 西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021 年 3 月 12 日及 2021 年 11 月 1 日， 公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 45,760 万元及人民币 6,490 万元全 部归还至募集资金专用账户。

经公司 2021 年 3 月 18 日第九届董事会第十八次会议以及 2021 年 11 月 5 日 第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 42,370 万元以及人民币 6,350 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保 荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022 年 2 月 18 日及 2022 年 8 月 17 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 42,370 万元及人民币 6,350 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2022 年 2 月 24 日召开第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部 分闲置募集配套资金人民币 40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意 见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022 年 8 月 17 日，公司 将使用募集资金临时补充流动资金人民币 40,000 万元全部归还至募集资金专用 账户。

（四）募集资金投资项目变更情况

“上市公司长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为公司在 湖南省长沙市金霞经济开发区投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及 A1-1、 A1-2 两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号 2014211 的《项目 备案证》，项目建设期为 2014 年 12 月至 2017 年 12 月。长沙项目分两期建设， 分别是“上市公司长沙高岭商贸城建设项目一期”（以下简称“长沙项目一期”） 和“上市公司长沙高岭商贸城建设项目二期”（以下简称“长沙项目二期”）。 其中，本次募集资金投资项目系“长沙项目一期”。

长沙项目一期计划投资金额为人民币 37,000 万元，募集资金专用账户为交通 银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。长沙项目一期 已于 2017 年 12 月达到预定可使用状态。截至 2022 年变更募集资金用途前，已 投入募集资金额为人民币 29,867 万元，节余募集资金人民币 7,133 万元。由于部 分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有待支付的工程款和设计费尾款金额 为人民币 1,141 万元。

“上市公司南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金 额为人民币 109,000 万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安 支行（ 531900026510903 ），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行 （44078001040024999）。横琴项目已于 2017 年 12 月达到预定可使用状态。截 至 2022 年变更募集资金用途前，已投入募集资金额人民币 77,976 万元，节余募 集资金人民币 31,024 万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚 有待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币 6,824 万元。

“上市公司增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划 投资金额为人民币 69,000 万元，调整后计划投资金额为人民币 63,775 万元，募 集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 （05871146000001568）。增城项目已于 2016 年 9 月达到预定可使用状态，截至 2022 年变更募集资金用途前，已投入募集资金金额人民币 57,775 万元，节余募 集资金人民币 6,000 万元。由于部分项目建设施工合同存在分期付款条件，尚有 待支付的工程款和设计费尾款金额为人民币 3,478 万元。

经公司 2022 年 8 月 25 日第十届董事会第四次会议和 2022 年 9 月 13 日 2022 年第三次临时股东大会批准，鉴于公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增 城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合公司实际经营情况，为提高 资金使用效率，公司将剩余募集资金人民币 44,157 万元及募集资金专户累计利 息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款， 上述剩余待结算的工程款和设计费，公司将在完成结算后使用自有资金支付。

2015 年 12 月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见附 表 2：2015 年 12 月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规 情形。

四、募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司 2022 年度募集资 金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 情形。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（一次重组）》之签章页）

西南证券股份有限公司

2023 年 4 月 7 日

附表1

募集资金使用情况对照表 2022 年度

单位：人民币万元

			2022 年度	2022 年度	2022 年度	2022 年度				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			239,775				本年度投入或使用募集资金总额			46,513
变更用途的募集资金总额			44,157(注4)				已累计投入或使用募集资金总额			239,775
变更用途的募集资金总额比例			18%
承诺投资项目	是否已变 更项目，含 部分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)(注1)	本年度 投入或 使用金 额	截至期 末累计 投入或 使用金 额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)(注1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
本次重组现金 对价支付	否	30,000	30,000	30,000	-	30,000	-	100	已完成	注2	是	否
长沙项目一期	否	37,000	37,000	不适用	40	29,867	不适用	不适用	2017.12.13	注3	注3	否
横琴项目	否	109,000	109,000	不适用	2,316	77,976	不适用	不适用	2017.12.12 至 2017.12.28	注3	注3	否
增城项目	否	69,000	63,775	不适用	-	57,775	不适用	不适用	2016.10.13	注3	注3	否
小计		245,000	239,775		2,356	195,618
归还银行借款	不适用	不适用	不适用	不适用	44,157	44,157	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计					46,513	239,775	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因					详见“募集资金投资项目变更情况”内容。
尚未使用的募集资金用途及去向					详见“募集资金投资项目变更情况”内容。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无

• 注 1： 公司募集资金投资计划未承诺截至 2022 年 12 月 31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

• 注 2： 2015 年度，公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司 (以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年合并净亏损为人民币 1,174 万 元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币 52 万元。

• 注 3： 截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中长沙项目一期已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币 1,249 万元，项 目竣工后累计实现净亏损人民币 7,028 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；横琴项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓和 出租商铺实现净亏损人民币 13,441 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币 23,270 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；增城项目已竣工验收 但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币 541 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币 27,756 万元)，相应 的工程款项亦尚未结算完毕。

• 注 4： 2022 年 9 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 44,157 万元变更使用用途，用于偿还银行借款。

附表 2

募集资金变更募集资金投资项目情况表 2022 年度

					2022 年度
									单位：人民币万元
变更后 的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (注)	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额(2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
偿还银 行借款	长沙项目一期	7,133	7,133	7,133	7,133	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
	横琴项目	31,024	31,024	31,024	31,024	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
	增城项目	6,000	6,000	6,000	6,000	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
	合计	44,157	44,157	44,157	44,157	100%
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 募投项目)		经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，以及2022年9月13日2022年第三次临时股东大会批准，鉴于公司“长沙 项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司将剩余募集资金 人民币44,157万元及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款， 公司将在完成结算后使用自有资金支付。
未达到计划进度的情况 和原因(分具体募投项目)		不适用
变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明		无

注：2022 年 9 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 44,157 万元变更使用用途，用于偿还银行借款。