Heungkong Group — Audit Report / Information 2022

Apr 7, 2023

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告（二次重组）

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公 司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公 司（以下简称“香江控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项 核查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香 江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号）核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有 限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股 票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100%，即不超过人民币 23.50 亿元。公司实际非公开发行人 民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格每股人民币 3.98 元，募集配套资 金总额为人民币 2,349,999,756.00 元，扣除本次发行费用人民币 57,799,995.61 元 后，募集配套资金净额为人民币 2,292,199,760.39 元。上述募集配套资金于 2017 年 2 月 7 日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2017 年 2 月 9 日出具了（天健验[2017]7-12 号）验资报告。

公司累计使用募集资金人民币 1,158,145,661.18 元，其中以前年度累计使用 人民币 1,153,691,687.62 元，2022 年使用人民币 4,453,973.56 元，募集资金余额

为人民币 1,134,054,099.21 元。

截至 2022 年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额为人民币 1,151,335,548.80 元，与募集资金余额差异为人民币 17,281,449.59 元。导致该差 异的原因包括：（1）公司 2017 年度至 2022 年度累计收到银行存款利息人民币 17,289,340.41 元；以及（2）公司 2017 年度至 2022 年度累计支付银行手续费人 民币 7,890.82 元。

2022 年 7 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 1,134,054,099.21 元，扣除 银行手续费支出后的银行存款利息收入净额人民币 17,281,449.59 元，共计人民 币 1,151,335,548.80 元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户无余额且已销户。

二、募集配套资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的 规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办 法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集 资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。

经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的 规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司于 2017 年 2 月 28 日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订 募集资金三方监管协议的议案》，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账 后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存 放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券

交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截 至 2022 年 12 月 31 日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具 体情况如下：

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	注销情况
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限 公司广州东瀚园支 行(原番禺支行)	441162949018800016201	2022 年8 月8 日 办理销户手续
	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	招商银行股份有限 公司广州华南碧桂 园支行	531900026510704	2022年7月20日 办理销户手续
	本次重组现金对价 部分及上市公司南 沙香江国际金融中 心项目	浙商银行广州分行	5810000010120100100229	2022年7月13日 办理销户手续
	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	广东华兴银行股份 有限公司	801880100048103	2022年7月18日 办理销户手续

三、 2022 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照 表详见附表 1：募集配套资金使用情况对照表。

（二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

自 2015 年 11 月 4 日起至 2017 年 2 月 6 日止期间，公司以自筹资金预先投 入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币 25,123 万元。经公司 2017 年 2 月 28 日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，公司以 募集资金人民币 25,123 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事 项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事 项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合 伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年 11 月 4 日起至

2017 年 2 月 6 日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项 审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00018 号），履行了必要的审批程序， 保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先 已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范 性文件的有关规定。上述置换款项已于 2017 年 3 月 3 日自募集资金专用账户划 出。

（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

经公司 2017 年 7 月 14 日第八届董事会第十二次会议批准，公司以部分闲置 募集配套资金人民币 90,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保 荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2018 年 6 月 5 日，公司将使用 募集资金临时补充流动资金人民币 90,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2018 年 6 月 11 日第八届董事会第二十一次会议以及 2018 年 11 月 16 日第八届董事会第二十五次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币 110,000 万元以及人民币 8,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意 意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019 年 6 月 10 日及 2019 年 11 月 11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 110,000 万元及人 民币 8,500 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2019 年 6 月 14 日第九届董事会第二次会议以及 2019 年 11 月 15 日 第九届董事会第六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币 109,500 万 元以及人民币 8,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐 机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020 年 6 月 5 日及 2020 年 11 月 11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 109,500 万元及人民币 8,500 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2020 年 6 月 10 日第九届董事会第十次会议以及 2020 年 11 月 16 日

第九届董事会第十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币 107,800 万元以及人民币 7,950 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保 荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021 年 4 月 19 日及 2021 年 11 月 2 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 107,800 万元及人民币 7,950 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2021 年 4 月 22 日第九届董事会第二十次会议以及 2021 年 11 月 5 日 召开第九届董事会第二十七次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币 107,500 万元以及人民币 7,850 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意 意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022 年 4 月 11 日及 2022 年 6 月 13 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 107,500 万元以及 人民币 7,850 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司 2022 年 4 月 14 日召开第九届董事会第二十九次会议批准，公司以部 分闲置募集配套资金人民币 107,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了 同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022 年 6 月 13 日， 将公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 107,000 万元全部归还至募集资 金专用账户。

（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2022 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的事项。

（五）募集资金投资项目变更情况

本次募集资金投资项目包括“长沙项目二期”及“上市公司南沙香江国际金 融中心项目”（以下简称“南沙项目”）。

长沙项目二期计划原投入募集资金为人民币 138,000 万元，调整后计划投资 金额为人民币 132,220 万元，原计划在项目用地长沙高岭贸易城建设项目 A1-1

地块和 A1-2 地块(（以下简称“长沙项目二期 A1-1 地块”和“长沙项目二期 A1-2 地块”）上建造商贸综合楼。截至 2022 年变更募集资金用途前，已投入募集资 金额人民币 28,969 万元，剩余募集资金人民币 103,251 万元。长沙项目二期按原 计划应于 2019 年 2 月完工，截至 2022 年变更募集资金用途前，长沙项目二期 A1-2 地块所涉项目已于 2017 年 12 月竣工；长沙项目二期 A1-1 地块截至目前处 于临建状态，尚未开工。主要原因如下：

受国家房地产调控政策影响，2018 年湖南省房地产市场也进入下行调整期， 长沙项目一期的销售情况不及预期，而长沙项目二期 A1-1 地块紧邻长沙项目一 期，后者去化率不高意味着销售周期将延长，因此长沙项目二期 A1-1 地块开工 进度相应放缓。

2018-2019 年新冠疫情前，公司考虑到国家房地产政策调控的常态化和商业 地产景气度的周期性，为降低开发风险避免资金占用，保护投资者利益，选择放 缓长沙项目二期中 A1-1 地块的建设，计划等待市场回暖再行动工。2020-2021 年新冠疫情后，持续不断出现的新冠疫情导致全国各地商业活动明显受阻，商业 物业景气度亦大幅减弱，商业地产空置率提高，公司判断继续按原计划开发长沙 项目二期 A1-1 地块的可行性降低，着手与项目当地主管部门沟通长沙项目二期 A1-1 地块建设规划调整具体事宜。

南沙项目计划投入募集资金为人民币 27,000 万元，募集资金专用账户为浙商 银行股份有限公司广州分行（5810000010120100100229）。截至 2022 年变更募 集资金用途前，该项目已竣工验收，已投入募集资金额人民币 16,846 万元，工 程款尚未结算完毕，尚待支付工程款项为 6,211 万元。

经公司 2022 年 6 月 23 日第十届董事会第二次会议和 2022 年 7 月 11 日 2022 年第一次临时股东大会批准，考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于 2022 年 4 月底才落地，公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均 不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金 管理，不利于提高资金使用效率，经公司审慎考虑，公司决定终止长沙项目二期 A1-1 地块的建设，并将尚未投入募集资金及募集资金专户累计利息收入净额（实 际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生

产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，公司再以自有资金重新启动该项 目，重启日期以公司公告为准；考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效 率，公司将南沙项目专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收入净 额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司 日常生产经营。待南沙项目完成结算后，公司将使用自有资金支付上述尚待支付 款项。

2017 年 2 月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本 报告附表 2：募集资金变更募集资金投资项目情况表。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规 情形。

四、募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司 2022 年度募集资 金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 情形。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（二次重组）》之签章页）

西南证券股份有限公司

2023 年 4 月 7 日

附表 1

募集资金使用情况对照表 2022 年度

单位：人民币万元

			2022 年度	2022 年度	2022 年度	2022 年度			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			229,220				本年度投入或使用 募集资金总额		113,851
报告期内变更用途的募集资金总额			113,405(注5)				已累计投入或使用 募集资金总额		229,220
累计变更用途的募集资金总额比例			49%
承诺投资项目	是否已变 更项目，含 部分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)(注1)	本年度投入 或使用金额	截至期末 累计投入 或使用金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2) - (1)(注1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
本次重组现金对 价支付	否	70,000	70,000	70,000	-	70,000	-	100	已完成	注2	是	否
长沙项目二期	是	138,000	132,220	不适用	221	28,969	不适用	不适用	注3	注4	注4	是
南沙项目	否	27,000	27,000	不适用	225	16,846	不适用	不适用	2017.6.23	注4	注4	否
小计		235,000	229,220		446	115,815
补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	113,405	113,405	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计					113,851	229,220
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					详见“募集资金投资项目变更情况”内容。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因					详见“募集资金投资项目变更情况”内容。

“ ” 尚未使用的募集资金用途及去向 详见 募集资金投资项目变更情况 内容。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况 无

注 1：公司募集资金投资计划未承诺截至 2022 年 12 月 31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注 2：2016 年度，公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称 “沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和 郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币 2,130 万元，深圳家福特持有物业本年实现的 净收益为人民币 15,406 万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币 2,315 万元。

注 3：募集资金投资项目中，长沙项目二期包括 A1-1、A1-2 地块，截至 2022 年 12 月 31 日，A1-1 地块处于临建状态，尚未开工，A1-2 地块已于 2017 年 12 月竣工验收。

注 4：截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中长沙项目二期 A1-2 地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币 1,532 万元，累计已售商铺实现净亏损人民币 6,002 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商 铺写字楼实现净亏损人民币 2,733 万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币 17,902 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。 注 5：2022 年 7 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 113,405 万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。

附表2

募集资金变更募集资金投资项目情况表 2022 年度

					2022 年度
									单位：人民币万元
变更后 的项目	对应的原项	变更后项目 拟投入募集	截至期末计 划累计投资	本年度实际	实际累计投	投资进度				变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
							项目达到预 定可使用状	本年度实现	是否达到预
	目	资金总额注	金额1	投入金额	入金额(2)	(%)(3)=(2)/(1)	态日期	的效益	计效益
		()	()
永久补 充流动 资金	长沙项目二期	103,251	103,251	103,251	103,251	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
	南沙项目	10,154	10,154	10,154	10,154	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
	合计	113,405	113,405	113,405	113,405	100%
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 募投项目)		公司分别于2022年6月23日、2022年7月11日召开第十届董事会第二次会议及监事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 1、关于长沙项目二期：考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通 结果均不可控，如剩余募集资金长期在专用账户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经公司审慎考虑， 终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入的募集资金及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准) 永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展的费用、税金开支等。待长沙项目二期建设规划调 整明确后，公司再以自有资金重新启动该项目。 2、关于南沙项目：考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，公司将募集资金专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收 入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发 展的费用、税金开支等。待南沙项目完成结算后，公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
未达到计划进度的情况和 原因(分具体募投项目)		不适用
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明		无

注：2022 年 7 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 113,405 万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。