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关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司 2019年度盈利情况说明的专项说明

德师报(函)字(20)第 Q00657号

深圳香江控股股份有限公司董事会:

我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了天津森岛鸿盈置业投资有限公司 2019 年12月31日的资产负债表、2019年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表,天津森岛宝地置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有限公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表, 并于 2020年 4月 20日分别出具了德师报(审)字(20)第 P01443 号、德师报(审)字 (20) 第 P01444 号、德师报(审) 字(20) 第 P01445 号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 166 号)的要求, 深圳香江控股股份有限公司(以下简称"贵公司")编制了后附《深圳香江控股股份有限公司关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司2019年度盈利情况说明》(以下简称"情况说明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对情况说明所载资料与本所审计天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司(以下统称"天津三公司")2019年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与南方香江集团有限公司签署的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》和《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》(以下统称"收购协议"),以及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2017] 第 A0469 号、第 A0470 号和第 A0471 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解天津三公司2019年度盈利情况,后附的情况说明应当与已审财务报表、收购协议以及评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报天津三公司2019年度盈利情况之用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

吴江斌

中国注册会计师

$747$

中國註冊會計師芳 310000120043

2020年4月20日

深圳香江控股股份有限公司

关于天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司 2019年度盈利情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 166 号)的规定, 深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向南方香江集团有限公司(以下简称"南方香江") 支付现金购买天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公司(以下统称"天津三公司")各 65%股权时, 聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对资产重组标的资产进行了评估,本公司根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2017] 第 A0469号、第 A0470号和第 A0471号评估报告及其评估说明 (以下简称"评估报告及其说明")中载明的天津三公司2018年度至2021年度利润预测累计数与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 166 号)的相关规定, 现对天津三公司 2019年度的实际盈利情况说明如下:

一、重大资产重组的基本情况

2017年12月14日,本公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易方案的相关议案。本公司与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》及《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》, 拟向南方香江支付现金收购其持有的天津三公司各65%股权。

2018年1月30日,本公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次重大资产购买具体交易方案及相关议案。

2018年2月11日,本次交易中标的资产天津三公司各 65%股权过户及相关工商登记手续已经办理完成, 天津市宝坻区市场和质量监督管理局出具了注册号分别为: 120224000003701、 120224000003697 和 120224000000927 的公司变更登记申请书, 核准了天津三公司的股东变更。本次变更后,本公司分别持有天津三公司各 65%股权。

$\equiv$ 实际盈利情况

天津三公司 2019年度实际盈利情况如下:

	2019年度净利润(亏损)实际数(注1) 人民币万元	累计年度净利润 (亏损) 人民币万元
天津森岛宝地置业投资有限公司	(1,535.60)	(2,766.64)
天津森岛鸿盈置业投资有限公司	14,994.18	14,400.62
天津市森岛置业投资有限公司	(3,318.26)	(7,191.70)

注 1: 系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(20)第 P01443 号、德师报 (审)字(20)第 P01444 号和德师报(审)字(20)第 P01445 号审计报告审定的天津三公司 2019年度扣除非经常性损益后的净利润(亏损)或合并净利润(亏损)。
注 2: 依据本公司与南方香江于 2017年 12月 14日签署并经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》,天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津市森岛置业投资有限公司 2018年度至 2021年度扣除非经常性损益后的累计净利润预测数分别为人民币 35,300 万元、人民币 44,100 万元和人民币 37,600 万元。因上述扣除非经常性损益后的累计净利润预测数为 2018 年度至 2021 年度累计数, 故未与天津三公司 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润(亏损)或合并净利润(亏损)单独进行比较。