Heungkong Group — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2019

深圳香江控股股份有限公司 关于沈阳香江好大地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳市家福特置业有限公司持有物业以及
深圳市家福特置业有限公司持有的郑州物业、 2018年度盈利预测实现情况说明的专项说明

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德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2018年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德师报(函)字(19)第 Q00827号

深圳香江控股股份有限公司董事会:

Deloitte.

我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了深圳香江控股股份有限公司(以下简 称"贵公司")2018年 12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表,并于2019年4月19日出具了德师 报(审)字(19)第 P02671号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第127号)的要求,贵公司编制了后附的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天 地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公 司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2018年度盈利预测实现情况说明》(以下简称"情况说 明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对情况说明所载资料与本所审计贵公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容、贵公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司和深圳市金海马实 业股份有限公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称"盈利补偿协议")以及同致信 德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第229号、第240号和第241号评估报 告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有 物业以及贵公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业(以下统称"五处物业")2018年度盈利预 测实现情况,后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并 阅读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报五处物业 2018 年度盈利预测实现情况之用, 不 得用作任何其他日的。

$\mathbf{1}$

中国注册会计师 $\lambda$ लैं

中国注册会计师

2019年4月19日

Digital Difference

勤启数智

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业 以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2018年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定,深圳香 江控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向香江集团有限公司(以下简称"香江集团")、南方香江 集团有限公司(以下简称"南方香江")和深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称"深圳金海马")定 向发行股票及支付现金购买如下资产时: (a) 香江集团持有的广州物业, (b)南方香江持有的沈阳 香江好天地商贸有限公司(以下简称"沈阳好天地") 100%股权, 和(c)深圳金海马持有的深圳市家福 特置业有限公司(以下简称"深圳家福特")100%股权以及郑州物业和长春物业,聘请同致信德(北京) 资产评估有限公司(以下简称"同致信德")对资产重组标的资产进行了评估,并根据同致信德出具 的同致信德评报字[2015]第229号、同致信德评报字[2015]第240号及同致信德评报字[2015]第241 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")中载明的标的资产所对应物业(以下简称 "五处物业")2016年度至 2018年度净收益预测数, 与香江集团、南方香江和深圳金海马签署了 《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127 号)的相关规定, 现对五处物业 2018 年度的实际净收益与净收益 预测数的差异情况说明如下。

重大资产重组的基本情况 $\longrightarrow$

2015年11月3日,本公司召开第七届董事会第23次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海 马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》, 拟以定向发行股票及支付现金方式向香江集团 购买其持有的广州物业,向南方香江购买其持有的沈阳好天地 100%股权,向深圳金海马购买其 持有的深圳家福特100%股权以及郑州物业和长春物业。

2015年12月4日,本公司召开第七届董事会第25次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年12月21日,本公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2016年3月2日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本次 交易。

2016年 3月 21日, 本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签署了《盈利补偿协议之补充协 议》。

2016年4月5日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方 香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】663号), 对本 次交易讲行核准。

2016年4月26日, 本次交易中标的资产深圳家福特完成股东变更登记手续, 深圳市市场监督管理 局出具了变更通知书(编号: 【2016】84255571号), 核准了深圳家福特的股东变更, 并签发了新 的营业执照(注册号: 91440300788324915P)。本次变更后,本公司持有深圳家福特 100%的股权。

$\overline{2}$

重大资产重组的基本情况(续)

2016年5月3日,标的资产沈阳好天地完成股东变更登记手续,沈阳市工商行政管理局出具了变 更通知书(编号: (沈 01)登记内变字【2016】第 1600187092号),并签发了新的营业执照(注册号: 912101007555296746)。本次变更后,本公司持有沈阳好天地100%的股权。

2016年6月22日,长春物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

2016年7月26日,郑州物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

2016年9月21日,广州物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

$\equiv$ . 实际净收益与净收益预测数的差异情况

五处物业 2018年度实际净收益与净收益预测数之间的差异情况如下:

		2018年度
	实际数(注1) 人民币万元	预测数(注2) 人民币万元	差异 人民币万元
净收益	10,133.01	9,697.98	435.03

五处物业之收入及由物业持有方承担的运营费用具体信息详见附件1。

• 注 1: 系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(19)第 P02671 号审计报告审定的 本公司合并利润表中五处物业 2018年度经营成果数据汇总计算形成的净收益。其中, 由物 业持有方承担的运营费用计算口径与同致信德以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的标 的资产评估报告及其说明中约定的"房地产出租的相关费用与税费取值的确定"方法保持一 致; 净收益计算口径与同致信德以 2015年 9月 30日为评估基准日出具的标的资产评估报 告及其说明中约定的"收益价值计算"方法保持一致。
• 注 2: 系本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于 2015年 12月 4日签署并经本公司第七届 董事会第 25 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利 补偿协议》、同致信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业 2018 年度合计净收益预 测数。根据《盈利补偿协议》之 1.4 条款约定, "净收益"指五处物业租金有效收入减去由 物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出具的评估报告及其说明中净收益为收 入扣除物业持有方承担的运营费用。其中: 收入包含有效租金收入及利息收入。有效租金 收入为租金收入减去空置和收租损失。物业持有方承担的运营费用包括: 租赁管理费、维 修费、保险费、房产税、土地使用税、(租赁)营业税及附加和印花税。

附件 1: 五处物业 2018年度实际净收益与净收益预测数对照表

五处物业 2018年度实际净收益与净收益预测数对照表

单位:人民币万元

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\cdot}$

差异	(48, 67)	(122.78)	74.11	(483.70)	(356.11)	(55.96)	12.56	430.74	(11.48)	(502.29)	(1.16)	435.03
预测数	12,011.30	11,971.09	40.21	2,313.32	356.11	69.26		1,043.37	273.94	560.50	10.14	9,697.98
实际数合计	11,962.63	11,848.31	114.32	1,829.62		13.30	12.56	1,474.11	262.46	58.21	8.98	10,133.01
广州物业	284.41	284.41		49.28	ï	0.47		34.13	13.66	1.02		235.13
郑州物业	1,987.94	1,987.94		285.36		3.44		239.09	35.66	7.17		1,702.58
长春物业	507.26	507.26	$\cdot$	95.75		2.26		60.87	30.79	1.83		411.51
天地 物业 沈阳好	6,243.17	6,241.18	1.99	954.72			12.44	725.78	179.27	31.22	6.01	5,288.45
深圳家福特 物业	2,939.85	2,827.52	112.33	444.51		7.13	0.12	414.24	3.08	16.97	2.97	2,495.34
顷目	收入	有效租金收入 其中:	利息收入	物业持有方承担的运营费用	其中:维修费	保险费	租赁管理费	房产税	土地使用税	税金及附加	印花税	净收益

4

$\frac{1}{2}$

会计机构负责人

0004094 证书序号: $\mathbb{E}$ 说 Light	是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》	部门依法审批 / 准予执行注册会计师法定业务的 参计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 应当向财政部门申请换发 É 凭证。 $\sim$	王 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出焦、 租、 Par Parte $\mathfrak{S}^{\mathfrak{p}}$	应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 4.	发证机囊 BEAMANWERFTS	民共和国财政部制 中华人
$\Rightarrow$ " 医图 图 广		事务所 我业证书 公 计 师	ALLEY MAY 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 称: 名	TantsLLP (本社) HeAce 上海市延安东路 222号 30 曽顺福 主任会计师: 首席合伙人: 营场所: 经	chitte Tour 德馬太 特殊的普通合伙企业 学习 织形式: 组	二〇一二年九月十四日 财会函 (2012) 40号 31000012 执业证书编号: 批准执业文号: 批准执业日期:

Contract Contract

$\overline{\mathcal{E}}$

Acta e la cita de la cita de la cita de la cita de la cita de