Heungkong Group — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2019

德勒华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 ……!
邮政编码: 200002

审核报告

德师报(核)字(19)第 E00153号 (第1页,共2页)

深圳香江控股股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")截至 2018年 12月 31 日止2017年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"2017年 度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告")。

一、董事会对2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制2017年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况报告,并保证2017年度非公开发行股票募集资金存放与 实际使用情况报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是香 江控股董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使 用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工作以对2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告是否不存 在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关2017年度非公开发行股 票募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

审核报告(续)

德师报 (核)字(19)第 E00153 号 (第2页,共2页)

三、审核意见

我们认为, 香江控股的2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告已经按 照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制,在所有重大方面真实 反映了香江控股截至 2018年 12月 31日止 2017年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使 用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供香江控股本次向相关监管部门报告 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金的 存放与实际使用情况时使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

蔡建斌

中國注册會計師

中国注册会计师

吴江贞

2019年4月19日

深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》的规定, 编制了截至 2018年 12月 31日止 2017年度非公开发行 A 股股票募集 资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"2017年度非公开发行股票募集资金存放与实际使 用情况报告")。现将截至 2018年 12 月 31 日止 2017年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际 使用情况专项说明如下:

一、慕集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]663号)核准,本公司向南方香 江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买 相关资产,并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,即不超过人民币23.50亿元。本公司实际非公开 发行人民币普通股(A股) 590,452,200股, 发行价格每股人民币 3.98元, 募集配套资金总额为 人民币 2,349,999,756.00 元, 扣除本次发行费用人民币 57,799,995.61 元后, 募集配套资金净 额为人民币 2,292,199,760.39元。上述募集配套资金于 2017年2月7日全部到账,由天健会 计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并于 2017年 2月 9日出具了(天健验[2017]7-12号) 验资报告。

截至 2018年 12月 31日止, 本公司累计使用募集资金人民币 1,119,903,585.67 元, 其中以前 年度累计使用人民币 1,034,724,439.10 元, 2018年使用人民币 85,179,146.57 元, 募集资金余 额为人民币 1,172,296,174.72元。

Z

2018年12月31日, 募集资金存放专用账户余额为人民币 1,868,518.04 元, 与募集资金余额 差异为人民币 1,170,427,656.68元。导致该差异的原因包括: 1)本公司使用闲置募集资金暂时 补充流动资金人民币 1,185,000,000.00 元, 2)本公司 2017年度至 2018年度收到银行存款利息 收入人民币 14,577,337.98元, 以及 3)本公司 2017年度至 2018年度支付银行手续费支出人民 币 4,994.66元。

二、募集资金存放和管理情况

本公司对募集资金实行专户存储。本公司于2017年2月分别与募集资金专户所在银行交通银 行股份有限公司广州番禺支行(现更名为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行)、招商银行 股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行、广东华兴银行股份有 限公司广州分行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》, 明确 了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公 司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合监管协议之规定,确保专款专用。2018年 12月31日, 募集资金具体存放情况如下:

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于2017年度非公开发行 A股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2018年12月3日止

二、募集资金存放和管理

шт 募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额 (人民币元)	2018年12月31日余额 (人民币元)
	交通银行股份有限公司 广州东瀚园支行(原名: 交通银行股份有限公司 广州番禺支行)	441162949018800016201	450,000,000.00	133,735.00
上市公司长沙高岭商贸城建设项目		531900026510704	680,000,000.00	7,187.28
	招商银行股份有限公司 广州华南碧桂园支行	53190002658003679 (七天通知存款账户)		1,670,000.00
	广东华兴银行股份有限 公司广州分行	801880100048103	250,000,000.00	27,712.41
上市公司南沙香江国际金融中心项 目	浙商银行股份有限公司 广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39	29,883.35
合计			2,292,199,760.39	1,868,518.04

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目资金使用情况

本公司严格按照《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金。截至2018 年12月31日止, 募集资金投资项目的资金实际使用情况见本报告附件1"募集资金使用情况 对照表"。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

自 2015年11月4日起至2017年2月6日止期间,本公司以自筹资金预先投入募集配套资金 投资项目的实际投资金额合计人民币 25.123 万元。经本公司 2017年2月 28日第八届董事会 第八次会议和第八届监事会第六次会议批准,本公司以募集资金人民币25,123万元置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在改 变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见,并经德勤华永会计师 事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015年11月 4日 起至 2017年 2月 6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报 告》(德师报(核)字(17)第 E00018 号), 履行了必要的审批程序, 保荐机构西南证券股份有限 公司对此事项无异议。本公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资 金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

上述置换款项已于2017年3月3日自募集资金专用账户划出。

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司 2017年7月14日第八届董事会第十二次会议批准,本公司以部分闲置募集配套资 金人民币 90,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事 项无异议。2018年6月5日,本公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币90,000万元全 部归还至募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 续

经本公司 2018年6月11日第八届董事会第二十一次会议以及 2018年11月16日第八届董事 会第二十五次会议批准, 本公司以部分闲置募集配套资金人民币 110,000 万元以及人民币 8,500 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事 会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无 异议。截至 2018年12月31日止,经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币118,500 万元尚未到授权到期日。

本公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

4.对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的事项。

5.节余募集资金使用情况

目前本公司该次募集资金尚未使用完毕,本公司不存在募投项目节余资金的情况。

1. 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金的情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为支付本年度已经竣工验收的长沙高岭商贸城建设项目 和南沙香江国际金融中心项目的工程款项,截至2018年12月31日止,尚未使用的募集配套 资金仍在募集资金专户存放。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告日,本公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金的存放、使用、管理违 规情形。

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于 2017年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2018年12月31日止

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查,西南证券股份有限公司认为:本公司截至 2018年12月 31日止 2017年度非公开发 行 A 股股票募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的 规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用筹集谈金的情形。

2019年4月19日

												单位:人民币万元
募集资金总额						229,220	本年度投入募集资金总额					8,518
	报告期内变更用途的募集贷金					٠	己累计投入募集资金总额					111,990
	累计变更用途的募集资金总	七族				t,
承诺投资项 $\Box$	是否已变更 项目,含部 分变更(如 有)	寡集资金承 通过资本	调整后投资 意额	诺投入金额 截至期末承 $(1)$ (注 1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	投入金额与承 差额(3)=(2)- 截至期末累计 诺投入金额的 (1)(注1)	投入进度 $(9/6)$ (4) 截至期末 $=(2)(1)$ (注1)	预定可使 用状态日 期 项目达到	度实 效益 本年	到预计 效益 是否达	项目可行 性是否发 生重大变 化
本次重组现	$\overline{K}$ Д	70,000	70,000	70,000	×	70,000	ı,	100	已完成	2 辻	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目 金对价支付	Кά	138,000	132,220	不适用	5,615	26,052	不适用	不适用	注3	注4	注4	Кπ
沙香江国际 金剛中心項 上市公司南 Ш	$\overline{K}$	27,000	27,000	不适用	2,903	15,938	不适用	不适用	2017.6.23	注4	注4	Кμ
合计		235,000	229,220		8,518	111,990
		未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)			无
	项目可行性发生重大变化的情况说明				$\frac{1}{2}$
先期投入及置换情况 募集资金投资项目							详见本报告"募集资金投资项目先期投入及置换情况"内容。

续
表
照
况对
情
$\mathbb{F}$
使
金
资
集
募
4
崟

募集资金使用情况对照表 - 续

宾 充流动资金情 金 资 集 募 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 單 玉 塑料	详见本报告"用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"内容。
投资相关产品情况 集资金进行 现金管理, 募 $\mathbb{R}$ 对闲	投资相关产品的情况"内容。 详见本报告"对闲置募集资金进行现金管理,
金 资 用超募资金永久补充流动 或归还银行贷款情况	Æ
资金结余的金额及形成原因 集	本公司不存在募投项目节余资金的情况。 本公司该次募集资金尚未使用完毕,
宾 资金使用其他情 集	$#$

注11: 本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额, 故不适用相关信息的披露要求。

• 春物业和广州物业 2018年度盈利预测实现情况说明》, 沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币 5,288 万元, 深圳家福特持有物业 (以下简称"沈阳好天地")100%股权,向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称"深圳家福 司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长 2016年度,本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司 特")100%股权以及长春物业和郑州物业,和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公 本年实现的净收益为人民币2,495万元,其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,349万元。 注2:
• 注 3: 募集资金投资项目中, 长沙高岭商贸城建设项目包括 A1-1、A1-2 地块, 截止 2018 年 12 月 31 日, A1-1 地块处于临建状态, 尚未开工, A1-2地块己于2017年12月竣工验收。
• 截至2018年12月31日止, 募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目 A1-2 地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年己售商铺实现净 亏损人民币 5,532 万元, 累计已售商铺实现净利润人民币 2,580 万元), 相应的工程款项尚未结算完毕; 南沙香江国际金融中心项目已竣工 验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币 8,059 万元, 累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币 7,936万元),相应的工程款项亦尚未结算完毕。 注4:

证书序号: 0004094	朋 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批, 准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$	王 应当向财政部门申请换发。	涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 出借、转让。 租、 $\sim$	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $4\acute{}$	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机奖:				政部制 玉共和国 中传
			务所 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 公计师	$\ddot{+}$ AL NV.		德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)		NEACC 曾顺福		上海市延安东路 222号30楼		特殊的普通合伙企业	31000012	财会函 (2012) 40号	二〇一二年九月十四日
						名	称:	首席合伙人:	任会计师: $\frac{443}{111}$	经营场所:		织形式: 组	执业证书编号:	批准执业文号:	批准执业日期: