Heungkong Group — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2019

广发证券股份有限公司关于 深圳香江控股股份有限公司重大现金购买项目 之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

==> picture [259 x 32] intentionally omitted <==

二 〇一八年四月

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳香江控股股份有 限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）2017 年度重大资 产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及上 海证券交易所的要求，对本次交易的交易对方的业绩承诺实现情况进行了核查， 并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”） 签署的《盈利补偿协议》，本次补偿义务主体为南方香江（以下简称“补偿责任 人”）。补偿责任人承诺：

（1）标的公司天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”） 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 35,300.00 万元；

（2）标的公司天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”） 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 44,100.00 万元；

（3）标的公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 37,600.00 万元。

上述森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业统称“天津三公司”。

二、业绩承诺完成情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津森岛宝地置 业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛置业投资有限公 司 2018 年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(19)第 Q00829 号】，2018 年度天津三公司实现的净利润列示如下：

金额单位：万元

		金额单位：万元
标的公司	2018 年度实现净利润	本次交易收益法评估盈利预测2018 年度净利润
森岛宝地	-1,231.04	-1,420.00

标的公司	2018 年度实现净利润	本次交易收益法评估盈利预测2018 年度净利润
森岛鸿盈	-593.56	32.00
森岛置业	-2,930.90	5,191.00

本次交易的评估机构联信评估采取收益法和资产基础法对天津三公司 100% 股权进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结 果。

三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券认为，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司与天津市森岛 置业投资有限公司 2018 年度盈利情况说明的专项说明》【德师报(函)字(19)第 Q00829 号】，2018 年度，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业实现的净利润，分别 低于本次交易收益法评估盈利预测的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业2018 年度 预测净利润。

补偿责任人南方香江承诺天津三公司分别在业绩承诺期内（2018 年度、2019 年度、2020 年度及2021 年度）实现累计业绩承诺数，并未对天津三公司2018 年度进行单独的业绩承诺，因此补偿责任人2018 年度未触发业绩补偿义务。本 独立财务顾问将持续关注天津三公司的经营状况和业绩情况。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大 现金购买项目之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 俞汉平 裴毅 张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司 2019 年 4 月 19 日