Heungkong Group — Audit Report / Information 2018

Apr 10, 2018

深圳香江控股股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
截至 2017年12月2日上

$\alpha$ and $\alpha$ and $\beta$

20 - Antonio Alexandro

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 ,
外滩中心30楼 邮政编码: 200002

审核报告

德师报 (核)字(18)第 E00141 号 (第1页,共2页)

深圳香江控股股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")截至 2017年 12月 31 日止2015年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"2015年 度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告")。

一、董事会对2015年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制2015年度非公开 发行股票募集资金存放与实际使用情况报告,并保证2015年度非公开发行股票募集资金存放与 实际使用情况报告的内容真实、准确、完整, 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是香 江控股董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对2015年度非公开发行股票募集资金存放与实际使 用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工作以对2015年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告是否不存 在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关2015年度非公开发行股 票募集资金存放与实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信, 我们的审核工作为发表意 见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 香江控股的2015年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况报告已经按 照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制, 在所有重大方面真实 反映了香江控股截至 2017年 12月 31日止 2015年度非公开发行股票募集资金的存放与实际使 用情况。

审核报告(续)

德师报 (核)字(18)第 E00141 号 (第2页,共2页)

四、本报告的使用范围

本报告仅供香江控股本次向相关监管部门报告 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金的 存放与实际使用情况时使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

中國注册會計師 蔡建起 蔡建斌 850200011493

中国注册会计师

中國註冊會計師 依例 劉佑坤 310000125563

2018年4月9日

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于 2015年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017年12月31日止

深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》的规定, 编制了截至 2017年 12 月 31 日止 2015年度非公开发行 A 股股票募集 资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"2015年度非公开发行股票募集资金存放与实际使 用情况报告")。现将截至 2017年 12月 31 日止 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实 际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142号)核准,本公司 向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产,并采用非公开发行股票形 式募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过人民币 24.50 亿元。本公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)406.976.700 股, 发行价格每股人民币 6.02 元, 募集配套资金总额为人民币 2.449.999.734.00 元, 扣除本 次发行费用人民币 52,250,000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元。上 述募集配套资金于 2015年 12月 16日全部到账, 由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了 验证, 并于 2015年 12月 17日出具了(天健验[2015]7-159号) 验资报告。本公司将募集资金 存放于经董事会批准设立的专用账户。

截至 2017 年 12 月 31 日止, 本公司累计使用募集资金人民币 1,640,547,269.73 元, 其中以前 年度累计使用人民币1.198.644.657.97元, 2017年使用人民币441.902.611.76元, 尚未使用的 募集资金余额计人民币 757,202,464.27元。

2017年12月31日, 募集资金存放专用账户余额为人民币 775,428,178.30元, 与尚未使用的 募集资金余额差异为人民币 18,225,714.03 元。导致该差异的原因包括: 1)本公司 2016年度 使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币 4.812.367.38 元; 2)本公司 2015 年度至 2017年度收到银行存款利息收入人民币 13,475,920.94 元, 以及 3) 本公司 2015 年度至 2017 年度支付银行手续费支出人民币 62,574.29元。

二、募集资金存放和管理情况

本公司对募集资金实行专户存储。本公司于2015年12月25日分别与募集资金专户所在银行 交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业 银行股份有限公司华夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》,并于2016年8月26日在和募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司广州番 禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司签署委托贷款的基础上, 与中国农业银行股份 有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、保荐机构西南证券股份有限 公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下统称"监管协议"), 明确了各方的权利 和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金 的使用严格履行内部审批程序且符合监管协议之规定,确保专款专用。2017年12月31日, 募集资金具体存放情况如下:

深圳香江控股股份有限公司董事会 截至 2017年12月31日止

关于 2015年度非公开发行 A 股股票要集资金存放与实验使用情况专项报告

二、 募集资金存放和管理情况(续)

募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额 (人民币元)	2017年12月31日余额 (人民币元)
上市公司长沙高岭商贸城建设项目	交通银行股份有限公司 广州番禺支行	441162949018800005983	670,000,000 00	702,200.43
	交通银行股份有限公司 广州大石支行	441899999600003022160 (七天通知存款账户)	۰	317,000,000.00
		531900026510903	1.090.000.000.00	4,690.73
上市公司南方国际金融传媒大厦	招商银行股份有限公司 广州天安支行	53190002658002876 (七天通知存款账户)		330,000,000.00
		53190002658002893 (七天通知存款账户)		15,170,000.00
上市公司南方国际金融传媒大厦	中国农业银行股份有限 公司广州番禺支行	44078001040024999		39,817.03
	广州农村商业银行股份	05871146000001568	637.749.734.00	11.470.11
上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	有限公司华夏支行	05871150000001949 (七天通知存款账户)		112,500,000.00
合计			2,397,749,734.00	775,428,178.30

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目资金使用情况

本公司严格按照《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金。截至2017 年12月31日止, 募集资金投资项目的资金实际使用情况见本报告附件 1"募集资金使用情况 对照表"。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司 2017 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况, 以前年度募集资金投资 项目先期投入及置换情况说明如下:

自 2015年5月9日起至 2015年12月15日止期间,本公司以自筹资金预先投入募集配套资 金投资项目的实际投资金额合计人民币 35.546 万元。经本公司 2015 年 12 月 25 日第七届董 事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准,本公司以募集资金人民币 35.546 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常讲 行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见,并经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年5月9日起至2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的 专项审核报告》(德师报(核)字(15)第 S0333 号), 履行了必要的审批程序, 保荐机构西南证券 股份有限公司对此事项无异议。本公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目 的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述置换款项已于 2016年1月25日自募集资金专用账户划出。

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于 2015年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017年12月31日止

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司 2016年3月16日第七届董事会第二十八次会议批准,本公司以部分闲置募集配套 资金人民币90,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事 项无异议。2017年3月14日,本公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 90,000万元 全部归还至募集资金专用账户。

本公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。

1. 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品的情况

本公司于 2016年4月29日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集 资金安全的前提下, 对最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金用于投资保本型理 财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在 上述额度及期限范围内可以滚动使用,同时,授权本公司管理层具体办理使用该部分闲置募 集资金进行现金管理的相关事宜。

本公司依据第七届董事会第三十次会议决议,在2016年4月至2016年10月累计使用人民币 80,800 万元的闲置募集资金购买理财产品, 并于 2016年 10 月 21 日提前全额归还至相应募集 资金专用账户。上述理财产品的投资收益为人民币 4,812,367.38 元。2017 年度, 本公司未有 使用闲置募集资金投资相关产品事项。

1. 节余募集资金使用情况

目前本公司该次募集资金尚未使用完毕,本公司不存在募投项目节余资金的情况。

1. 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金的情况。

1. 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为支付本年度已经竣工验收的长沙高岭商贸城建设项目 和南方国际金融传媒大厦建设项目以及 2016 年度已经竣工验收的增城翡翠绿洲十四期项目 的工程款项, 截至2017年12月31日止, 尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告日,本公司不存在募集资金投资项目变更情况。

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于 2015年度非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017年12月31日止

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息, 不存在募集资金的存放、使用、管理违 规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查, 西南证券股份有限公司认为: 本公司截至 2017年 12月 31日止 2015年度非公开发 行 A 股股票募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的 规定, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

			募集资金使用情况对照表						单位:	人民币万元
				239,775	本年度投入募集资金总额					44,190
我告期内变更用途的精复杂金鸡额				٠						164,055
累计变更用途的弱焦资金总额比例
募集资金承	调整后投资	截至期末承	本年度投入	截至期末	截至期末累计	截至期末
诺技资总额	总额		金额	累计投入	投入金额与承	投入进度	预定可使
					差额(3)=(2)-	$=(2)(1)$	颗	效益
30,000	30,000	30,000	r,	30,000	٠	100	已完成	2 汢	是	否
37,000	37,000	不适用	6,065	25,894	不适用	不适用	2017.12.13	3 注	注3	$K\Box$
109,000	109,000	不适用	25,532	55,376	不适用	不适用	2017.12.12 $\frac{1}{2}$	3 迕	3 迕	否
69,000	63,775	不适用	12,593	52,785	不适用	不适用	2016.10.13	S 注	ch 注	Кά
245,000	239,775		44,190	164,055
			$#$
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
			诺投入金额 $\mathbf{=}$ (1)(注 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目		全额(2)	诺投入金额的 $(1)$ $($ 注 1)	(4) 已累计投入募集资金总额 (注1)	2017.12.28 项目达到 用状态日 详见本报告"募集资金投资项目先期投入及置换情况"内容。	度实 本年	是否达 到预计 效益	生重大变 化 项目可行 性是否发

$\overline{L}$

	募集资金使用情况对照表 - 续
暂时补充流动资金情况 用闲置赛集资金	$\circ$ 详见本报告"用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"内容
现金管理,投资相关产品督研 对闲置募集资金进行	投资相关产品的情况"内容 详见本报告"用闲置募集资金进行现金管理,
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金节余的金额及形成原因	本公司不存在募投项目节余资金的情况。 本公司该次募集资金尚未使用完毕,
募集资金使用其他情况	$#$
注 1: 本公司募集资金投资计划未承诺截至 2017年 12月	$\circ$ 31日止投入金额,故不适用相关信息的披露要求
	注 2: 2015年度,本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理 有限公司(以下简称"香江商业")100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称"深圳大本营")100%股权。香江商业本年实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的合并净利润为人民币20,351万元,深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,706万元。
	匭 注 3: 截至 2017年12月 31日止, 募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利 润人民币 11,066 万元,项目竣工后累计实现净利润人民币 24,476 万元),相应的工程款项亦尚未结算完毕;长沙高岭商贸城建设项目已竣 工验收但尚未出租,相应的工程款项亦尚未结算完毕;南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年己售公 实现净利润人民币12,937万元,项目竣工后累计实现净利润人民币12,937万元),相应的工程款项亦尚未结算完毕。

附件 1: 募集资金使用情况对照表-续

$\infty$

$\frac{1}{2} \frac{1}{r} \frac{1}{r}$

$\sigma$