Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺 2017 年实现情况的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” ）作为深圳香江控股股份有限 公司（以下简称 “ 香江控股 ” 、 “ 公司 ” ） 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定的要求，对香江控股发行股份购买资产 2017 年业绩承诺实现情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、业绩承诺情况

在本次重大资产重组中，交易对方深圳市金海马实业股份有限公司（以下简 称“金海马实业”）持有深圳市香江商业管理有限公司（以下简称 “ 香江商业 ” ） 100% 的股权。在评估时，对金海马实业所持香江商业 100% 的股权，采用了收 益现值法进行评估并作为参考定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值 方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与 金海马实业签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议 之补充协议（一）》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若金海马实业所 持香江商业 100% 的股权对应的香江商业实现的净利润达不到预测金额，则由金 海马实业以股份回购的方式进行利润补偿。

如本次交易于 2015 年度实施完毕，则香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、 人民币 151,590,013 元；如本次交易于 2016 年度实施完毕，则香江商业 2015

年、 2016 年、 2017 年、 2018 年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元。

由于本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份于 2015 年 10 月 21 日在 ～ 中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，因此， 2015 2017 年的三 个会计年度为利润补偿期间。

有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2015 年 9 月 22 日公告的 《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》。

二、业绩承诺实现情况

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市香江商业管理 有限公司 2017 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报 ( 函 ) 字 (18) 第 Q00447 号，香江商业 2017 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利 润情况如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	实际数**(注1**）	盈利预测数（注2）	差异
	（人民币元）	（人民币元）	（人民币元）
扣除非经常性损益后的净利润	203,505,976.62	151,590,013.00	51,915,963.62

注 1 ：系经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以德师报 ( 审 ) 字 (18) 第 P02489 号审 计报告审定的深圳香江商业公司 2017 年度扣除非经常性损益后的合并净利润。

注 2 ：系本公司与深圳金海马于 2015 年 5 月 9 日签署并经本公司第七届董事会第 18 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的同致信德评报字 [2015] 第 049 号评估报告及其说明 所引用的深圳香江商业公司 2017 年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

三、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见

西南证券经核查后认为：根据香江控股与金海马实业签署的《盈利补偿协议》 及其补充协议的有关约定，应对本次交易标的资产香江商业 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润履行承诺义务。

经过核查，金海马实业已经完成了对本次重大资产重组标的资产香江商业 100% 股权 2017 年度的业绩承诺， 2017 年度无需对公司进行股份回购补偿。上 述涉及 2017 年度的业绩承诺已经履行完毕，交易对方未出现未履行该等承诺的 情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺 2017 年实现情 况的专项核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 9 日