Heungkong Group — Audit Report / Information 2018

Apr 10, 2018

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香海天地商贸有限公司持有物业、 深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017年12月31日减值测试情况说明的专项说明

Deloitte.

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Making another century of impact 德勒百年庆 开创新纪元

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017年12月31日减值测试情况说明的专项说明

德师报(函)字(18)第 O00449号

深圳香江控股股份有限公司董事会:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第127号)的要求,贵公司编制了后附的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天 地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公 司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017年12月31日减值测试情况说明》(以下简称"情 况说明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对情况说明所载资料和贵公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司和深圳市金海 马实业股份有限公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称"盈利补偿协议")以及同 致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 229号、第 240号和第 241号 评估报告及其评估说明、北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2018]第 51 号、第 56 号 和第59号评估报告及其评估说明(以下统称"评估报告及其说明")进行了核对,在所有重大方面 没有发现不一致。

为了更好地理解沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有 物业以及贵公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业(以下统称"五处物业") 2017年12月31 日减值测试情况,后附的情况说明应当与盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会呈报五处物业2017年12月31日减值测试 情况之用,不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·上海

中国注册会计师 中國注册會計師 50200011493 中国注册会计师 中國註冊會計師 10000125563

2018年4月9日

$\mathbf{1}$

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2017年12月31日减值测试情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定,深圳香江 控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向香江集团有限公司(以下简称"香江集团")、南方香江集 团有限公司(以下简称"南方香江")和深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称"深圳金海马")定向 发行股票及支付现金购买如下资产时: (a) 香江集团持有的广州物业, (b)南方香江持有的沈阳香江 好天地商贸有限公司(以下简称"沈阳好天地") 100%股权, 和(c)深圳金海马持有的深圳市家福特置 业有限公司(以下简称"深圳家福特")100%股权以及郑州物业和长春物业,聘请同致信德(北京) 资产评估有限公司(以下简称"同致信德")对资产重组标的资产进行了评估,并根据同致信德出具 的同致信德评报字[2015]第229号、同致信德评报字[2015]第240号及同致信德评报字[2015]第241 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")中载明的标的资产所对应物业(以下简称 "五处物业")的市场比较法评估结果,与香江集团、南方香江和深圳金海马签署了《盈利补偿协议 之补充协议》。根据本公司与香江集团、南方香江和深圳金海马签署的《盈利补偿协议之补充协 议》,本公司应对五处物业执行减值测试,五处物业的减值额为评估报告及其说明中载明的市场 比较法评估结果减去五处物业 2017年12月31日的公允价值。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定,现对五处物业在评估报告及其说明中载 明的市场比较法评估结果与五处物业 2017年12月31日的公允价值差异情况说明如下。

$\rightarrow$ 重大资产重组的基本情况

2015年11月3日,本公司召开第七届董事会第23次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海 马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》, 拟以定向发行股票及支付现金方式向香江集团 购买其持有的广州物业,向南方香江购买其持有的沈阳好天地100%股权,向深圳金海马购买其持 有的深圳家福特100%股权以及郑州物业和长春物业。

2015年12月4日,本公司召开第七届董事会第25次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年12月21日,本公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2016年3月2日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本次 交易。

2016年 3月 21日, 本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签署了《盈利补偿协议之补充协 议》。

2016年4月5日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方 香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】663号), 对本次交易进行核准。

2016年4月26日,本次交易中标的资产深圳家福特完成了股东变更登记手续,深圳市市场监督管 理局出具了变更通知书(编号:【2016】84255571号),并签发了新的营业执照(注册号: 91440300788324915P)。本次变更后,本公司持有深圳家福特 100%的股权。

$\overline{2}$

重大资产重组的基本情况(续) $\rightarrow$

2016年5月3日,标的资产沈阳好天地完成了股东变更登记手续,沈阳市工商行政管理局出具了 变更通知书(编号: (沈 01) 登记内变字【2016】第 1600187092 号), 并签发了新的营业执照 (注册号: 912101007555296746)。本次变更后,本公司持有沈阳好天地100%的股权。

2016年6月22日,长春物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

2016年7月26日, 郑州物业完成过户手续, 相关产权已经登记至本公司名下。

2016年9月21日,广州物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

$\equiv$ . 减值测试情况

本公司聘请北京中林资产评估有限公司(以下简称"北京中林")对五处物业 2017 年 12 月 31 日的公 允价值讲行评估。

北京中林于 2018年2月23日出具了中林评字[2018]第59号评估报告,于2018年3月10日出具了 中林评字[2018]第 51 号和第 56 号评估报告, 评估报告所载五处物业 2017 年 12 月 31 日的公允价 值为人民币 491,465.90 万元, 高于同致信德在其评估报告及其说明中载明的市场比较法评估结果, 不存在减值情况。现将五处物业的价值比较如下:

单位:		人民币万元

序号	物业项目	2017年12月31日经北京 中林评估的公允价值	同致信德出具评估 报告及其说明之市	差异
			场比较法评估结果
	沈阳好天地持有物业	209,281.99	179,722.67	29,559.32
$2^{\circ}$	深圳家福特持有物业	125,086.16	70,900.00	54,186.16
3	郑州物业	72,025.37	35,250.08	36,775.29
4	长春物业	45,361.14	31,715.51	13,645.63
	广州物业	39,711.24	25,244.09	14,467.15
	合计	491,465.90	342,832.35	148,633.55

春江控股股份有限2 深圳 2018年4月91

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