Heungkong Group - Audit Report / Information 2017

广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年一月

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26 号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由香江控股董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对香江控股的任何投资建议和意见，亦不构成对香江控股股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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（六）本独立财务顾问特别提醒香江控股股东和其他投资者认真阅读香江控股董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除香江控股及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为香江控股本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对香江控股及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与香江控股及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大现金购买暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

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（四）本独立财务顾问在与香江控股接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义）：

一、本次交易方案概要

公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为250,164.00 万元。具体情况如下：

		上市公司收购比例（%）	支付对价（万元）	现金支付金额（万元）
序号	交易标的

1	森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
2	森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
3	森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
	合计		250,164.00	250,164.00

通过本次重组，公司将进一步夯实房地产业务相关的土地资源基础，有利于进一步完善和加强上市公司在房地产领域的竞争力，提高上市公司的资产质量，提升上市公司盈利能力，进一步规范上市公司治理。

二、本次交易标的的评估值及交易价格

本次重大现金购买标的为天津三公司各 65%股权，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的公司 100%股权进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司100%股权	净资产值	评估值	增值额
森岛宝地	-2,582.45	130,020.69	132,603.14
森岛鸿盈	2,504.23	116,282.95	113,778.71
森岛置业	-4,588.67	138,566.51	143,155.18
合计	-4,666.89	384,870.15	389,537.03

依据上述评估结果，天津三公司的评估值合计为 384,870.15 万元，则标的资

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产的评估值为 250,165.60 万元。经交易双方协商，标的资产整体作价为 250,164.00 万元。

三、业绩承诺及盈利补偿安排

（一）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割之日，为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。

本次业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期设置为2018 年至2021 年的主要原因如下：

根据《重组办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”同时，根据证监会问答《<重组办法>第34 条“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”有关实施完毕是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？》,实施完毕是指资产过户实施完毕。

本次交易标的采用资产基础法，评估增值较大的资产主要为存货，主要采用了假设开发法的评估方法。因此，南方香江与上市公司签署了相关《业绩补偿协议》，约定了2018 年至2021 年作为业绩补偿期。由于本次重组实施完毕即资产过户时间预计在2018 年内完成，因此将2018 年作为业绩补偿期考核的起点。

同时，考虑到交易标的目前存量项目较少，在建项目需要较长时间的建设和销售期，因此从保护上市公司利益，保护中小投资者利益角度出发，本次业绩承诺期设置了4 年，较通常的3 年业绩承诺期长，以更好匹配交易标的的销

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售周期，考核交易标的的盈利能力。

（二）业绩承诺

本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00 万元。

森岛鸿盈 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00 万元。

森岛置业 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00 万元。

（三）业绩承诺补偿措施

南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：

每一标的公司盈利承诺补偿金额=（该标的公司盈利补偿期承诺净利润数合计总额－该标的公司盈利补偿期实际净利润数合计总额）÷该标的公司盈利补偿期间承诺净利润数合计总额×南方香江就该标的公司在本次交易获得的对价

具体的业绩承诺补偿措施详见本报告书“第七节本次交易的相关合同/二、盈 ” 利补偿协议/（三）业绩承诺补偿方式。

（四）减值测试安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，在盈利补偿期届满后 4 个月内，由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺补偿金额，交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿，补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额。

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为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。

每一标的资产盈利补偿期期末减值额为每一标的资产在本次交易的交易金额减去盈利补偿期期末该标的资产的评估值，并扣除盈利补偿期内该标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天津三公司各 65%股权，交易价格为 250,164.00 万元。

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

截至 2016 年 12 月 31 日的上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元
上市公司		标的公司（合计金额）		比值
资产总额	1,598,046.91	成交金额	250,164.00	15.65%
营业收入	541,002.98	营业收入	24,613.67	4.55%
资产净额	488,794.29	成交金额	250,164.00	51.18%

由上表可见，本次交易总成交金额占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例达到 51.18%，且超过 5,000 万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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（二）本次交易不构成重组上市

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%，成为第一大股东。2003 年至今，公司实际控制人未发生变更。

香江控股的实际控制人自 2003 年 7 月变更至今已超过 60 个月，且本次交易不会导致实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向关联方南方香江支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书签署之日，南方香江为上市公司控股股东，故在审议本次交易相关议案时，关联股东及关联董事严格履行了回避义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考审阅报告，近一年一期上市公司主要财务指标如下所示：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	1,912,035.39	1,728,027.70	1,783,305.13	1,598,046.91
负债合计	1,403,732.08	964,893.50	1,508,690.94	1,068,656.69
归属于母公司所有者权益合计	463,996.89	717,194.36	235,632.47	488,794.29
项目	2017 年1-6 月		2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	217,265.70	207,989.23	565,616.65	541,002.98
营业利润	50,834.96	50,438.94	82,581.61	87,759.53
归属于母公司所有者的净利润	33,004.22	33,039.88	65,320.58	69,029.22

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位。上市公司将承接更多房地产开发项目，业务规模将进一步扩大，上市公司的持续经营能力将得以增强。本次重组将进一步夯实上市公司房地产业务。

七、本次交易的批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议并通过了本次重大现金购买草案相关的议案。

2 、交易对方的决策过程

2017 年 12 月 6 日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

3 、交易标的的决策过程

（1）森岛宝地

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2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（2）森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（3）森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重大资产收购尚需香江控股股东大会审议通过。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	关于保持上市公司独立性的承诺	为保障本次交易后上市公司的独立性，本公司/本人承诺如下：一、保证上市公司的资产独立、完整本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。本公司/本人保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本公司以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司及本公司/本人的关联企业。 2、保证本公司及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、其他本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	避免同业竞争的承诺	为避免本次交易后与上市公司及标的公司产生同业竞争，本公司/本人承诺如下：一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： 1、本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/ 本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/ 本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺函	为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
交易对方/上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	南方香江：一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		公司拥有权益的股份。上市公司董事、监事及高级管理人员：一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易标的	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于拟注入资产权属清晰的承诺	本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本次拟注入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作出如下承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛置业98%股权、森岛宝地98%股权、森岛鸿盈98% 股权。对于本公司所持上述股权，本公司确认，本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于不减持上市公司股份的承诺函	本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/ 本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		安排进行。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于房地产业务自查情况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员	为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺	实际控制人：为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。上市公司董事、监事及高级管理人员：为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟作出如下承诺/同意：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺约束并控制职务消费行为。三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
交易对方	关于标的公司土地违约金的承诺	本公司承诺：如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。
交易对方、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于诚信情况的说明	本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责及纪律处分的情况；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司控股股东及一致行动人对于本次重组的原则性意见如下：

1、本次重大现金购买暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大现金购买暨关联交易方案具备可操作性。

2、公司本次重大现金购买构成关联交易，相关方案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

4、本次交易有利于推进公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

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公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务。本次报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易中严格按照相关规定，履行了法定程序进行审议和表决。公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了本次交易草案等方案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

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上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股份定价、标的资产的权属情况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺履行情况和后续情况的合法合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司其他股东的利益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前上市公司2016年实现的基本每股收益为0.25元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审（2017） 7-594号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016年1月1日为基准日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.23元/股，2017年1-6月实现的基本每股收益为0.10元/股。

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入及未来收益，提升股东回报能力：

1 、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在京津冀地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

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本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

3 、提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

4 、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2017年12月14日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除

（一）前次收购天津三公司的障碍

经2013年4月3日召开的第六届董事会第三十次会议，2013年4月23日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，上市公司决定不再收购天津三公司，原因如下：

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1、彼时天津三公司产品滞销严重，经营情况难以改观；

2、彼时天津三公司若注入上市公司，将给上市公司带来大额负债偿付压力，同时还需要投入大量流动资金，上市公司无收购和经营天津三公司的资金实力。

（二）前次收购的障碍已经基本消除

1、天津三公司的经营情况已经发生改变

近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖。根据国策天津的数据统计，天津市宝坻区2016年新建住宅成交套数为12,504套，同比增长 128.76%，成交金额约为112.04亿元，同比增长158.30%。同时天津市宝坻区地处京津冀一体化的中部核心功能区，区域交通已较2013年大为改善，且预计将于 2020年建成的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将大大提升该区域与北京城市副中心、天津滨海新区、河北唐山的区域联通。

截至2017年6月30日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计为 636,780.17平方米，其中已经销售面积合计为538,095.81平方米，已建成房产的销售进度约为85%。天津三公司另有待建土地约为1,332亩，对应待建计容建筑面积约为166.34万平方米，具备相当的项目储备。

2、上市公司资金实力，偿债能力已大幅改观

2012年末上市公司资产负债率为85.10%，若彼时上市公司收购天津三公司，不仅不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。

本次交易前，根据上市公司2017年半年报，上市公司账面货币资金为43亿元，资产负债率约为55%；上市公司目前已经具备收购天津三公司的资金实力，本次交易不会大幅增加上市公司的财务风险。

3、上市公司储备用地有限，亟需进一步扩大土地储备

截至2017年6月30日公司持有土地储备建筑面积约为438万平方米，公司储备的房地产项目集中在南方区域，而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备。

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随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业的主要增长方式。通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产业务的跨区域扩张。

截至2017年6月30日，天津三公司另有待建土地约为1,332亩，对应待建计容建筑面积约为166.34万平方米，天津三公司可持续开发的项目地块规模较大。本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升上市公司的品牌影响力。

4、本次交易将彻底解决上市公司与大股东之间的同业竞争

除天津三公司从事房地产开发外，上市公司控股股东与实际控制人无其他从事房地产开发的对外投资。因此，从彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题，保障上市公司未来可持续发展的角度出发，本次上市公司收购天津三公司是必要的。

5、本次交易将进一步提升上市公司盈利水平

十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计

划

（一）补充披露购买该三家公司65%股权的原因

本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下：

1、本次交易通过收购天津三公司65%的股权，上市公司可形成对天津三公
司的控制，从而有利于上市公司整合天津三公司，充分挖掘天津三公司的盈利能力。

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2、截至2017 年9 月30 日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额约为46.25 亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金暂时性补充流动资金共计21.49 亿元，剩余可动用货币资金约为24.76 亿元。从上市公司可动用资金余额，降低本次交易完成后的财务风险出发，上市公司收购天津三公司65%股权，可在不大幅增加上市公司负债水平的基础上，完成对天津三公司的控股。

3、由于本次交易为向控股股东南方香江购买资产，形成了同一控制下企业合并。根据会计准则，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

据此，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司所有者权益从2017 年6 月30 日的76.31 亿下降至50.83 亿元，下降金额为25.48 亿元，按照先资本公积，后留存收益的顺序冲减上市公司相关科目。截至2017 年6 月30 日，上市公司资本公积约为23.89 亿元，留存收益约为13.85 亿元。若本次交易为收购天津三公司98%股权，则上市公司的资本公积及留存收益将不足冲减，将使得上市公司丧失分红能力，不利于保护上市公司及中小股东利益。

因此，从取得天津三公司控制权及不大幅增加上市公司财务风险，保护上市公司及中小股东的角度出发，经过与南方香江的协商，本次上市公司收购天津三公司的比例设置为65%。

（二）收购控股股东剩余33%股权的计划

上市公司目前暂无收购控股股东持有的天津三公司33%股权的相关计划。如未来上市公司有意收购控股股东南方香江持有的天津三公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

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重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大会批准及取得批准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构联信评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据联信评估出具的资产评估报告，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益评估价值合计为 384,870.15 万元，较其经审计的账面净资产价值合

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计-4,666.89 万元，整体评估增值 389,537.04 万元。参照该评估结果，经协商，本次交易涉及的天津三公司各 65%股权作价合计 250,164.00 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

（四）本次交易标的开发进度风险

本次收购的交易标的主要从事房地产开发业务，部分项目仍处于开发阶段。未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成较大影响。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易的 ” 相关合同/二、《盈利补偿协议》。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（六）标的公司开发项目未取得环评验收的风险

截至本报告书出具日，标的公司的各开发项目虽已具备环保验收条件，但因项目开发所在地京津新城区域内未建第二污水处理厂，故标的公司未能就上述项目申请环保验收。目前，京津新城管委会已投资 131.06 万元，在京津新城区域内建设了两座小型污水处理站，同时，京津新城管委会和宝坻区环保局正在协商如何落实上述污水处理设施问题。在京津新城区域内第二污水处理厂建成后或环境主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，标的公司即可向有关部门递交各项目环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。

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标的公司各项目未取得环评验收的事项存在客观原因，上述客观事实已经天津市宝坻区京津新城建设管理委员会书面确认，提请投资者关注标的公司各项目未取得环评验收的风险。

（七）标的公司项目延期竣工的违约风险

根据标的公司提供的土地出让合同及其补充合同，标的公司在持有的地块上建设的项目竣工时间均晚于土地出让合同及其补充合同约定的时间。截至本报告书出具之日，标的公司已为所持有地块的延期竣工事项支付 1,803.51 万元的合同违约金，重新签订了《天津市国有土地使用权出让合同》及其补充合同，并对地块开发项目的竣工时间进行了重新约定。具体情况可参见本报告书“第四节交易 ” 标的情况/八、其他重要事项/（二）项目延期竣工的违约金缴纳事项。

截至本报告书出具日，天津三公司对于土地开发过程中存在的项目延期竣工的合同违约风险已经解除，提请投资者关注天津三公司开发项目的竣工时间仍有可能晚于新签订土地出让合同之补充合同约定时间的风险。

同时，交易对方南方香江承诺:“如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用。” 尽管交易对方南方香江对标的公司未来可能要发生的违约金支出设置了补偿性安排，但根据会计准则，南方香江对标的公司违约金的代付可能将计入标的公司的资本公积，相关违约金支出可能仍会影响标的公司的经营业绩，提醒投资者关注。

二、本次交易完成后上市公司面临的风险

（一）宏观经济风险

房地产行业受国民经济发展的影响较大，与国民经济发展之间存在较大的相关性。从一个较长的期间来看，房地产市场的景气度与宏观经济存在一定的正相关。因此，能否准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。

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（二）政策风险

近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，国家出台一系列政策措施，从土地供给，融资渠道，购房资格，交易税费、差别化信贷政策等引导房地产行业平稳健康发展。在 2017 年 10 月召开的中国共产党第十九次全国代表大会中也明确提出，要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。

同时，国家出台的财政、货币、外汇等政策措施，也直接或间接地对房地产市场产生影响，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。当国家针对标的公司房地产项目所在地进一步实施严厉的限制性政策，则会对业绩承诺期满时标的公司的减值测试带来一定压力。

（三）房地产行业波动的风险

房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生影响。

（四）房地产销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

同时，政府对房地产政策的调整，如差别化信贷、交易税费、购房资格、房地产交易流动性政策、共有产权及租赁用房等，都会影响消费者购房的心理和实际需求，可能对公司销售带来影响。

（五）房地产土地储备风险

公司主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，土地是最重要的生产资源。公司的持续发展以不断地获得新的土地资源为基础。随着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策和市场竞争的风险，

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加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持续开发，造成公司经营业绩波动。

截至 2017 年 6 月末，公司目前的土地储备相对较为集中，一旦房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（六）房地产项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征，且受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如果任何环节出现问题，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。

（七）工程质量及安全事故风险

房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。如果发生严重的安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。

（八）管理风险

公司近年来经营情况良好，公司规模、经营业绩等方面得到稳步提升。未来，公司预期仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。倘若公司未能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能同步跟进，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。

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（九）公司股价波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受香江控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（十）摊薄即期回报的风险

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》的相关数据计算，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润指标和每股收益指标变动如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度

项目	交易前	备考	交易前	备考

净利润	38,383.79	38,328.94	64,799.15	59,093.54
归属于母公司所有者净利润	33,039.88	33,004.22	69,029.22	65,320.58
基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.25	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.25	0.23

本次交易完成后，由于天津三公司在报告期内亏损，在编制备考审阅报告时，上市公司模拟的最近一年一期净利润指标和每股收益指标出现下降。提请投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（十一）上市公司净资产减少的风险

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号上市公司《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考所有者权益变动如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月		2016 年度
项目
	交易前	备考	交易前	备考

所有者权益合计	763,134.20	508,303.31	529,390.21	274,614.19

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由于本次交易为同一控制下企业合并，交易完成后，交易对价与天津三公司账面净资产差额将冲减上市公司净资产，导致上市公司模拟的最近一年一期所有者权益总额出现下降。提请投资者关注本次重大资产重组可能导致上市公司净资产减少的风险。

（十二）诉讼与仲裁风险

本次交易完成后，上市公司将成为全国化布局的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及房地产开发业务的各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。

（十三）财务风险

1 、短期偿债能力下降风险

本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的短期偿债风险将有所增大。

2 、存货计提跌价准备的风险

标的公司存货主要系房地产项目的开发成本和开发产品。标的公司的待售项目主要集中在天津市宝坻区。在全国房地产调控的背景下，近期各地又分别推出限购政策，可能使当地购房需求受到抑制，房价逐步下降，从而导致标的公司存货发生减值，从而影响标的公司的盈利能力。

3 、长期偿债风险

房地产业是资金密集型行业，项目开发建设的资金来源除企业自有资金外，仍需依靠外部资金的配合。房地产企业的资产负债率通常高于一般企业，故该行业属于高杠杆行业。本次重组完成后，随着业务规模扩张，公司的负债规模将会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。

4 、持续融资风险

房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需

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持续的资金支持。虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。

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声明 .................................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 3 重大事项提示 ...................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5 二、本次交易标的的评估值及交易价格 .......................................................................................... 5 三、业绩承诺及盈利补偿安排 .......................................................................................................... 6 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 ...................................................................... 8 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9 六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9 七、本次交易的批准情况 ................................................................................................................ 10 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 11 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 18 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................... 19 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 19 十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除 ........................................................................ 21 十三、收购天津三公司 65% 股权的原因及收购剩余股权的计划 ................................................. 23 重大风险提示 ..................................................................................................... 25 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 25 二、本次交易完成后上市公司面临的风险 .................................................................................... 27 目录 .................................................................................................................... 33 释义 .................................................................................................................... 36 第一节本次交易概述 ....................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 39 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 41 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 44 四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 .................................................................... 45 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 46 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46 第二节上市公司基本情况 ............................................................................... 48 一、公司概况 .................................................................................................................................... 48 二、历史沿革情况 ............................................................................................................................ 48 三、公司最新股本结构 .................................................................................................................... 56 四、最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况 .............................................................. 57 五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 57 六、公司主要财务指标 .................................................................................................................... 57 七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 58 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 59

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第三节交易对方基本情况 ............................................................................... 60 一、基本情况 .................................................................................................................................... 60 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................................ 60 三、产权控制关系结构图及主要股东情况 .................................................................................... 64 四、最近三年主营业务发展状况 .................................................................................................... 65 五、最近两年主要财务指标 ............................................................................................................ 65 六、主要对外投资情况 .................................................................................................................... 65 七、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 66 八、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ........................................................ 66 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ............................. 66 第四节交易标的情况 ....................................................................................... 67 一、森岛宝地 .................................................................................................................................... 67 二、森岛鸿盈 .................................................................................................................................... 77 三、森岛置业 .................................................................................................................................... 86 四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ......... 97 五、标的资产的债权债务转移情况说明 ........................................................................................ 98 六、关于本次交易标的是否为控股权的说明 ................................................................................ 98 七、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................................ 98 八、其他重要事项 .......................................................................................................................... 108 第五节交易标的的业务与技术 ...................................................................... 117 一、主营业务概述 .......................................................................................................................... 117 二、主要经营模式 .......................................................................................................................... 117 三、交易标的业务经营具体情况 .................................................................................................. 119 四、报告期内项目开发情况 .......................................................................................................... 122 五、报告期内主要客户与供应商情况 .......................................................................................... 129 六、安全生产、环境保护及其他行政处罚情况 .......................................................................... 136 七、主要产品生产技术所处阶段情况 .......................................................................................... 137 八、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 .......................................................................... 137 九、质量控制体系 .......................................................................................................................... 137 第六节本次交易评估情况 ............................................................................. 139 一、本次交易评估的基本情况 ...................................................................................................... 139 二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ................................... 217 第七节本次交易的相关合同 ......................................................................... 232 一、《股权购买协议》 .................................................................................................................... 232 二、《盈利补偿协议》 .................................................................................................................... 236 第八节独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 240 一、主要假设 .................................................................................................................................. 240 二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 240 三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ...................................................................... 246 四、本次交易评估合理性的分析 .................................................................................................. 247 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续

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发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明 .............................................................. 248 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分 ... 253 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 .......................................................... 256 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明 ...................................................................................... 257 九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见 .............................................................................. 257 第九节其他重要事项 ..................................................................................... 259 一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 ........................... 259 二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................................................... 260 三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 ............................... 263 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 263 五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明 ........... 265 六、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ...................................................................... 270 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 271 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 271 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....................... 274 第十节独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 275 第十一节独立财务顾问的内核程序和内核意见 ............................................ 276 一、独立财务顾问内部审核工作规则 .......................................................................................... 276 二、广发证券内核意见 .................................................................................................................. 277

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释义

本报告书、本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告	指	《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》
香江控股、上市公司、受让方、公司	指	深圳香江控股股份有限公司
临沂机械	指	上市公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
南方香江、交易对方、拟购买资产交易对方、转让方	指	南方香江集团有限公司，上市公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
东进国际	指	东进国际有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江控股股东，实际控制人控制的企业
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金海马控股股东
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司
香江金融	指	深圳市前海香江金融控股集团有限公司，深圳金海马股东
中国香江	指	中国香江集团有限公司，利威国际股东
森岛宝地	指	天津森岛宝地置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛鸿盈	指	天津森岛鸿盈置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
森岛置业	指	天津市森岛置业投资有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资产之一
拟购买资产、注入资产、标的资产、交易标的	指	森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛置业65% 股权的统称
天津三公司、标的公司	指	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的统称
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方支付现金购买森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各65%股权
温德拉	指	北京温德拉投资管理有限公司/温德拉投资管理集团有限公司/温德拉企业管理集团有限公司
知识森林岛	指	天津知识森林岛投资发展有限公司
洋浦首汽	指	洋浦首汽投资有限公司
洋浦盛鑫	指	洋浦盛鑫投资咨询服务有限公司
洋浦胜华	指	洋浦胜华技术咨询服务有限公司
翡翠绿洲	指	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司
京津新城管委会	指	天津市宝坻区京津新城建设管理委员会
国土资源部【2008】178号文件	指	国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见（国土资发【2008】178 号）
补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体	指	南方香江

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股权交割日	指	《股权购买协议》生效后，天津三公司各65%股权变更登记至香江控股名下的工商变更登记手续办理完毕之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
法律顾问/君合所	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的年报审计机构
评估机构/联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》	指	《天津森岛宝地置业投资有限公司2015年度、2016年度、2017年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-590 号）；《天津森岛鸿盈置业投资有限公司2015 年度、2016 年度、2017年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-591 号）；《天津市森岛置业投资有限公司2015年度、2016年度、 2017 年1-6 月审计报告》（天健审（2017）7-592 号）
《备考审阅报告》		《深圳香江控股股份有限公司审阅报告》（天健审（2017） 7-594 号）
《评估报告》	指	《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0471号）；《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0470号）；《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017]第A0469 号）
《股权购买协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》
《盈利补偿协议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
第12号意见	指	《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
监察部	指	中华人民共和国监察部

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财政部	指	中华人民共和国财政部
审计署	指	中华人民共和国审计署
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国发展和改革委员会
央行	指	中国人民银行
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
审计基准日、评估基准日	指	2017 年6 月30 日
报告期	指	2015 年、2016 年、2017 年1-6 月
公司章程	指	深圳香江控股股份有限公司章程
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、房地产行业发展中长期向好

作为我国国民经济的重要组成部分，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关，城市化进程及新型城镇化建设将新增大量的城镇人口，催生相应的住房需求。在较长的一个周期内，新型城镇化的持续推进，居民可支配收入的持续增长，宏观国民经济的平稳增长等因素仍将持续，支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生逆转。预计房地产行业仍将保持长期平稳健康发展。

2 、房地产宏观调控政策转为差异化调整

随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014 年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。

3 、上市公司战略发展需要

经过 2015 年、2016 年两次资产重组及配套融资，公司积极推进战略转型，不断提升在商贸物流产业的布局，增强公司在商贸运营业务的综合实力，公司业已建立起商贸物流运营与项目开发业务并行的两大业务板块。作为上市公司的重要业务板块，房地产开发业务仍将是上市公司在未来一段时期内的重要收入、利润来源。

2016 年公司实现房地产签约销售面积约为 30.08 万平方米，签约销售金额约为 34.94 亿元。截至 2017 年 6 月 30 日公司持有土地储备建筑面积约为 438 万平方米，公司储备的房地产项目集中南方区域而缺乏北方地区尤其为京津冀区域的项目储备，上市公司亟需继续增加土地储备，以支持未来可持续发展。

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4 、标的公司区位优势凸显，未来增长潜力较大

本次上市公司拟购买的标的资产为森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业，主要从事位于天津市宝坻区京津新城的房地产项目的开发及销售。

项目所处的天津市宝坻区京津新城的定位为“京津同城发展桥头堡”及“京津冀一体化先行区”，打造休闲疗养、科技研发、总部经济等功能项目的生态旅游带，金融外包及文化教育产业的北部功能区，集疗养、度假、旅游、健身于一体的中部温泉旅游区，包括水上游乐及配套服务等功能项目的南部配套服务区。同时，项目所处的京津新城毗邻京哈、津蓟、京津、承唐四条高速和 12 条国道，距首都和天津滨海两大国际机场约在 1 小时内车程。在建的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将在宝坻区设宝坻南站，建成后将直通北京城市副中心、河北唐山、天津滨海新区等。

（二）本次交易的目的

1 、有利于上市公司地产业务的区域扩张及增加土地储备

通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域，有利于上市公司地产业务的跨区域扩张。

截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司待建土地约为 1,332 亩，对应待建计容建筑面积约为 166.34 万平方米，天津三公司可持续开发的项目地块规模较大。本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升上市公司的品牌影响力。

2 、有利于彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题

上市公司大股东南方香江曾在 2008 年承诺，将以评估值为作价依据，将南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 98%股权注入香江控股。但由于彼时天津三公司存在销售困难，产品积压严重等问题，且 2012 年末上市公司资产负债率为 85.10%，若彼时上市公司收购天津三公司，不仅不能提高上市公司的盈利水平，而且会降低上市公司的资产使用效率和盈利能力，增加上市公司的负债水平和财务风险，不符合上市公司股东的利益。因此经 2013 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第三十次会议，2013 年 4 月 23 日召开的 2013 年第二次临时

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股东大会审议通过，上市公司决定不再收购天津三公司。

目前，上市公司收购天津三公司的障碍已基本消除。近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖。根据国策天津的数据统计，天津市宝坻区 2016 年新建住宅成交套数为 12,504 套，同比增长 128.76%，成交金额约为 112.04 亿元，同比增长 158.30%。同时天津市宝坻区地处京津冀一体化的中部核心功能区，区域交通已较 2013 年大为改善，且预计将于 2020 年建成的京（北京）唐（唐山）、京（北京）滨（天津滨海新区）城际铁路将大大提升该区域与北京城市副中心、天津滨海新区、河北唐山的区域联通。截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司目前已建成的房地产项目可售面积合计为 636,780.17 平方米，其中已经销售面积合计为 538,095.81 平方米，已建成房产的销售进度约为 85%。天津三公司另有待建土地约为 1,332 亩，对应待建计容建筑面积约为 166.34 万平方米，具备相当的项目储备。

因此，从彻底解决上市公司与南方香江之间存在的同业竞争问题，保障上市公司未来可持续发展的角度出发，本次上市公司收购天津三公司是必要的。

3 、有利于提高上市公司的综合竞争力

本次交易的业绩补偿义务人为南方香江，业绩补偿期为 2018 年、2019 年、 2020 年、2021 年，南方香江承诺：森岛宝地业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00 万元；森岛鸿盈业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00 万元。森岛置业业绩承诺期拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00 万元（以上业绩承诺所述“净利润”，均指扣除非经常性损益后的净利润）。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

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公司拟以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各 65%股权，支付交易对价合计为 250,164.00 万元。具体情况如下：

		上市公司收购比例（%）	支付对价（万元）	现金支付金额（万元）
序号	交易标的

1	森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
2	森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
3	森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
	合计		250,164.00	250,164.00

（二）本次交易标的的评估值及交易价格

本次交易的标的资产为天津三公司各 65%股权，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。

经评估，本次拟购买资产的估值情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	净资产值	标的公司评估值	增值额
森岛宝地	-2,582.45	130,020.69	132,603.14
森岛鸿盈	2,504.23	116,282.95	113,778.71
森岛置业	-4,588.67	138,566.51	143,155.18
合计	-4,666.89	384,870.15	389,537.03

依据上述评估结果，天津三公司的评估值合计为 384,870.15 万元，则标的资产的评估值为 250,165.60 万元。经交易双方协商，标的资产整体作价为 250,164.00 万元。

（三）业绩承诺及盈利补偿安排

1 、业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准，标的资产完成交割之日，为本次重组实施完毕日。补偿的措施，以本次重组实施完毕为前提。

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2 、业绩承诺

本次交易中业绩承诺所述净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润，本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 35,300.00万元。

森岛鸿盈2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 44,100.00万元。

森岛置业2018年、2019年、2020年、2021年拟实现的累计净利润为人民币 37,600.00万元。

3 、业绩承诺补偿措施

本次交易的盈利补偿方式为现金。

如果标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润（指扣除非经常损益后的净利润，下同）数总额未达到承诺的净利润数总额，则南方香江承担补偿责任。南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的盈利承诺补偿金额：

4 、减值测试安排

本次交易的交易双方确认在盈利补偿期届满后 4 个月内，香江控股聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的资产盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对香江控股给予补偿（以下简称“减值测试补偿金额”），补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额

为免疑惑，“该标的资产已补偿金额”系指南方香江依据《盈利补偿协议》第 3.4 条已经作出的补偿金额。

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无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议并通过了本次重大现金购买草案相关的议案。

2 、交易对方的决策过程

2017 年 12 月 6 日，交易对方南方香江作出股东会决议，同意本次交易相关事项。

3 、交易标的的决策过程

（1）森岛宝地

2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（2）森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（3）森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

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本次重大资产收购尚需香江控股股东大会审议通过。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买天津三公司各 65%股权，交易价格为 250,164.00 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日的上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

				单位：万元
上市公司		标的公司（合计金额）		比值
资产总额	1,598,047.00	成交金额	250,164.00	15.65%
营业收入	541,003.00	营业收入	24,613.67	4.55%
资产净额	488,794.00	成交金额	250,164.00	51.18%

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

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月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%，成为第一大股东。2003 年至今，公司实际控制人未发生变更。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，南方香江为上市公司控股股东，故在审议本次交易相关议案时，关联股东及关联董事严格履行了回避义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成后，根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考财务报表审阅报告，近一年一期上市公司主要财务指标如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	1,912,035.39	1,728,027.70	1,783,305.13	1,598,046.91
负债合计	1,403,732.08	964,893.50	1,508,690.94	1,068,656.69
归属于母公司所有者权益合计	463,996.89	717,194.36	235,632.47	488,794.29
项目	2017 年1-6 月		2016 年度
	交易后	交易前	交易后	交易前

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营业收入	217,265.70	207,989.23	565,616.65	541,002.98
营业利润	50,834.96	50,438.94	82,581.61	87,759.53
归属于母公司所有者的净利润	33,004.22	33,039.88	65,320.58	69,029.22

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，公司将布局京津冀地区房地产业务板块，延伸业务地域范围，增强公司综合竞争力，提升公司的行业地位。上市公司将承接更多房地产开发项目，业务规模将进一步扩大，上市公司的持续经营能力将得以增强。本次重组将进一步夯实上市公司房地产业务。具体分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析”。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	深圳香江控股股份有限公司
公司英文名称	Shenzhen HeungkongHoldingCo.Ltd.
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	香江控股
股票代码	600162
注册地址	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本	3,400,671,424
统一社会信用代码	91440300267146826U
法定代表人	翟美卿
邮政编码	518001
联系电话	86-20-34821006
公司传真	86-20-34821008
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。

二、历史沿革情况

（一）公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“临沂机械”）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第 28 号文批准，由山东临沂工程机械厂（以下简称“临沂机械厂”）独家发起，以定向募集设立方式设立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000 万元。

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
法人股	26,000,000	37.14%
内部职工股	14,000,000	20.00%
总股本	70,000,000	100.00%

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（二） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26 号文批准，临沂机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字[1996]212 号文确认和批准，临沂机械厂以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市审计师事务所验证并出具（96）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（三） 1998 年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字[1998]114 号文和证监发字[1998]115 号文批准，向社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元/股，扣除发行费用 805 万元，实际募集资金净额 13,195 万元。1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

公司上市时的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
三、总股本	136,500,000	100.00%

（四） 1999 年实施利润分配送股

1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。本次送股后，公司股本结构情况如下：

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股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
三、总股本	150,150,000	100.00%

（五） 2000 年配股

2000 年 7 月 31 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本 13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10∶3，配股价格为 7 元/股。该次配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司的股本结构情况如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（六） 2001 年内部职工股上市

2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，总股本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（七） 2003 年股权转让

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南

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方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称“南方香江实业”）签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给南方香江实业。2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97%，成为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（八） 2004 年要约收购

2004 年 9 月 23 日，经中国证监会证监公司字[2004]61 号文批准，南方香江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2004〕893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股份	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
三、总股本	175,890,000	100.00%

（九） 2005 年实施利润分配送股

2005 年 3 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万股，

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占公司总股本的 38.87%，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股份	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
三、总股本	351,780,000	100.00%

（十） 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68%股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90%的股权、洛阳百年置业有限公司 90%的股权、进贤香江商业中心有限公司 90%的股权、随州香江商贸有限公司 90%的股权以及长春东北亚置业有限公司 60%的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本总数变为 38,618.64 万股, 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41%，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
三、总股本	386,186,400	100.00%

（十一） 2008 年发行股份购买资产

公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可[2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80

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号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买南方香江持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津华运 20% 股权和增城香江 90%股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
三、总股本	529,525,944	100.00%

（十二） 2008 年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008 年 9 月 27 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数公司总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
三、总股本	767,812,619	100.00%

（十三） 2015 年家居商贸业务重组之资产过户新增股份上市

2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2015 年 9 月 18 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准公司发行股份购买资产并募集

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配套资金。

2015 年 10 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2015〕7-124 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 8 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的价值为 245,000.00 万元的深圳市大本营投资管理有限公司 100%股权和深圳市香江商业管理有限公司 100%股权。变更后公司的注册资本（股本）为人民币 1,167,440,872.00 元。

（十四） 2015 年股权激励

2015 年 10 月 30 日，香江控股召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》及相关议案。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 22,040,000 股，已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,167,440,872 股增加至 1,189,480,872 股。

（十五） 2015 年重组之配套募集资金新增股份上市

2015 年 12 月 16 日，公司完成了人民币普通股(A 股）406,976,700.00 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 6.02 元，募集资金总额为 2,449,999,734.00 元，扣除发行费用 52,250,000.00 元后，募集资金净额为 2,397,749,734.00 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验（2015） 7-159 号”《验资报告》。公司总股本由 1,189,480,872 股增加至 1,596,457,572 股。

（十六） 2015 年利润分配及资本公积金转增股本

经公司 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司同意以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人民币 0.90 元(含税)，共计分配利润 143,681,181.48 元；同时，以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至 2,394,686,359 股。

（十七） 2016 年重组之资产过户新增股份上市

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经公司于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第六次临时股东大会审议通过，公司拟发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。

2016 年 4 月 11 日公司收到中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。

2016 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2016〕7-109 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 9 月 23 日止，公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司 100%的股权、南方香江集团有限公司投入的沈阳香江好天地商贸有限公司 100%的股权以及香江集团有限公司投入的广州物业。本次发行完成后公司的注册资本为 2,809,259,224.00 元。

（十八） 2016 年重组之配套募集资金新增股份上市

2017 年 2 月 7 日，公司完成了人民币普通股(A 股）590,452,200 股的发行，每股面值 1 元，每股发行价格为 3.98 元，募集资金总额为 2,349,999,756.00 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元后，募集资金净额为 2,292,199,760.39 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2017〕 7-12”《验资报告》。公司总股本由 2,812,919,224.00 股增加至 3,403,371,424.00 股。

（十九） 2015 年股权激励股份回购注销

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划方案》相关条款的规定及公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，2016 年 12 月 22 日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司三名激励对象因离职不符合激励条件。

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根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将以上三名离职人员已获授但尚未解锁的股份合计 270 万股全部进行回购注销。2017 年 3 月 30 日，上述股份已过户至公司回购专用证券账户内，该账户内的 270 万股限制性股票将进行注销手续。注销完成后，公司注册资本由 340,337.1424 万元变更为 340,067.1424 万元。

三、公司最新股本结构

根据上市公司 2017 年半年度报告，截至 2017 年 6 月 30 日公司股本结构如下：

股份类别	股份总额（股）	占总股本比例（%）
一、无限售流通股份	1,774,327,980	52.18
二、有限售流通股份	1,626,343,444	47.82
三、总股本	3,400,671,424	100.00

截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1
	南方香江集团有限公司	869,725,771	25.58

2
	深圳市金海马实业股份有限公司	713,261,476	20.97

	金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34 号事务管理类单一资金信托
3
		118,090,433	3.47


	金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托－爱建信托欣欣2 号定向增发事务管理类单一资金信托
4		118,090,400	3.47

	前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－中融－融珲62号单一资金信托
5
		88,567,800	2.60


	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6
		70,351,700	2.07


7
	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	63,067,800	1.85

	创金合信基金－招商银行－厦门信托－厦门信托－鹭岛创富泓谟1701 号资管计划投资单一资金信托
8		61,771,600	1.82

	上海泓谟资产管理有限公司－泓谟8 号定增私募投资基金
9
		61,718,500	1.81


	安信基金－工商银行－安信基金共赢6 号资产管理计划
10
		61,231,791	1.80

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四、最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况

最近 60 个月，公司控股权未发生变动。2015 年及 2016 年，公司分别完成两次重大资产重组，具体详见本节“二、历史沿革情况”部分。

五、公司主营业务情况

公司的主营业务包括项目开发业务和商贸物流运营业务。

公司项目开发的主要产品为各类商品住宅，公司涉足地产领域以来，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江•翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端项目。同时，公司逐步实现了从住宅延伸到城市综合体开发— —先后打造珠海横琴•金融传媒中心和南沙香江国际金融中心自贸区综合体项目。

公司的商贸物流运营业务主要经营商贸物流市场的开发及运营管理，主要产品为专业市场。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。

最近三年，公司的主营业务收入分行业情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
商品房、商铺及卖场销售	203,255.63	255,558.00	264,358.82
商贸运营	107,785.42	105,478.77	91,980.72
土地一级开发、工程和装饰	-	-	-
物业管理及其他	35,829.81	27,662.28	50,021.92
商贸物流基地商业物业销售	194,132.12	34,638.00	138,558.34
合计	541,002.98	423,337.06	544,919.80

六、公司主要财务指标

上市公司最近三年合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	1,598,046.91	1,723,251.08	1,377,384.09
负债合计	1,068,656.69	1,236,856.75	1,143,751.37
股东权益合计	529,390.21	486,394.32	233,632.72

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归属于母公司所有者权益	488,794.29	441,568.33	180,858.43
资产负债率	66.87	71.77	83.04
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	541,002.98	421,165.39	440,740.85
利润总额	92,915.01	56,062.87	42,158.72
净利润	64,799.15	32,816.23	24,760.97
归属于母公司所有者的净利润
	69,029.22	38,971.75	25,618.33

经营活动产生的现金流量净额
	194,020.60	-15,340.24	-36,945.85

毛利率	40.95%	42.76%	35.86%
归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率
	13.30	12.05	14.97

归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）
	0.25	0.33	0.33

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司产权控制关系

==> picture [285 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江
20.97%
25.58%
香江控股
----- End of picture text -----

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截至 2017 年 6 月 30 日，南方香江持有公司 869,725,771 股，占公司股权比例为 25.58%，深圳金海马持有公司 713,261,476 股，占公司股权比例为 20.97%。公司实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）控股股东情况

公司控股股东为南方香江，基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情 ” 况。

（三）实际控制人情况

公司的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资料情况如下：

刘志强先生，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，1990 年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长、香江集团董事局主席。主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士，中国香港籍，拥有香港特别行政区永久居留权，1990 至今任香江集团总裁，2003 年至今任香江控股董事长。主要担任的的社会职务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长。

八、最近三年合法合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为南方香江，具体如下：

一、基本情况

公司名称	南方香江集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2056 号国都花园国华苑13 楼 D房
注册资本	60,000.00万元
统一社会信用代码	91440300279482624J
经营范围	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）
法定代表人	翟美卿
成立时间	1994年1月19日

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一） 1994 年 1 月设立

1994 年 1 月 10 日，肖义、刘玉敏、杨秀美签署了南方香江的章程。根据该章程，南方香江的注册资本为 200 万元，肖义以货币出资 20 万元，刘玉敏以货币出资 40 万元，杨秀美以货币出资 140 万元。1994 年 2 月 21 日，深圳华通审计师事务所出具《验资报告》（深华所验字[1994]34 号），验证：截至 1994 年 2 月 21 日，南方香江已收到股东缴纳的注册资本合计 200 万元，均以货币出资。根据南方香江设立的章程，南方香江设立时的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
肖义	20.00	10
刘玉敏	40.00	20
杨秀美	140.00	70
合计	200.00	100

（二） 1996 年 5 月股权转让

1996 年 5 月 18 日，南方香江的股东通过决议，同意股东刘玉敏将其持有的南方香江 20%的出资以 40 万元的价格转让给广州香江，同意股东杨秀美将其持

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有的南方香江 70%的出资以 140 万元的价格转让给广州香江，同意股东肖义将其持有的 10%的出资以 20 万元的价格转让给广州金九千。本次股权转让完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	180.00	90.00
广州金九千	20.00	10.00
合计	200.00	100.00

（三） 1998 年 9 月第一次增资

1998 年 7 月 5 日，南方香江的股东通过决议，同意南方香江的注册资本由 200 万元增加至 2,000 万元，其中广州香江以货币出资 1,800 万元，持股 90%，广州金九千以货币出资 200 万元，持股 10%。1998 年 7 月 16 日，深圳永明会计师事务所出具《关于深圳市南方香江实业有限公司的验资报告书》（验资（1998） 083 号）对上述出资予以验证。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	1,800.00	90.00
广州金九千	200.00	10.00
合计	2,000.00	100.00

（四） 2000 年 1 月第二次增资

1999 年 11 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 2,000 万元增加至 5,600 万元，其中香江集团（原广州香江更名为香江集团）以货币出资 5,040 万元，持股 90%，广州金九千以货币出资 560 万元，持股 10%。 1999 年 12 月 15 日，深圳中达信会计师事务所出具《验资报告》（中达信验资字 [1999]第 132 号）对上述出资予以验证。

本次增资完成之后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
广州香江	5,040.00	90 .00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

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（五） 2001 年 6 月股权转让

2001 年 4 月 30 日，南方香江的股东通过决议，同意股东香江集团将其持有的南方香江 90%的股权转让给香江金融。 2001 年 4 月 30 日，香江集团和香江金融就前述股权转让事宜签署《股权转让合同》，约定香江集团将其持有的南方香江 90%的股权转让给香江金融。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江金融	5,040.00	90.00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

（六） 2002 年 2 月股权转让

2001 年 12 月 10 日，南方香江的股东通过股东会决议，同意香江金融将其持有的南方香江 90%的股权以 5,040 万元的价格转让给香江集团。

本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	5,040.00	90.00
广州金九千	560.00	10.00
合计	5,600.00	100.00

（七） 2002 年 10 月第三次增资

2002 年 9 月 9 日，南方香江的股东通过决议，同意资本公积转增股本，将注册资本由 5,600 万元增加至 10,000 万元。转增后香江集团的出资额为 9,000 万元，占 90%的股权，广州金九千的出资额为 1,000 万元，占 10%的股权。 2002 年 9 月 12 日，深圳大华天成会计师事务所出具《验资报告》（深华（2002）验字 076 号）对上述资本公积转增予以验证。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	9,000.00	90.00
广州金九千	1,000.00	10.00
合计	10,000.00	100.00

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（八） 2003 年 7 月第四次增资

2003 年 2 月 15 日，南方香江的股东通过决议，同意资本公积转增股本，将注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元。变更后香江集团投入注册资本 27,000 万元，占 90%的股权，广州金九千投入注册资本 3,000 万元，占 10%的股权。 2003 年 4 月 17 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2003）验字 020 号）对上述资本公积转增予以验证。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	27,000.00	90.00
广州金九千	3,000.00	10.00
合计	30,000.00	100.00

（九） 2003 年 12 月第五次增资

2003 年 11 月 23 日，南方香江的股东通过决议，同意将南方香江的注册资本由 30,000 万元增加至 60,000 万元，变更之后香江集团投入注册资本 54,000 万元，占 90%的股权，广州金九千投入注册资本 6,000 万元，占 10%的股权。 2003 年 11 月 27 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2003）验字 076 号），验证：截至 2003 年 11 月 26 日，南方香江已经收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，其中香江集团以货币缴纳 27,000 万元、广州金九千以货币缴纳 3,000 万元。

本次增资完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	54,000.00	90.00
广州金九千	6,000.00	10.00
合计	60,000.00	100.00

（十） 2009 年 8 月股权转让

2009 年 7 月 20 日，南方香江的股东通过决议，同意股东广州金九千将其持有的南方香江 10%的股权（对应出资额 6,000 万元）以 16,000 万元的价格转让给香江集团，转让完成之后香江集团成为南方香江的唯一股东。

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本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
香江集团	60,000.00	100.00
合计	60,000.00	100.00

（十一） 2013 年 10 月股权转让

2013 年 10 月 29 日，南方香江的股东香江集团做出决定，将其持有的南方香江 100%的股权转让给深圳金海马，转让方式为香江集团将南方香江 100%股权以股权置换的方式与深圳金海马持有的深圳市大本创业投资有限公司和香江金融的股权进行置换。股权转让完成后，深圳金海马对南方香江出资 60,000 万元，占注册资本的 100%。本次股权转让完成后，南方香江的股权结构变更为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
深圳金海马	60,000.00	100.00
合计	60,000.00	100.00

三、产权控制关系结构图及主要股东情况

截至本报告书出具日，深圳金海马持有南方香江 100%的股权，南方香江具体股权结构如下：

==> picture [223 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江
----- End of picture text -----

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四、最近三年主营业务发展状况

南方香江除了拥有香江控股的股权外，还对外投资了旅游景区、酒店管理等公司。

五、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	347,254.69	321,556.59
负债总额	136,821.92	127,408.03
所有者权益	210,432.77	194,148.56
资产负债率	39.40%	39.62%
项目	2016年度	2015年度
营业收入	-	-
营业利润	5,083.36	28,086.46
利润总额	5,098.99	28,123.52
净利润	6,475.21	28,123.52

六、主要对外投资情况

截至本报告书出具日，除持有香江控股 25.58%股权，以及持有本次交易涉及的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 98%股权外，南方香江的主要下属子公司主要情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	南方香江持股比例	经营范围
1	广州大丰门旅游景区开发有限公司	200	80%	旅游景区规划设计、开发、管理; 社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;游艺娱乐用品零售;工艺美术品零售;预包装食品零售;散装食品零售;漂流;
2	广州大丰门漂流娱乐有限公司	10	通过广州大丰门旅游景区开发有限公司持有70%	旅游景区
3	来安南京湾投资发展有限公司	20,000	100%	商业投资、贸易

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4	深圳市香江酒店管理有限公司	1,000	100%	酒店管理、餐饮管理；企业形象策划；市场营销策划；会务策划；礼仪策划；投资兴办酒店（具体项目另行申报）；物业管理；酒店用品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
5	珠海横琴新区侨万文化传播有限公司	100	100%	文化创意服务，设计服务、商标著作权转让服务、知识产权服务、广告服务和会议展览服务。
6	深圳市乐通贸易有限公司	100	100%	国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、经营电子商务、氧化铝粉购销。纺织原料、机械设备、金属材料、石材、日用百货、办公用品、服装辅料、饲料的销售

七、交易对方与上市公司之间的关联关系

南方香江持有上市公司 25.58%股权，系上市公司的控股股东。

八、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会按照《公司章程》的规定进行提名。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明

截至本报告书出具日，南方香江及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业各 65%股权，本次交易的标的资产具体情况如下：

一、森岛宝地

（一）基本情况

公司名称	天津森岛宝地置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91120224780340013N
经营范围	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发、销售；供热。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年11月24日

（二）历史沿革

1 、 2005 年 11 月，森岛宝地设立

2005 年 11 月 4 日，天津市工商行政管理局宝坻分局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：120224000021232），同意企业名称为“天津森岛宝地置业投资 ” 有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 550 万元和 450 万元设立森岛宝地，并取得天津市工商行政管理局宝坻分局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为杨文仲。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00278 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 17 日，森岛宝地收到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元，均以货币出资。

森岛宝地设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
2	知识森林岛	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛宝地股东会作出决议，同意知识森林岛将其持有的森岛宝地 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽。同时，股东会决议同意洋浦首汽成为森岛宝地的新股东。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有森岛宝地 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	洋浦首汽	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛宝地股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛宝地 5%股权以 50 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛宝地 20%股权以 200 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛宝地 25%股权以 250 万元转让给洋浦胜华。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛宝地的新股东。

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，分别约定了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将其持有的森岛宝地 50%股权以 1,170 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛宝地股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛宝地新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛宝地的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	500	50.00%
2	洋浦胜华	250	25.00%
3	洋浦盛鑫	250	25.00%
	合计	1,000	100.00%

5 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛宝地股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛宝地 24%股权以 240 万元的价格转让给南方香江，将其持有的森岛宝地剩余 1% 股权以 10 万元的价格转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛宝地 24%股权以 240 万元的价格转让给南方香江，将其持有的森岛宝地剩余 1%股权以 10 万元的价格转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛宝地 25% 股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛宝地 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛宝地 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛宝地 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

2007 年 12 月 18 日，森岛宝地新的股东会作出决议，表决通过上述股权转让事项及新的公司章程。

本次股权转让完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	980.00	98.00%
2	李峰	20.00	2.00%
	合计	1,000.00	100.00%

6 、 2008 年 6 月，第一次增资

2008 年 6 月 25 日，森岛宝地股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江和李峰认缴。其中，南方香江出资额由 980 万元增加到 2,940 万元，李峰出资额由 20 万元增加到 60 万元。

天津市正泰有限责任会计师事务所对森岛宝地本次增资情况进行了审验，并于 2008 年 6 月 27 日出具津正泰验字（2008）第 100082 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 26 日，森岛宝地已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,940.00	98.00%
2	李峰	60.00	2.00%
	合计	3,000.00	100.00%

7 、 2008 年 11 月，第二次增资

2008 年 10 月 29 日，森岛宝地股东会作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江和李峰认缴。其中，南方香江出资额由 2,940 万元增加到 4,900 万元，李峰出资额由 60 万元增加到 100 万元。

天津市正泰有限责任会计师事务所对森岛宝地本次增资情况进行了审验，并于 2008 年 10 月 27 日出具津正泰验字（2008）第 100082 号《验资报告》，截至 2008 年 10 月 27 日，森岛宝地已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛宝地股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

截至本报告书出具日，南方香江持有森岛宝地 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

==> picture [312 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛宝地
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书出具日，森岛宝地未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地主要资产结构如下表所示：

单位：万元

项目账面价值

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项目	账面价值
流动资产：
货币资金	1,022.74
应收账款	386.34
预付款项	5.88
其他应收款	57.82
存货	33,566.42
其他流动资产	1,462.25
流动资产合计	36,501.47
非流动资产：
固定资产	2,544.19
非流动资产合计	2,544.19
资产总计	39,045.66

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地的主要资产为存货，其他资产主要包括固定资产、货币资金、其他流动资产等。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛宝地拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

				证载面积
序号	土地使用权证号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
				（M2）

1	房地证津字第 124051200249号	森岛宝地	宝坻区大白庄镇	513,963.9	城镇住宅用地	出让	2076.4.12	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛宝地的固定资产中涉及有一项账面价值为 2,528.15 万元的建筑物，该建筑物是天津三公司所开发组团的配套供热中心。截至本报告书出具日，该供热中心尚未办理产权证及供热许可。

根据与天津市宝坻区供热办公室签署的《锦绣香江花园项目热源配套建设合同书》，约定该供热中心的建设权、建成后的供热及生活热水供应的经营管理权均归标的公司承担。该供热中心由森岛宝地负责建造并运营维护，其权属不存在任何争议，且该供热中心作为配套供热设施，不涉及销售，故未因其权属问题产

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生过任何纠纷与诉讼案件。

根据君合律师、独立财务顾问对天津市宝坻区供热办公室的电话访谈，该办公室确认锦绣香江供热站属于其管辖范围，该项目符合天津市宝坻区的供热规划，其不会对上述情形作出处罚，目前来看，森岛宝地供热许可证的办理不存在障碍，供热站可以继续运营。

截至报告期末，森岛宝地资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面	项目成本复核地下建	车位实际占地面		其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团				车位数量
		积（M2）	筑面积（M2）	积（M2）		位数量	数量	积（M2）

1	棕榈园	27,374.01	22,378.05	12,195.00	813	300	513	7,695.00

该等地下车库的产权证尚在办理当中。

2 、对外担保情况

森岛宝地为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 117,544,206.40 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛宝地认为该担保事项将不会对公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛宝地不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛宝地主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	2,141.86
应付账款	10,818.72
预收账款	4,484.43
应付职工薪酬	11.64
应交税费	342.00
其他应付款	23,498.10

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项目	账面价值
流动负债合计	41,296.75
非流动负债：
递延所得税负债	331.36
非流动负债合计	331.36
负债总计	41,628.11

截至报告期末，森岛宝地的应付账款主要是应付建筑工程款，预收款项系森岛宝地预收的售楼款，其他应付款余额主要由对森岛鸿盈、森岛置业的关联方往来构成。

4 、或有负债

由于天津隆源电器有限公司与天津三公司关于支付协议纠纷，天津隆源电器有限公司起诉天津三公司，请求法院判令天津三公司支付拖欠的材料款 84.93 万元及延期付款利息 25.82 万元（按照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书出具日，上述诉讼尚未作出一审判决。除上述一起诉讼可能导致或有负债外，森岛宝地不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛宝地现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2007]第 S1360 号）。根据该资质证书，森岛宝地的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 8 月 31 日。

（六）森岛宝地最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-590 号审计报告，森岛宝地最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

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项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	36,501.47	38,700.38	45,303.58
非流动资产合计	2,544.19	2,631.73	2,836.74
资产总计	39,045.66	41,332.11	48,140.32
流动负债合计	41,296.75	44,286.86	50,375.25
非流动负债合计	331.36	312.30	290.77
负债合计	41,628.11	44,599.16	50,666.03
所有者权益合计	-2,582.45	-3,267.06	-2,525.71

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	3,772.48	12,582.73	2,672.79
营业成本	2,620.41	10,883.32	2,631.75
营业利润	706.69	-485.82	-1,704.63
利润总额	703.66	-719.82	-1,672.05
净利润	684.61	-741.35	-1,683.15

3 、非经常性损益表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-	-	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3.03	-234.00	32.58
所得税影响额	-0.25	0.01	25.55
非经常性损益净额	-2.78	-234.00	7.03

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,998.63	24,000.41	-98.91
投资活动产生的现金流量净额	-13.70	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-5,028.16	-22,541.96	87.45
现金及现金等价物净增加额	-1,043.23	1,458.45	-11.45

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5 、主要财务指标情况

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31 日/2015 年度
	/2017 年1-6 月	日/2016 年度
资产负债率	106.61%	107.90%	105.25%
流动比率	0.88	0.87	0.90
速动比率	0.07	0.10	0.03
存货周转率（次）	0.08	0.28	0.06

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注②：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书出具日，森岛宝地正在进行或尚未了结的诉讼共计 1 起，具体情况如下表所示：

原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付
诉讼请求	1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5月1 日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）； 2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017年6月1 日，具体数额至实际给付之日止）； 3、本案诉讼费由被告承担。
审判机关	天津市宝坻区人民法院
案件进展情况	目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛宝地未进行过改制、股权转让、增资及资产评估。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

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截至本报告书出具日，森岛宝地不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

二、森岛鸿盈

（一）基本情况

公司名称	天津森岛鸿盈置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	911202247803324437
经营范围	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发与经营。（国家有专营专项规定的按规定办理）
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年11月11日

（二）历史沿革

1 、 2005 年 11 月，森岛鸿盈设立

2005 年 11 月 7 日，天津市工商行政管理局宝坻分局核发《企业名称预先核准通知书》（编号：120224000021244），同意企业名称为“天津森岛鸿盈置业投资 ” 有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 550 万元和 450 万元设立森岛鸿盈，并取得天津市工商行政管理局宝坻分局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为李炳玺。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00269 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 9 日，森岛鸿盈收到全体股东缴纳的注册资本合计壹仟万元，均以货币出资。

森岛鸿盈设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	知识森林岛	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

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2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛鸿盈股东会作出决议，知识森林岛将其持有的森岛鸿盈 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有森岛鸿盈 45%股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	550.00	55.00%
2	洋浦首汽	450.00	45.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛鸿盈股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛鸿盈 5%股权以 50 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛鸿盈 20%股权以 200 万元转让给洋浦盛鑫；洋浦首汽将其持有的森岛鸿盈 25%股权以 250 万元转让给洋浦胜华。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛鸿盈的新股东。

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署了《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署了《股权转让协议》，分别约定了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉

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将其持有的森岛鸿盈 50%股权以 1,080 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	500.00	50.00%
2	洋浦胜华	250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	250.00	25.00%
	合计	1,000.00	100.00%

5 、 2007 年 6 月，第一次增资

2007 年 6 月 22 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增加到 3,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江、洋浦胜华、洋浦盛鑫认缴。其中，南方香江出资额由 500 万元增加到 1,500 万元、洋浦胜华出资额由 250 万元增加到 750 万元、洋浦盛鑫出资额由 250 万元增加到 750 万元。

根据天津中成会计师事务所出具的编号为津中成验内字（2007）第 184 号《验资报告》，截至 2007 年 6 月 25 日，森岛鸿盈已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元。各股东以货币增资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛鸿盈股权结构如下图所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	1,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	750.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	750.00	25.00%
	合计	3,000.00	100.00%

6 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛鸿盈股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛鸿盈 24%股权以 720 万元转让给南方香江，将其持有的森岛鸿盈剩余 1%股权以

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30 万元转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛鸿盈 24%股权以 720 万元转让给南方香江，将其持有的森岛鸿盈剩余 1%股权以 30 万元转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛鸿盈 25%股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛鸿盈 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛鸿盈 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛鸿盈 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，表决通过上述股权转让事项及新的公司章程。

本次股权转让完成后后，森岛鸿盈的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,940.00	98.00%
2	李峰	60.00	2.00%
	合计	3,000.00	100.00%

7 、 2008 年 6 月，第二次增资

2008 年 6 月 25 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元，新增注册资本由原股东南方香江、李峰认缴。其中，南方香江出资额由 2,940 万元增加到 4,900 万元，李峰出资额由 60 万元增加到 100 万元。

根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2008）第 100083 号《验资报告》，截至 2008 年 6 月 26 日，森岛鸿盈已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰仟万元整。各股东以货币出资 2,000 万元。

本次增资完成后，森岛鸿盈股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，南方香江持有森岛鸿盈 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

==> picture [312 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛鸿盈
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书出具日，森岛鸿盈未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈主要资产结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动资产：
货币资金	9,642.85
应收账款	14.10
预付款项	70.45
其他应收款	14,243.24

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项目	账面价值
存货	43,542.77
其他流动资产	3,439.30
流动资产合计	70,952.70
非流动资产：
固定资产	8.91
非流动资产合计	8.91
资产总计	70,961.60

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈的主要资产为存货和其他应收款，其他应收款为对森岛宝地和森岛置业的关联方往来。其他资产主要包括货币资金、其他流动资产等。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛鸿盈拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取得了土地使用权证，具体情况如下：

				证载面积
序号	土地使用权证号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
				（M2）

1	房地证津字第 124051200250号	森岛鸿盈	宝坻区大白庄镇	447,122.6	城镇住宅用地	出让	2076.4.12	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛鸿盈资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面	项目成本复核地下建	车位实际占地面		其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团				车位数量
		积（M2）	筑面积（M2）	积（M2）		位数量	数量	积（M2）

1	棕榈园	6,472.60	5,291.30	2,880.00	192	98	94	1,410.00
2	郁金香园	28,869.08	23,816.32	7,125.00	475	-	475	7,125.00

以上地下车库的产权证尚在办理当中。

2 、对外担保情况

森岛鸿盈为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛鸿盈为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为

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415,830,083.40 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛鸿盈认为该担保事项将不会对公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛鸿盈不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿盈主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	6.73
应付账款	8,256.45
预收款项	58,195.42
应付职工薪酬	7.74
应交税费	-
其他应付款	1,756.91
流动负债合计	68,223.24
非流动负债：
递延所得税负债	234.13
非流动负债合计	234.13
负债总计	68,457.37

截至报告期末，森岛鸿盈的负债主要包括预收款项、应付账款及其他应付款，其中，预收款项主要是森岛鸿盈预收的售楼款，应付账款主要是其应付的建筑工程款。

4 、或有负债

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日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书出具日，上述诉讼尚未进行一审判决。除上述一起诉讼可能导致或有负债外，森岛鸿盈不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛鸿盈现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 5 月 5 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2007]第 S1325 号）。根据该资质证书，森岛鸿盈的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 5 月 31 日。

（六）森岛鸿盈最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-591 号审计报告，森岛鸿盈最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	70,952.70	64,532.42	38,131.37
非流动资产合计	8.91	8.98	26.36
资产总计	70,961.60	64,541.40	38,157.72
流动负债合计	68,223.24	61,513.82	33,986.59
非流动负债合计	234.13	84.44	77.52
负债合计	68,457.37	61,598.26	34,064.11
所有者权益合计	2,504.23	2,943.13	4,093.61

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	240.68	1,208.24	291.34
营业成本	150.83	718.14	244.57
营业利润	-230.00	-980.52	-263.18
利润总额	-289.22	-1,143.55	-352.16
净利润	-438.90	-1,150.47	-353.41

3 、非经常性损益表

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-0.07	-12.46	-
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-59.14	-150.57	-88.98
所得税影响额	-0.23	-4.08	28.75
合计	-58.98	-158.94	-117.72

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,299.62	17,509.36	-2,300.60
投资活动产生的现金流量净额	0.01	4.80	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-7,747.02	2,272.49
现金及现金等价物净增加额	-2,299.61	9,767.14	-28.11

5 、主要财务指标情况

	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31
项目
	/2017 年1-6 月	日/2016 年度	日/2015 年度

资产负债率	96.47%	95.44%	89.27%
流动比率	1.04	1.05	1.12
速动比率	0.40	0.36	0.03
存货周转率（次）	0.004	0.018	0.007

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注②：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书出具日，森岛鸿盈正在进行或尚未了结的诉讼共计 1 起，具体情况如下表所示：

原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付

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诉讼请求

1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期
付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5月1
日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）；
2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园1-1714
商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50 万元（按照银
行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017年6月1
日，具体数额至实际给付之日止）；
3、本案诉讼费由被告承担。

审判机关

天津市宝坻区人民法院

案件进展情况

目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛鸿盈未进行过改制、股权转让、增资及资产评估。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具日，森岛鸿盈不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

三、森岛置业

（一）基本情况

公司名称	天津市森岛置业投资有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
主要办公地址	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	9112022478030774XM
经营范围	以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；商品房销售。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人	翟增太
成立日期	2005年9月23日

（二）历史沿革

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1 、 2005 年 9 月，森岛置业设立

2005 年 9 月 13 日，天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 “ ” （编号：120000000322128），同意企业名称为天津市森岛置业投资有限公司。

温德拉与知识森林岛分别以货币出资 2,750 万元和 2,250 万元设立森岛置业，并取得天津市工商行政管理局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，法定代表人为禹作胜。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的津正泰验字（2005）6 第 00243 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 21 日，森岛置业收到全体股东缴纳的注册资本合计伍仟万元，均以货币出资。

森岛置业设立时股东、出资额及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,750.00	55.00%
2	知识森林岛	2,250.00	45.00%
	合计	5,000.00	100.00%

2 、 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛置业股东会作出决议，知识森林岛投将其持有的森岛置业 45%股权以 2,250 万元的价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署了《股权转让协议》，约定：知识森林岛将持有的森岛置业 45%股权以 2,250 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠温德拉 2,250 万元，洋浦首汽直接将 2,250 万元股权转让款支付给温德拉。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,750.00	55.00%
2	洋浦首汽	2,250.00	45.00%
	合计	5,000.00	100.00%

3 、 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛置业股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛置业

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5%股权以 250 万元转让给洋浦胜华；洋浦首汽将其持有的公司 20%股权以 1,000 万元转让给洋浦胜华；洋浦首汽将其持有的公司 25%股权以 1,250 万元转让给洋浦盛鑫。同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛置业的新股东。

同日，温德拉与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	温德拉	2,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	100.00%

4 、 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将其持有的森岛置业 50%股权以 3,300 万元转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛置业股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛置业新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	2,500.00	50.00%
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00%
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	100.00%

5 、 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛置业股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛置业 24%股权以 1,200 万元转让给南方香江，将其持有的森岛置业剩余 1%股权

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转以 50 万元转让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛置业 24%股权以 1,200 万元转让给南方香江，将其持有的森岛置业剩余 1%股权以 50 万元转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜华放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 1%股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛置业 1%股权的优先购买权。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	南方香江	4,900.00	98.00%
2	李峰	100.00	2.00%
	合计	5,000.00	100.00%

（三）股权控制关系

截至本报告书出具日，南方香江持有森岛置业 98%股权，为其控股股东，刘志强、翟美卿夫妇为其实际控制人。其具体股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

翟美卿刘志强
100.00%
东进国际
100.00%
中国香江
99.99%
0.01%
利威国际
99.45%
深圳金海马
100.00%
南方香江李峰
98.00% 2.00%
森岛置业
----- End of picture text -----

（四）主要下属企业情况

截至本报告书出具日，森岛置业未有分公司及控股子公司。

（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 1 、主要资产情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业主要资产结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动资产：
货币资金	6,058.67
应收账款	188.94
预付账款	213.37
其他应收款	10,647.09
存货	72,772.16
其他流动资产	3,071.41

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项目	账面价值
流动资产合计	92,951.63
非流动资产：
投资性房地产	4,701.91
固定资产	1,012.79
非流动资产合计	5,714.70
资产总计	98,666.33

截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业的主要资产为存货和其他应收款，其他资产主要包括货币资金、投资性房地产等。其中，其他应收款为对森岛宝地的关联方往来。

（1）土地使用权

截至报告期末，森岛置业拥有 1 宗土地使用权，该土地使用权已取了土地使用权证，具体情况如下：

			证载面积
不动产权登记号	证载权利人	土地位置		土地用途	使用权类型	终止日期	他项权利
			（M2）

津（2016）宝坻区不动产权第 1008597号	森岛置业	宝坻区大白庄镇	561,945.9	居住	出让	2076.06.07	无

（2）自有房屋及建筑

截至报告期末，森岛置业拥有 5 处自有房屋所有权，已取得了房屋所有权证

房产证号	房屋坐落	建筑面积（M2）	设计用途
房地证津字124010910224号	宝坻区大白庄镇锦绣香江花园玉兰园商业北楼	1,674.07	非居住
房地证津字第124010910225号	宝坻区大白庄镇锦绣香江花园玉兰园商业南楼	1,671.93	非居住
房地证津字第124011109888号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-101	820.13	非居住
房地证津字第124011109806号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-102	818.20	非居住
房地证津字第124011109807号	宝坻区大白庄镇康乃馨园1-201	1,764.30	非居住

截至报告期末，森岛置业资产项下各组团拥有的地下车库相关信息如下：

		地下建筑面积	项目成本复核地下建	车位实际占地面	车位数	其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团
		（M2）	筑面积（M2）	积（M2）	量	位数量	数量	积（M2）

1	玉兰园	3674.00	3674.00	1560.00	104	-	104	1560.00
2	百合园		3269.00	1605.00	107	-	107	1605.00

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

		地下建筑面积	项目成本复核地下建	车位实际占地面	车位数	其中含人防车	非人防车位	非人防车库面
序号	组团
		（M2）	筑面积（M2）	积（M2）	量	位数量	数量	积（M2）

3	郁金香园	4076.30	4220.06	900.00	60	-	60	900.00
4	康乃馨园	22596.27	15306.00	4560.00	304	304	-	-
5	棕榈园	9344.00	7638.65	4170.00	278	278	-	-

以上地下车库的产权证尚在办理当中。

森岛置业的投资性房地产中尚有建筑面积合计 6,033.97 平方米的自有房屋的产权证书正在办理之中，该部分投资性房地产的账面价值为 1,739.43 万元，均隶属于康乃馨园，拟对外放租用于商业用途。目前康乃馨园的项目开发全过程所涉及的资质文件均齐备。

森岛置业的固定资产中尚有建筑面积合计 3,836.44 平方米的自有房屋的产权证正在办理之中，该部分固定资产的账面价值为 684.60 万元，均隶属于玉兰园。该房屋建筑物用作天津三公司的办公场所，目前玉兰园的项目开发全过程所涉及的资质文件均齐备。

2 、对外担保情况

森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为 253,224,056.70 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛置业认为该担保事项将不会对本公司财务状况造成重大影响

除上述担保外，森岛置业不存在其他对外担保、抵押、质押等权利限制情形。

3 、主要负债情况

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置业主要负债结构如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
流动负债：
应付票据	307.86
应付账款	13,366.52
预收款项	32,223.08

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

项目	账面价值
应付职工薪酬	16.89
应交税费	1.30
其他应付款	57,001.00
流动负债合计	102,916.64
非流动负债：
递延所得税负债	338.36
非流动负债合计	338.36
负债总计	103,255.00

截至报告期末，森岛置业的主要负债为预收款项、应付账款和其他应付款，预收款项为森岛置业的预收售楼款，应付账款主要是森岛置业应付的建筑工程款，其他应付款余额主要为其向控股股东南方香江的借款。

南方香江与天津三公司签署了《借款协议》，约定 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，天津三公司可以依据项目开发需求向南方香江借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率，即年化 4.75%计算。

4 、或有负债

（1）由于天津隆源电器有限公司与天津三公司关于支付协议纠纷，天津隆源电器有限公司起诉天津三公司，请求法院判令天津三公司支付拖欠的材料款 84.93 万元及延期付款利息 25.82 万元（按照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。

截至本报告书出具日，上述诉讼尚未作出一审判决。

（2）由于孟某某与森岛置业关于商品房预约合同产生纠纷，孟某某起诉森岛置业，诉请判令森岛置业解除双方的房屋买卖合同；返还已付购房款、契税等费用共计 290,011 元以及相应的利息 162,994 元（2007 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 15 日，按照年同期贷款利率 6%计算）；赔偿损失 789,179 元（房屋市价与购房款的差价，房屋市价预估为 1,069,560 元）；承担已付购房款一倍的赔偿责任 280,381 元；承担诉讼费用。

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2017 年 8 月 18 日，天津市宝坻区人民法院对本案进行一审判决（（2017）津 0115 民初 2467 号），判令森岛置业解除与孟某某的商品房预约合同；森岛置业于判决生效后十日内返还孟某某购房款及其他相关费用 290,011 元；森岛置业于判决生效后十日内赔偿孟某某自 2007 年 11 月 1 日至 2017 年 3 月 15 日止的利息 162,994 元；驳回孟某某其他诉讼请求。

2017 年 9 月 4 日，原告孟某某不服一审判决，提出二审上诉，诉请判令天津市宝坻区人民法院撤销其（2017）津 0115 民初 2467 号民事判决第一项、第四项，并依法改判，解除孟某某与森岛置业的房屋买卖合同；森岛置业赔偿损失 789,179 元（房屋市价与购房款的差价，房屋市价预估为 1,069,560 元）；由森岛置业承担已付购房款一倍的赔偿责任 280,381 元；本案一审、二审诉讼费用由被告森岛置业承担。

截至本报告书出具日，森岛置业已计提一审判决中法院支持原告的第二项诉讼请求中“返还已付购房款、契税等费用的利息 162,994 元”作为企业预计负债。

截至本报告书出具日，除上述两起诉讼可能导致或有负债外，森岛置业不存在其他或有负债情况。

5 、经营资质

森岛置业现持有天津市城乡建设委员会于 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（津建房证[2006]第 S1257 号）。根据该资质证书，森岛置业的资质等级为肆级，资质有效期至 2018 年 8 月 31 日。

（六）森岛置业最近两年一期的主要财务数据

根据天健所出具的天健审（2017）7-592 号审计报告，森岛置业最近两年及一期的财务报表主要财务数据情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	92,951.63	92,013.26	96,812.65
非流动资产合计	5,714.70	5,943.88	6,200.08

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项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	98,666.33	97,957.14	103,012.73
流动负债合计	102,916.64	101,935.72	103,239.46
非流动负债合计	338.36	309.53	247.59
负债合计	103,255.00	102,245.25	103,487.05
所有者权益合计	-4,588.67	-4,288.11	-474.32

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	5,263.30	10,822.70	2,870.11
营业成本	3,141.92	7,795.23	2,826.58
营业利润	-80.66	-3,711.58	-5,166.99
利润总额	-271.73	-3,751.84	-5,270.69
净利润	-300.56	-3,813.79	-5,372.86

3 、非经常性损益表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益	-0.93	-12.52	0.32
计入当期损益的政府补助	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-190.14	-27.74	-104.01
所得税影响额	-0.37	-1.00	39.99
合计	-190.70	-39.26	-143.69

4 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,032.05	35,813.14	-35,380.28
投资活动产生的现金流量净额	-3.84	-208.33	-205.01
筹资活动产生的现金流量净额	-2,304.32	-31,445.52	34,426.60
现金及现金等价物净增加额	-276.11	4,159.66	-1,158.69

5 、主要财务指标情况

单位：万元

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2017 年6 月30 日	2016 年12 月31	2015 年12 月31
/2017 年1-6 月	日/2016 年度	日/2015 年度
104.65%	104.38%	100.46%
0.90	0.90	0.94
0.20	0.17	0.22
0.04	0.10	0.04

注①：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注② ：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注③：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注④：存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。

（七）重大诉讼、仲裁

截至本报告书出具日，森岛置业作为被告正在进行或尚未了结的诉讼共计 2 起，具体情况如下表所示：


诉讼一：
原告	天津隆源电器有限公司
被告	被告一：森岛置业；被告二：森岛宝地；被告三：森岛鸿盈
案由	支付协议纠纷
主要争议事实	拖欠款项未付
诉讼请求	1、请求法院判令三被告支付拖欠原告的材料款84.93万元及延期付款利息25.82万元（按照银行同期贷款利率，自2012年5月1 日起暂计算至2017年6月1日，具体数额至实际给付之日止）； 2、请求法院判令被告一配合原告办理锦绣香江康乃馨园1-1714 商品房产的过户手续，并赔偿逾期交房损失15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自2012年5月1日起暂计算至2017年6月1 日，具体数额至实际给付之日止）； 3、本案诉讼费由被告承担。
审判机关	天津市宝坻区人民法院
案件进展情况	目前法院尚未做出一审判决，尚在调解阶段。
诉讼二：
原告	孟某某
被告	森岛置业
案由	买卖合同纠纷
主要争议事实	合同违约
诉讼请求	一审请求：1、判令解除双方的房屋买卖合同；2、判令被告返还原告已付购房款、契税等费用共计290,011 元以及相应的利息 162,994元（2007年11月1日至2017年3月15日，按照年同期

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贷款利率6%计算）；3、判令被告赔偿原告损失789,179元（房屋
市价与购房款的差价，房屋市价预估为1,069,560元）；4、判令被
告承担已付购房款一倍的赔偿责任280381元；5、诉讼费用由被
告承担。
二审请求：1、请求贵院依法撤销天津市宝坻区人民法院（2017）
津0115民初2467号民事判决第一项、第四项，并依法改判：（1）
解除上诉人与被上诉人就天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦
绣香江花园白合园3 号楼2 门402 号房屋之间的房屋买卖合同；
（2）被上诉人赔偿上诉人损失789,179元（房屋市价与购房款的
差价，房屋市价预估为1,069,560元）；（3）被上诉人承担已付购
房款一倍的赔偿责任280,381元；2、本案一、二审诉讼费用由被
上诉人承担

审判机关

天津市宝坻区人民法院

案件进展情况

一审判决：《天津市宝坻区人民法院民事判决书》（（2017）津0115
民初2467号）作出判决：1、解除原告孟某某与被告天津市森岛
置业投资有限公司签订的天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦
绣香江花园百合园3号楼2门402号房屋商品房预约合同；2、被
告天津市森岛置业投资有限公司于本判决生效后十日内返还原告
孟某某购房款及其他相关费用290,011元；3、被告天津市森岛置
业投资有限公司于本判决生效后10 日内赔偿原告孟某某自2007
年11月1日至2017年3月15日止的利息162,994元；4、驳回
原告孟某某其他诉讼请求。
二审情况：目前二审尚未判决

（八）最近三年进行的改制、股权转让、增资及资产评估情况

最近三年，森岛置业未进行过改制、股权转让、增资及资产评估活动。

（九）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书出具日，森岛置业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

四、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次重组交易的标为森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各 65%股权，

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不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

五、标的资产的债权债务转移情况说明

本次交易完成后，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业将成为香江控股的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债券债务的转移。

六、关于本次交易标的是否为控股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

南方香江本次拟以现金收购森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各 65% 的股权，即本次交易标的为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

根据交易对方承诺，截至本报告书出具日，本次交易所涉及资产权属清晰，股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。

（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项

1 、森岛宝地

2017 年 12 月 7 日，森岛宝地作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛宝地少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

2 、森岛鸿盈

2017 年 12 月 7 日，森岛鸿盈作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛鸿盈少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

3 、森岛置业

2017 年 12 月 7 日，森岛置业作出股东会决议，同意本次交易相关事项，森岛置业少数股东李峰同意放弃本次转让股权的优先购买权。

七、会计政策及相关会计处理

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（一）收入的确认原则和计量方法

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三公司的具体收入确认原则和计量方法基本相同，具体情况如下：

1 、收入确认原则

（1）房地产销售收入

在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

（2）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（3）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

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同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（4）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入的实现。

（5）建造合同

1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。

4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，

100

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按其差额确认预计负债。

5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

（6）其他业务收入

根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。

2 、收入确认的具体方法

房地产销售是以本公司房地产竣工验收合格(取得竣工验收备案表 )，签订了不可逆转的销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明(其中选择银行按揭的，收到首期款并办好按揭手续；不选择银行按揭自行付款的，收到 50% 以上房款)，发出收楼通知之约定期限内前来收楼时或在销售合同规定的期限内因业主原因未及时办手续的视同收楼时确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影

响

根据天津三公司主营业务的服务领域，天津三公司属于房地产业。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，天津三 ” ” 公司主营业务所属产业为“K70 房地产业门类的“K7010 房地产开发经营。

天津三公司与云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”）、阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）所处细分行业及主营业务相近。上述三家企业在收入确认政策方面的具体情况如下：

101

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企业名称

收入确认准则

云南城投

1、房地产开发产品销售收入。在满足以下条件时确认收入：①买卖双方签订
销售合同并在产权部门备案；②房地产开发产品已竣工并验收合格；③公司
收到客户的一定比例的购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放
按揭款的书面承诺函等）；④办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定
的条件视同客户接收时；
2、土地一级开发收入。对于土地一级开发收入，与土地一级开发相关的经济
利益能够流入企业，收入和成本能够可靠地计量和估计，按合同或协议约定
的条件达到时，确认收入；
3、物业管理费收入。在已经提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济
利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认物业管理收
入的实现；
4、体育休闲收入。已经提供了相关服务，与服务相关的经济利益能够流入企
业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认体育休闲收入的实现。申请
入会费和会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要另行收费的，在
款项收回不存在重大不确定性时，确认收入的实现；5、让渡资产使用权收入。
与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收
入根据合同或协议规定的存、贷款利率确定；使用费收入按公司与其资产使
用者签订的合同或协议确定。

阳光城

1、商品销售收入。在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，
与交易相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能可靠计量时，确认
为营业收入的实现。对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，
达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付
款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销
售收入的实现；
2、让渡资产使用权。在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能
够可靠计量时，确认收入的实现；
3、提供劳务。在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取
得收取价款的证据且相关成本能够可靠计量时，确认收入的实现。

102

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中粮地产

1、销售商品收入。①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
控制；③收入的金额能够可靠地计量；④交易相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。房地产销售在房
地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按销售合同约定交付房
产的付款证明，达到可交付使用状态，在合理的期限内已向购买方发出书面
交房通知；履行了合同规定的义务，并符合销售商品收入确认的其他条件时
确认收入的实现；
2、房屋租赁收入。与租赁相关的经济利益能够流入企业，租赁收入的金额能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。公司按合同或协议约定的租金在租
赁期内按直线法确认为营业收入；
3、提供劳务收入。①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
采用完工百分比法确认提供的劳务收入；②在资产负债表日，提供劳务交易
结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳b已经发生的劳务成本
预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供
劳务收入；③提供劳务的总收入按与接受劳务方签订的已收或应收的合同或
协议价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。物业管理收入在公司已经
提供物业管理服务，与物业管理服务相关的经济利益很可能流入公司，相关
收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现；
4、利息收入。按他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算。委托贷款
的利息计入投资收益；一般往来款占用资金的利息收入计入财务费用（利息
收入）。

天津三公司与云南城投、阳光城、中粮地产的坏账计提政策比较情况如下所

示：

公司名称	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例	按照账龄分析法计提坏账准备的比例
	3个月内（含3个月）	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
云南城投	-	5%	10%	20%	40%	80%	100%
阳光城	-	0.5%	5%	20%	50%	50%	50%
中粮地产	-	5%	30%	50%	100%	100%	100%
天津三公司	-	6%	6%	6%	6%	6%	100%

综上，天津三公司在收入确认政策上与云南城投、阳光城、中粮地产不存在重大差异，收入确认方面的会计政策对天津三公司利润无重大影响。坏账准备计提政策方面天津三公司与云南城投、阳光城、中粮地产存在差异，但与上市公司及其非商贸运营的子公司除应收关联方款项、应收政府部门及合作方的款项外的应收账款坏账准备计提政策保持一致。

（1）坏账准备计提比例在第5 年前后存在巨大差异的原因及合理性如下：

103

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1）天津三公司应收款项的坏账准备计提政策见下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	金额人民币100 万元(含人民币100 万元)的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

a.具体组合及坏账准备的计提方法


按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法
应收关联方的款项、应收政府部门的款项	不计提坏账准备

b.账龄分析法

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含,下同）	6.00	6.00
1-2 年	6.00	6.00
2-3 年	6.00	6.00
3-4 年	6.00	6.00
4-5 年	6.00	6.00
5 年以上	100.00	100.00

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	存在客观证据表明其已发生减值
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

2）取得天津三公司近3 年的应收账款计提坏账准备的款项明细，情况如下：

2017 年6 月30 日：

单位：元

104

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账龄	年末余额	年末余额	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	6,220,030.29	373,201.81	6.00
1 至2 年			6.00
2 至3 年	50,000.00	3,000.00	6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	6,270,030.29	376,201.81

2016 年：

单位：元

账龄	年末余额	年末余额	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	12,626,212.02	757,572.71	6.00
1 至2 年	50,000.00	3,000.00	6.00
2 至3 年			6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	12,676,212.02	760,572.71

2015 年

单位：元

账龄	年末余额	年末余额	年末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
1 年以内	50,000.00	3,000.00	6.00
1 至2 年	270,000.00	16,200.00	6.00
2 至3 年			6.00
3 至4 年			6.00
4 至5 年			6.00
5 年以上			100.00
合计	320,000.00	19,200.00

根据应收账款的款项明细所示，天津三公司应收账款款项账龄均在3 年以内，回收的可能性较高，未发现有实际坏账损失情况，因此将5 年以内的应收款项按照6%计提坏账准备；考虑到在实际经营中未发现有5 年以上的应收款项，且5 年以上的应收款项回收的可能性较低，因此按照100%计提坏账准备。

（2）上述坏账准备计提比例是否与公司历史应收账款实际坏账情况相符合

105

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对天津三公司近3 年应收账款的账龄余额及回款情况进行分析，情况如下：

2017 年6 月30 日：

单位：元

				单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	6,220,030.29	6,406,181.73	12,626,212.02	50.74%
1 至2 年
2 至3 年	50,000.00		50,000.00
3 至4 年
4 至5 年
5 年以上
合计	6,270,030.29	6,406,181.73	12,676,212.02	50.54%

2016 年：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	12,626,212.02
1 至2 年	50,000.00		50,000.00
2 至3 年		270,000.00	270,000.00	100.00%
3 至4 年
4 至5 年
5 年以上
合计	12,676,212.02	270,000.00	320,000.00	84.38%

2015 年：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
账龄	年末余额	本年回款金额	年初余额	本年回款金额占比
1 年以内	50,000.00
1 至2 年	270,000.00		270,000.00
2 至3 年
3 至4 年		300,000.00	300,000.00	100.00%
4 至5 年
5 年以上
合计	320,000.00	300,000.00	570,000.00	52.63%

根据以上数据所示，天津三公司不存在5 年以上的应收款项，也没有实际发生的坏账，应收账款回款良好，每年回款比例在50%以上。

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综上所述，天津三公司坏账准备计提比例合理，坏账准备计提比例与天津三公司历史应收账款实际坏账情况相符合。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表编制基础

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业以持续经营作为财务报表编制基础。

2 、持续经营能力评价

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3 、合并报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业未有任何对外投资行为，即天津三公司报告期内未对其他企业产生控制行为。所以报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业的合并报表范围未发生过变化。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业不存在资产转移剥离调整。（五）重大会计政策或会计估计差异情况

1 、上市公司与天津三公司在发出存货的计价方法上存在差异

报告期内，天津三公司的发出存货计价方法：发出材料、设备采用个别计价法；开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本；发出开发产品按个别计价法核算；意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销；如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的实际开发成本分配计入有关开发项目的开发成本，如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。上市公司的发出存货计价方法：原材料发出

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时，采用加权平均法确定其实际成本；开发产品发出时，采用个别计价法计价。
2 、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异

2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异	2、上市公司与天津三公司在固定资产的折旧年限、残值率上存在差异

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业
类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	平均年限法	20	5	4.50
运输工具	平均年限法	3-10	5	9.50-31.67
电子设备及其他	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67
上市公司
类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	平均年限法	20-60	0-5	1.67-5.00
通用设备	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67
运输设备	平均年限法	3-10	5	9.50-31.67
电子设备及其他设备	平均年限法	3-5	5	19.00-31.67

由上表，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业与上司公司相比，房屋及建筑物一项的折旧年限更短、残值率大于或等于上市公司。即天津三公司对房屋及建筑物的折旧方式比上市公司更加谨慎。

3 、上市公司与天津三公司在无形资产收益年限上存在差异

类别	森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业	上市公司
	使用寿命（年）	使用寿命（年）
软件	3	3-10

由上表，森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业与上司公司相比，软件作为其无形资产的收益年限预估比上市公司更加谨慎。

（六）行业特殊的会计处理

森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业属于房地产业，不存在特殊的会计处理。

八、其他重要事项

（一）土地闲置情况

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根据森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业提供的土地出让合同、补充合同及国土资源部【2008】178 号文件关于闲置土地的认定标准之规定。鉴于天津三公司持有的土地尚有未全部进行开发的事实，需要对天津三公司所持土地的闲置情况进行核查。

目前，天津三公司已取得天津市宝坻区京津新城建设管理委员会出具的关于天津三公司所持相关地块（土地编号：宝（挂）2006-12、宝（挂）2006-5、宝（挂）2006-4，面积分别为 561,935.9 平方米、513,963.9 平方米及 447,122.6 平方米）不存在土地闲置情况的证明。

（二）项目延期竣工的违约金缴纳事项

根据森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业提供的土地出让合同、补充合同及其他相关资料，获悉天津三公司在持有的地块上建设的项目竣工时间均晚于土地出让合同约定时间的事实。

根据天津三公司与土地出让方签署的出让合同，如天津公司延期动工开发，自其延期之日起，至建设工程竣工之日止，“延期 6 个月以上至 1 年以内的处以出让金总额 5%的罚款；延期 1 年以上至 2 年未完成的处以出让金总额 7%的罚款；超过 2 年未完成的，甲方（土地出让方）无偿收回宗地的土地使用权以及地 ” 上全部建筑物、其他附着物。

综上，天津三公司需为所持有地块的延期竣工事项支付 1,803.51 万元的合同违约金。具体数额如下：


	土地使用权证号/不动产		面积	土地出让金		延期违约金
单位名称		地号			竣工期限
	权登记号		（M2）	（元）		（元）


森岛宝地	津字第124051200249号	1201150200000140000	513,963.9	34,221,030	2013年11月30日	4,790,945
森岛鸿盈	津字第124051200250号	1201150200000150000	447,122.6	29,138,853	2012年6月30日	6,119,159
森岛置业	宝坻区不动产权第 1008597号	120115017015GB00120 W00000000	561,945.9	37,500,000	2012年12月7日	7,125,000
	合计		1,523,032.40	100,859,883		18,035,804

截至本报告书出具日，天津三公司已将上述违约金缴纳完毕，并分别与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订了《天津市国有建设用地使用权出让合同》之补充合同，补充合同仅对天津三公司土地竣工时间条款进行了调

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整，其余条款仍然执行三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局签订的《天津市国有土地使用权出让合同》及其补充合同。具体情况如下：

单位名称	签订单位	补充合同编号	违约金额（元）	竣工时间调整至
森岛宝地	天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局	宝土【2006】第（012）号-补006号	4,790,945	2018年11月30日之前
森岛鸿盈		宝土【2006】第（016）号-补003号	6,119,159	2018年6月30日之前
森岛置业		宝土【2006】第（083）号-补003号	7,125,000	2018年12月7日之前

同时，交易对方南方香江承诺：“如标的公司此后因上述土地再次延迟竣工，并由此导致被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用”。尽管交易对方南方香江对标的公司未来可能要发生的违约金支出设置了补偿性安排，但根据会计准则，南方香江对标的公司违约金的代付可能将计入标的公司的资本公积，相关违约金支出可能仍会影响标的公司的经营业绩，提醒投资者关注。

（三）延期竣工地块的相关项目的基本情况、延期竣工原因及延期竣工对标的资产的评估影响

1、相关项目的基本情况，包括取得时间、已建成建筑面积、待开发建筑面
积、是否预售及预计竣工时间等

（1）天津三公司各地块的取得时间等基本信息如下：

	土地使用权证/不		初次取得使用		使用权终止	证载面积
序号		证载权利人		使用权年限
	动产权登记号		权时间		日期	（M 2）

1	房地证津字第 124051200249 号	森岛宝地	2006.4.13	70 年	2076.4.12	513,963.9
2	房地证津字第 124051200250 号	森岛鸿盈	2006.4.13	70 年	2076.4.12	447,122.6
3	津（2016）宝坻区不动产权第 1008597 号	森岛置业	2006.6.8	70 年	2076.6.7	561,945.9

（2）天津三公司所持地块的已建成建筑面积按照已开发完毕取得《竣工验收备案书》的证载面积计算，待开发项目按照是否取得《建筑工程施工许可证》分为在建项目和拟建项目，待开发建筑面积均以组团的《建设工程规划许可证》的证载面积计算，是否预售以组团是否取得预售许可证为准，具体如下：

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1）已建成建筑面积情况：

序号	组团名称	项目公司	已建成建筑面积（M 2）	竣工日期	是否取得预售许可证
1	玉兰园	森岛置业	44,510.61	2008.10.13	是
2	百合园	森岛置业	20,267.00	2008.10.13	是
3	牡丹华府	森岛置业	20,356.15	2008.10.13	是
4	郁金香园	森岛置业森岛鸿盈	179,850.78	2009.9.24	是
5	棕榈园	森岛置业森岛鸿盈森岛宝地	263,261.40	2013.11.25	是
6	康乃馨园	森岛置业	150,360.67	2010.12.25	是
7	丁香湾园	森岛置业	38,323.17	2015.4.3	是

2）待开发建筑面积情况：

①拟建项目情况如下：

序号	拟建组团名称	所属公司	待开发建筑面积/规划建筑面积（M 2）	是否取得预售许可证
1	丹桂园	森岛宝地	204,195.31	否
2	锦绣香江温泉中心	森岛置业	14,317.00	否

注：由于拟建项目尚未获得《建筑工程施工许可证》，即拟建项目上尚未进入工程

施工阶段，故无法根据工程进度预计竣工时间。

②在建项目情况如下：

序号	在建组团名称	项目公司	待开发建筑面积/ 规划建筑面积（M 2）	已取得预售证面积（M 2）	预计竣工年份
1	玫瑰园	森岛鸿盈	179,834.25	59,566.38	2019
2	芙蓉湾园A、B	森岛置业森岛鸿盈	68,960.80	63,985.57	2017

注：芙蓉湾A、B 组团全部工程已于2017 年完成现场施工，竣工验收备案书正在办理。

2、延期竣工的原因

（1）《土地出让合同》中关于延期竣工的约定

根据天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》（以森岛宝地合同为例）所约定的“4.2 乙方全部工程应在2018 年11 月30

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日以前竣工（受不可抗力影响者除外）延期竣工的应至离建设期限届满之日前六个月，向甲方提出具有充分理由的延建申请，且延建不得超过两年”。此条款所指全部工程的竣工意味着地块开发完毕的概念，即在规定期限内地块不能尚存未开发面积，否则将被认定为延期竣工。

（2）天津三公司延期竣工的原因

首先，房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业不仅在竞标取得土地后，缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金，且由于房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低。在获得土地后，房地产企业需要综合考量自身资金压力及后续资金回笼速度来合理安排项目建设来组织开发。

其次，项目所在地的房地产市场销售情况也对房地产开发企业的开发进度有着较大影响，近年来，随着国家“京津冀一体化”战略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所处的天津市宝坻区的房地产市场大为回暖，但在此之前，由于项目所在地的商业、医疗、交通、教育等配套资源的不完善，导致该地区的房地产销售并不理想。房地产企业需要根据市场销售情况合理组织项目开发进度。

因此，天津三公司在日常的生产经营过程中，需要根据自身的资金压力和生产销售计划来合理组织项目的开发建设进度，最终导致所持地块项目竣工时间晚于《土地出让合同》及其补充合同约定的竣工时间。

（3）延期竣工行为属于合同违约，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为

在房地产行业中，项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为

1）关于不属于闲置土地的认定

根据《闲置土地管理办法》（2012 年）的规定，闲置土地主要是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规

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定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

全国人大常委会于2009 年8 月27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

根据天津三公司提供的上述房地产项目的《土地出让合同》、《建设工程施工许可证》、京津新城建设管理委员出具的《土地无闲置证明》，并在相关国土资源部门官方网站公告信息检索查询后得出结论：天津三公司持有的土地不存在超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；天津三公司开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积已经达到三分之一，已投资额占总投资额已经超过百分之二十五；天津三公司不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被国土资源主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。

2）关于不属于炒地的认定

根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当

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持有房屋所有权证书。

报告期内，天津三公司自成立以来，从未转让过土地使用权，即不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地行为，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。

3）关于不属于捂盘惜售、哄抬房价的认定

国务院2010 年4 月17 日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房和城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”

《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房﹝2010﹞53 号）进一步明确规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

根据天津三公司提供的房地产项目《商品房预售许可证》及报告期内所有预售商品房的土地使用证及出让金缴纳凭证，以及政府住建部门房屋销售公示网站显示的上述项目商品房预售公告查询情况，天津三公司已对取得《商品房预售许可证》的房屋在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格。天津三公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。

4）项目竣工时间晚于土地出让合同约定的竣工时间的延期竣工事项属于合同违约行为

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如前所述，“延期竣工”是天津三公司与天津市宝坻区规划和国土资源局所签署的《土地出让合同》及其补充合同所约定的条款，涉及延期竣工事项时，仅需按《土地出让合同》及其补充合同的有关条款缴纳违约金并重新签订新的《土地出让合同》之补充合同，重新约定新的竣工日期即可。天津三公司于2006 年分别与天津市宝坻区规划和国土资源局签订《土地出让合同》，后又分别多次与宝坻区国土局签订《土地出让合同》之补充合同，对竣工期限进行重新约定。截至缴纳竣工延期违约金前，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2013 年11 月 30 日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2012 年6 月30 日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2012 年12 月7 日，在天津三公司历次延建申请的办理中，均未遇到障碍。本次在缴纳了土地延期竣工违约金后，天津三公司分别与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签订了补充合同，并对竣工时间进行了重新约定，森岛宝地的合同竣工期限已调整至2018 年11 月30 日；森岛鸿盈的合同竣工期限已调整至2018 年6 月30 日；森岛置业的合同竣工期限已调整至2018 年12 月7 日。

综上所述，天津三公司超过《土地出让合同》及其补充合同约定日期延期竣工的事宜，该行为属于商业合同违约行为，缴纳的是依据《土地出让合同》及其补充合同规定的违约金，而非行政处罚的罚金。该事项不属于行政处罚事项，不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为，未被列为国土资源部公布的行政处罚信息。

3、延期竣工对标的资产的评估是否产生影响

延期竣工对标的资产的评估不产生影响，理由如下：

（1）天津三公司所持地块具体的竣工日期尚无法确定，即天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额还存在不确定性。

（2）本次交易的交易对方南方香江承诺：“如标的公司此后因上述土地被国土资源主管部门要求支付违约金，本公司将足额补偿标的公司支出的违约金，且毋需上市公司或标的公司支付任何相关费用”。

经核查，独立财务顾问认为：

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天津三公司在日常的生产经营过程中，需要根据自身的资金压力和生产销售计划来合理组织项目的开发建设进度，最终导致所持地块项目竣工时间晚于《土地出让合同》及其补充合同约定的竣工时间。天津三公司的延期竣工行为不属于行政处罚事项，根据律师和独立财务顾问对上市公司及其下属公司、天津三公司的土地核查，其延期竣工不属于闲置土地、炒地、以及捂盘惜售、哄抬房价等违法行为。

鉴于天津三公司未来是否涉及延期竣工事项及如果存在延期竣工事项，其缴纳违约金数额尚不确定，且交易对方已出具承诺对延期竣工违约金事项进行兜底，所以，延期竣工事项对天津三公司的评估没有影响。

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第五节交易标的的业务与技术

一、主营业务概述

天津三公司系本次交易对方南方香江旗下房地产开发业务的管理和运营平台，所开发及经营的房地产项目位于天津市宝坻区京津新城，以普通商品住宅为主，同时配套部分商业物业。

天津三公司计划开发约 330 万平方米，截至目前，已开发约 100 万平方米，包括玉兰园、百合园、牡丹华府、郁金香园、棕榈园、玫瑰园、康乃馨园、芙蓉湾园、丁香湾园等组团。项目建成后将成为京津冀一体化核心区域中大型综合精品社区之一。

二、主要经营模式

上市公司本次收购的天津三公司的项目地块均位于天津市宝坻区，所开发及经营的房地产项目以普通商品住宅为主，同时配套部分商业物业。

（一）主要业务流程

房地产项目的开发及运营主要涉及的业务流程有：签订土地出让合同、取得房地产开发的各项许可资质、项目开工建设、取得销售许可资质、竣工验收及备案等。天津三公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的制度来保证各业务流程的顺利进行，具体情况如下：

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签订土地出让合同建设用地规划许可国有土地使用证
建设工程规划许可项目环评与批复项目立项、批复
建筑工程施工许可项目建设办理预售许可证
房屋交付准入证竣工验收、备案
----- End of picture text -----

（二）销售模式

报告期内，天津三公司开发的房地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，所开发的地产项目完成一定比例工程进度时与购房者签订《商品房预售合同》，收取购房定金或房屋价款，房屋竣工后由购房者验收后交房。

天津三公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，通过售楼处、样板房、示范区等多种现场体验的方式快速推进产品的销售。

（三）采购模式

房地产开发业务的采购工作主要包括土地使用权的取得，设计、施工、监理等工作的招标，以及工程物资的采购。天津三公司的建设工程采取外包方式，由承包单位根据建设规划和进度来组织工程物资的采购及项目施工建设工作。天津三公司根据质量控制体系制度，对承建单位的施工进度及质量进行监督。

天津三公司通过多年房地产项目的开发和经营，同包括设计、施工、监理及工程物资等供应商形成了稳定的合作关系。天津三公司根据不同项目的定位，精选优质地块、聘请国内知名设计团队和一流建设施工单位，通过对优质供应商的筛选和合作保证了房地产项目的顺利进行。

（四）定价模式

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天津三公司的房地产项目产品定价在考虑成本和目标利润的基础上，综合市场可比房地产价格水平，预先对潜在消费群体进行调研，并结合政府限价政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过市场定价加产品差异化定价相结合的方式制定出符合国家产业政策的价格方案。

（五）盈利模式

天津三公司的房地产业务以住宅地产为主、配以适量商业物业，利润主要来源是通过购置土地后开发和建设商品房及商业物业，完成销售后获利。

（六）结算模式

天津三公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算，包括以节点计量和完工量计量等方式。

三、交易标的业务经营具体情况

（一）房地产储备情况

1 、土地储备情况

森岛宝地项目用地面积共 513,955.96 ㎡，规划总计容面积 925,108.20 ㎡。其中，已建成 334,210.72 ㎡，待开发计容面积 590,897.48 ㎡。

森岛鸿盈项目用地面积共 447,122.60 ㎡，规划总计容面积 804,429.17 ㎡。其中，已建成 270,495.53 ㎡，待开发计容面积 533,933.64 ㎡。

森岛置业项目用地面积共 561,945.90 ㎡，规划总计容面积 906,303.25 ㎡。其中，已建成 367,752.82 ㎡，待开发计容面积 538,550.43 ㎡。

2 、拟建房地产项目情况

截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司拟建项目如下：

组团名称	楼号	所属公司	用地面积（M2）	总建筑面积/建设规模（M2）	容积率	绿地率	建筑密度
丹桂园	1#-22#	森岛宝地	90,786.42	204,195.31	1.83	42.00%	18.00%
锦绣香江温泉中心	-	森岛置业	8,086.5	14,317.00	0.55	35.00%	40.00%

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除上述项目外，天津三公司目前所有在建项目均已获得建筑工程施工许可证。

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（二）在建房地产项目情况

截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司在建项目如下：

序号	组团名称	项目公司	资质	土地用途	规划建筑面积（M 2）	已取得预售证面积（M 2）	竣工备案面积（M 2）	四证取得	首期开工日期	计划竣工日期	已预售面积（M 2）
1	玫瑰园	森岛鸿盈	肆级	城镇住宅用地	179,834.25	59,566.38	-	齐全	2008.6.26	2019	-
2	芙蓉湾园 A、B	森岛置业森岛鸿盈	肆级	居住/城镇住宅用地	68,960.80	63,985.57	-	齐全	2008.6.1	2017	60,408.42

注释：上表中规划建筑面积为《建设工程规划许可证》证载面积

（三）已完工房地产项目情况

序号	组团名称	项目公司	资质	土地用途	竣工备案面积（M 2）	四证取得	竣工日期	可售面积（M 2）	已售面积（M 2）
1	玉兰园	森岛置业	肆级	居住	44,510.61	齐全	2008.10.13	32,889.09	32,752.26
2	百合园	森岛置业	肆级	居住	20,267.00	齐全	2008.10.13	16,398.02	16,316.69
3	牡丹华府	森岛置业	肆级	居住	20,356.15	齐全	2008.10.13	20,445.40	8,007.61
4	郁金香园	森岛置业森岛鸿盈	肆级	居住/城镇住宅用地	179,850.78	齐全	2009.9.24	136,858.93	110,077.21
5	棕榈园	森岛置业森岛鸿盈森岛宝地	肆级	居住/城镇住宅用地	263,261.40	齐全	2013.11.25	217,558.72	193,726.79
6	康乃馨园	森岛置业	肆级	居住	150,360.67	齐全	2010.12.25	109,946.37	110,641.00
7	丁香湾园	森岛置业	肆级	居住	38,323.17	齐全	2015.4.3	38,698.07	6,165.83

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（四）标的公司房地产销售情况

1 、标的公司报告期内各组团结算情况

序号	项目公司	项目名称	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
			结算面积（M 2）	结算金额（万元）	结算面积（M 2）	结算金额（万元）	结算面积（M 2）	结算金额（万元）
1	森岛宝地	棕榈园	5,200.06	3,700.55	21,596.69	12,334.69	4,375.25	2,485.15
2	森岛鸿盈	郁金香园	190.49	128.47	1,479.39	878.56	-	-
3	森岛鸿盈	棕榈园	202.28	112.20	515.95	329.79	596.30	290.48
4	森岛鸿盈	玫瑰园	-	-	-	-	-	-
5	森岛鸿盈	芙蓉湾B	-	-	-	-	-	-
6	森岛置业	玉兰园	106.65	32.52	279.23	98.45	-	-
7	森岛置业	百合园	-	-	-	-	-	-
8	森岛置业	牡丹华府	-	-	-	-	-	-
9	森岛置业	郁金香园	445.05	263.70	2,104.71	1,249.99	-	-
10	森岛置业	棕榈园	3,626.93	2,792.35	3,408.90	2,164.50	2,029.54	1,168.06
11	森岛置业	康乃馨园	2,403.14	1,766.73	10,985.75	6,463.35	148.59	84.72
12	森岛置业	芙蓉湾A	-	-	-	-	-	-
13	森岛置业	芙蓉湾B	-	-	-	-	-	-
14	森岛置业	丁香湾园	459.02	405.00	1,138.97	846.42	2,505.76	1,567.42

（五）标的公司房地产出租情况

序号	项目公司	项目名称	经营业态	权益比例	建筑面积（M2）	出租面积（M2）	出租比率
1	森岛置业	康乃馨园	商业	100%	147,648.48	6,713.21	4.55%
2	森岛置业	玉兰园	商业	100%	44,510.61	1,815.96	4.08%

四、报告期内项目开发情况

（一）森岛宝地

1 、已开发项目情况

截至报告期末，森岛宝地主要开发的组团为棕榈园，已于 2013 年 11 月竣工。主要情况如下：

序号	项目名称	建筑面积（M2）	工程造价（万元）	主要类别
1	棕榈园（1#-11#、18#、19#）	186,854.80	21,905.44	住宅

122

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截至报告期末，森岛宝地于报告期内的开发项目已取得的资格许可证情况如下：

项目名称	项目文件名称	文件编号
棕榈园（1#-11#、 18#、19#）	国有土地使用证	房地证津字第124051200249号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第23号
	建设工程规划许可证	2008宝坻建证135号
	建筑工程施工许可证	1222431200805002、1222431200805003
	规划验收合格证	2011宝坻建证0119
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2013]第0365号
	竣工验收备案书	宝坻备字2013-0028
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第498-001号津国土房售许字[2008]第498-002号津国土房售许字[2008]第498-003号津国土房售许字[2008]第498-004号津国土房售许字[2008]第498-005号津国土房售许字[2008]第498-006号津国土房售许字[2008]第498-007号津国土房售许字[2008]第498-008号津国土房售许字[2008]第498-009号津国土房售许字[2008]第498-010号津国土房售许字[2008]第498-011号津国土房售许字[2008]第498-012号津国土房售许字[2008]第498-013号

2 、报告期内经营情况

2015 年度，森岛宝地累计结算面积 4,375.25 平方米，结算面积实现收入 2,485.15 万元；2016 年度，森岛宝地累计结算面积 21,596.69 平方米，结算面积实现收入 12,334.69 万元；2017 年 1-6 月，森岛宝地累计结算面积 5,200.06 平方米，结算面积实现收入 3,700.55 万元。

（二）森岛鸿盈

1 、已开发项目情况

截至报告期末，森岛鸿盈主要开发项目为郁金香园、棕榈园、玫瑰园、芙蓉湾等项目。主要情况如下：

序号	项目名称	建筑面积（M2）	工程造价（万元）	主要类别
1	郁金香园（6#-13#、15#-18#）	143,867.78	14,689	住宅

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2	棕榈园（12#-14#）	33,124.53	3,760.42	住宅
3	玫瑰园	尚未竣工	-	住宅
4	芙蓉湾B（14#-16#）	正在办理竣工验收	-	住宅

截至报告期末，森岛鸿盈于报告期内开发项目已取得的资格许可证情况如下：

项目名称	项目文件名称	文件编号
郁金香园（6#-13#、 15#-18#）	国有土地使用证	房地证津字第124051200250号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第22号
	建设工程规划许可证	2007宝坻建证176号、2007宝坻建证0172号
	建筑工程施工许可证	1222431200805002、1222431200805003、 1222431200805004、1222431200805005
	规划验收合格证	2009宝坻建验证0112、2009宝坻建验证0111
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2009]第04-0250号
	竣工验收备案书	宝坻备字2009-034、宝坻备字2009-035、宝坻备字2009-036、宝坻备字2009-039、宝坻备字2009-040
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第164-001号、津国土房售许字[2008]第249-001号、津国土房售许字[2008]第174-001号、津国土房售许字[2008]第164-002号、津国土房售许字[2008]第164-003号、津国土房售许字[2008]第164-004号、津国土房售许字[2008]第164-005号、津国土房售许字[2008]第174-002号、津国土房售许字[2008]第174-003号、津国土房售许字[2008]第174-004号、津国土房售许字[2008]第164-006号、津国土房售许字[2008]第164-007号、津国土房售许字[2008]第250-001号
棕榈园（12#-14#）	国有土地使用证	房地证津字第124051200250号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第22号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0194号
	建筑工程施工许可证	1222431200806003、1222431200806004
	规划验收合格证	2011宝坻建验证0117
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2013]第0361号
	竣工验收备案书	宝坻备字2013-029
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第496-001号、津国土房售许字[2008]第496-002号、津国土房售许字[2008]第496-003号

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玫瑰园	国有土地使用证	房地证津字第124051200250号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第22号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0196号
	建筑工程施工许可证	1222431200806005、1222431200806006
	规划验收合格证	未竣工
	建设工程消防验收意见书	未竣工
	竣工验收备案书	未竣工
	销售许可证	津国土房售许字[2016]第0892_001-002号、津国土房售许字[2016]第0891_001-003号
芙蓉湾B （14#-16#）	国有土地使用证	房地证津字第124051200250号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第22号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0148号
	建筑工程施工许可证	1224021201109005
	规划验收合格证	正在办理
	建设工程消防验收意见书	120000WYS160004287（备案受理）
	竣工验收备案书	正在办理
	销售许可证	津国土房售许字[2012]第0077-001号津国土房售许字[2012]第0077-002号津国土房售许字[2012]第0077-003号

2 、报告期内经营情况

2015 年度，森岛鸿盈累计结算面积 596.30 平方米，结算面积实现收入 291.34 万元；2016 年度，森岛鸿盈累计结算面积 1,995.34 平方米，结算面积实现收入 1,208.34 万元；2017 年 1-6 月，森岛鸿盈累计结算面积 392.77 平方米，结算面积实现收入 240.68 万元。

（三）森岛置业

1 、已开发项目情况

截至报告期末，森岛置业主要开发项目为玉兰园、百合园、牡丹华府、郁金香园、棕榈园、康乃馨园、芙蓉湾 A、芙蓉湾 B 及丁香湾园等项目。主要情况如下：

序号	项目名称	建筑面积（M2）	工程造价（万元）	主要类别
1	玉兰园	44,510.61	4,792	住宅

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2	百合园	20,267	2,203	住宅
3	牡丹华府	20,356.15	2,566	住宅/商业
4	郁金香园（2#、3#、5#）	36,033	4,113	住宅
5	棕榈园（15#-17#）	43,282.07	4,760.56	住宅
6	玫瑰园（16#）	尚未竣工	-	住宅
7	康乃馨园	150,360.67	30,442	住宅/商业
8	芙蓉湾A（1-13#）、B（17-22#）	58,730.16	16,296.65	住宅
9	丁香湾园	38,323.17	10,121	住宅

截至报告期末，森岛置业于报告期内的开发项目已取得的资格许可证情况如

下：

项目名称	项目文件名称	文件编号
玉兰园	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2007宝坻建证110号、2007宝坻建证113号、 2007宝坻建证114号、2007宝坻建证申字 0112
	建筑工程施工许可证	1222431200708003
	规划验收合格证	2008宝坻建验084号、2008宝坻建验086号、 2008宝坻建验087号、2008宝坻建验088号
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2008]第0446号
	竣工验收备案书	宝坻备字08-030、宝坻备字08-031
	销售许可证	津国土房售许字[2007]第378-005号、津国土房售许字[2007]第378-006号、津国土房售许字[2007]第378-007号、津国土房售许字[2007]第378-008号、津国土房售许字[2007]第378-009号、津国土房售许字[2007]第378-010号、津国土房售许字[2007]第413-001号、津国土房售许字[2007]第378-011号、津国土房售许字[2007]第378-012号、
百合园	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2007宝坻建证111号、2007宝坻建证0109号
	建筑工程施工许可证	1222431200708003
	规划验收合格证	2008宝坻建验085号、2008宝坻建验083号
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2008]第0446号
	竣工验收备案书	宝坻备字08-032
	销售许可证	津国土房售许字[2007]第378-001号、津国土房售许字[2007]第378-002号、津国土房售许字[2007]第378-003号、津国土房售许字[2007]第413-002号、

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		津国土房售许字[2007]第378-004号
牡丹华府	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2007宝坻建证107号、2007宝坻建证108号
	建筑工程施工许可证	1222431200708003
	规划验收合格证	2008宝坻建验081号、2008宝坻建验082号
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2008]第0446号
	竣工验收备案书	宝坻备字08-033
	销售许可证	津国土房售许字[2007]第413-003号、津国土房售许字[2007]第413-004号、津国土房售许字[2007]第413-005号、津国土房售许字[2007]第413-006号、津国土房售许字[2007]第413-007号、津国土房售许字[2007]第413-008号
郁金香园（2#、3#、5#）	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2007宝坻建证0171号
	建筑工程施工许可证	1222431200805006
	规划验收合格证	2009宝坻建验字0113号
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2009]04-0251号
	竣工验收备案书	宝坻备字2009-037、宝坻备字2009-038
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第251-001号、津国土房售许字[2008]第163-001号、津国土房售许字[2008]第251-002号
棕榈园（15#-17#）	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0197号
	建筑工程施工许可证	1222431200806008、1222431200806009
	规划验收合格证	2011宝坻建验证0118
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2013]0363号
	竣工验收备案书	宝坻备字2013-0030
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第497-001号、津国土房售许字[2008]第497-002号、津国土房售许字[2008]第497-003号
玫瑰园（16#）	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0195号
	建筑工程施工许可证	1222431200806010
	规划验收合格证	未完工
	建设工程消防验收意见书	未完工
	竣工验收备案书	未完工

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	销售许可证	未完工
康乃馨园	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2008宝坻建证136号、2011宝坻建证0023号
	建筑工程施工许可证	1222431200806007、12224041201212001
	规划验收合格证	2008宝坻建验字0108号
	建设工程消防验收意见书	津公消验字[2015]第0429号、津公消验字[2015]第0131号
	竣工验收备案书	宝坻备字2010-030
	销售许可证	津国土房售许字[2008]第497-004号、津国土房售许字[2008]第370-001号、津国土房售许字[2008]第370-002号、津国土房售许字[2008]第370-003号、津国土房售许字[2008]第370-004号、津国土房售许字[2008]第370-005号、津国土房售许字[2008]第370-006号、津国土房售许字[2009]第113-001号
芙蓉湾A	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0149号
	建筑工程施工许可证	12224021201109006
	规划验收合格证	2017宝坻建验证0036号
	建设工程消防验收意见书	正在办理
	竣工验收备案书	宝坻备字2017-0048
	销售许可证	津国土房售许字[2011]第854-001号、津国土房售许字[2011]第854-002号、津国土房售许字[2011]第854-003号、津国土房售许字[2011]第854-004号、津国土房售许字[2011]第854-005号、津国土房售许字[2011]第854-006号、津国土房售许字[2011]第854-007号、津国土房售许字[2011]第854-008号、津国土房售许字[2011]第854-009号、津国土房售许字[2011]第854-010号、津国土房售许字[2011]第854-011号
芙蓉湾B （17#-22#）	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0148号
	建筑工程施工许可证	12224021201109006
	规划验收合格证	2017宝坻建验证0037号
	建设工程消防验收意见书	120000WYS160004288（备案受理）
	竣工验收备案书	宝坻备字2017-0048
	销售许可证	津国土房售许字[2012]第0080-001号、津国土房售许字[2012]第0080-002号、

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		津国土房售许字[2012]第0080-003号、津国土房售许字[2012]第0080-004号、津国土房售许字[2012]第0080-005号、津国土房售许字[2012]第0080-006号
丁香湾园	不动产权登记证	津（2016）宝坻区不动产权第1008597号
	建设用地规划许可证	2006宝土规字第84号
	建设工程规划许可证	2011宝坻建证0146号、2011宝坻建证0188号
	建筑工程施工许可证	12224021201109006
	规划验收合格证	2015宝坻建验证0015、2015宝坻建验证0018
	建设工程消防验收意见书	120000WYS150000620（备案受理）
	竣工验收备案书	宝坻备字2015-0005
	销售许可证	津国土房售许字[2012]第0038-001号、津国土房售许字[2012]第0038-025号

2 、报告期内经营情况

2015 年度，森岛置业累计结算面积 4,683.62 平方米，结算面积实现收入 2,822.97 万元；2016 年度，森岛置业累计结算面积 17,917.56 平方米，结算面积实现收入 10,822.70 万元；2017 年 1-6 月，森岛置业累计结算面积 7,040.79 平方米，结算面积实现收入 5,263.30 万元。

五、报告期内主要客户与供应商情况

（一）森岛宝地

1 、主要客户情况

报告期内，森岛宝地前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例情况如下：


2017 年1-6 月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	125.22	3.32%
2	个人客户	114.79	3.04%
3	个人客户	102.72	2.72%
4	个人客户	98.37	2.61%
5	个人客户	98.37	2.61%
合计		539.47	14.30%
2016 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	157.10	1.25%

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2	个人客户	155.72	1.24%
3	个人客户	146.52	1.16%
4	个人客户	103.10	0.82%
5	个人客户	102.67	0.82%
合计		665.1	5.29%
2015 年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	629.70	23.56%
2	浙江欣捷建设有限公司	557.87	20.87%
3	个人客户	557.13	20.84%
4	个人客户	94.90	3.55%
5	个人客户	56.64	2.12%
合计		1,896.24	70.95%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，森岛宝地对前五名客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为 70.95%、5.29%和 14.30%。报告期内，森岛宝地未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。森岛宝地主营业务面对的客户主要为个人购买者，因此不存在对单个客户存在过渡依赖的情形。

报告期内，森岛宝地不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛宝地 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

2 、主要供应商情况

报告期内，森岛宝地的前五名供应商支付的采购金额占当年支付的总采购金额的比例情况如下：


2017 年1-6 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	裕通建设集团有限公司	2,221.74	34.85%
2	南通建工集团股份有限公司	1,619.60	25.14%
3	天津山水园林工程有限公司	184.29	2.89%
4	天津大学建筑设计研究院	106.38	1.67%
5	国网天津市电力公司	95.55	1.50%
合计		4,227.57	66.32%
2016 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	南通建工集团股份有限公司	1,797.43	30.57%
2	裕通建设集团有限公司	1,494.37	25.42%

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3	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司	233.79	3.98%
4	天津天缆集团有限公司	231.18	3.93%
5	泰安国兴环保科技有限公司	168.30	2.86%
合计		3,925.08	66.75%
2015 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	裕通建设集团有限公司	1,114.95	36.10%
2	北京新京报传媒有限责任公司	350.00	11.33%
3	北京三友佳信科技有限公司	251.38	8.14%
4	南通建工集团股份有限公司	212.27	6.87%
5	天津市润禾绿化工程有限公司	171.32	5.55%
合计		2,099.02	67.99%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月森岛宝地对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为 67.99%、66.75%和 66.32%。报告期内，森岛宝地不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50%的情形，不存在对单一供应商的过度依赖。

报告期内，森岛宝地的前五名供应商中，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司系广州翡翠绿洲房地产代理有限公司的分公司，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司与上市公司的实际控制人存在关联关系。

除广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司以外，森岛宝地不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛宝地 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（二）森岛鸿盈

1 、主要客户情况

报告期内，森岛鸿盈前五名客户的销售收入占当年销售收入的比例情况如下：


2017年1-6月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	128.47	53.38%
2	个人客户	59.57	24.75%
3	个人客户	52.63	21.87%
4	-	-	-

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5	-	-	-
合计		240.67	100%
2016年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	141.18	11.68%
2	个人客户	137.45	11.38%
3	个人客户	136.37	11.29%
4	个人客户	136.30	11.28%
5	个人客户	115．76	9.58%
合计		667.06	55.21%
2015年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	浙江欣捷建设有限公司	180.00	61.97%
2	个人客户	58.29	20.07%
3	个人客户	52.19	17.97%
4	-	-	-
5	-	-	-
合计		290.48	100%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月森岛鸿盈对前五名客户的销售收入占同期销售收入的比例分别为 100%、55.21%和 100%。2015 年度和 2017 年 1-6 月，森岛鸿盈均仅有三位客户，且该会计年度产生的销售收入较少，导致在 2015 年度和 2017 年 1-6 月的里，第一大客户占当年销售收入总额超过 50%。森岛鸿盈主营业务面对的客户主要为个人购买者，因此不存在对单个客户存在过度依赖的情形。

报告期内，森岛鸿盈不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛鸿盈 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

2 、主要供应商情况

报告期内，森岛鸿盈向前五名供应商支付的采购金额占当年支付的总采购金额的比例情况如下：


2017 年1-6 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中国建筑二局第三建筑公司	540.00	32.24%
2	天津宝地建筑工程有限公司	338.44	20.21%

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3	浙江欣捷建设有限公司	295.02	17.61%
4	天津市润禾绿化工程有限公司	108.67	6.49%
5	天津市雅蓝景观设计工程有限公司	58.66	3.50%
合计		1,340.78	80.05%
2016 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中国建筑二局第三建筑公司	1,399.27	40.93%
2	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司	837.73	24.50%
3	浙江欣捷建设有限公司	500.00	14.62%
4	河南安信达防水保温有限公司	117.09	3.42%
5	天津市捷荣装饰实业公司	77.96	2.28%
合计		2,932.04	85.76%
2015 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中达建设集团股份有限公司	1,848.49	49.42%
2	浙江欣捷建设有限公司	827.11	22.11%
3	中国建筑二局第三建筑公司	489.95	13.10
4	江苏华能建设集团有限公司	85.00	2.27%
5	许昌西继电梯有限公司	80.85	2.16%
合计		3,331.40	89.07%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月森岛鸿盈对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为 89.07%、85.76%和 80.05%。报告期内，森岛鸿盈不存在向单个供应商的采购比例超过总采购金额 50%的情形，不存在对单一供应商的过度依赖。

报告期内，森岛鸿盈的前五名供应商中，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司系广州翡翠绿洲房地产代理有限公司的分公司，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司与上市公司的实际控制人存在关联关系。

除广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司以外，森岛鸿盈不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛置业 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

（三）森岛置业

1 、主要客户情况

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报告期内，森岛置业前五名客户的销售收入占当年销售收入的比例情况如下：


2017年1-6月
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	个人客户	211.74	4.01%
2	个人客户	193.80	3.67%
3	个人客户	154.41	2.93%
4	个人客户	150.31	2.85%
5	个人客户	140.20	2.66%
合计		850.46	16.11%
2016年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	法人客户	283.05	2.62%
2	个人客户	214.56	1.98%
3	个人客户	197.74	1.83%
4	个人客户	151.08	1.40%
5	个人客户	150.10	1.39%
合计		996.53	9.21%
2015年度
序号	客户名称	销售收入（万元）	占比
1	浙江欣捷建设有限公司	740.50	26.80%
2	个人客户	156.80	5.46%
3	个人客户	156.41	5.45%
4	个人客户	153.69	5.35%
5	个人客户	142.61	4.97%
合计		1,350.01	47.04%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月森岛置业对前五名客户的销售收入占同期销售收入的比例分别为 47.04%、9.21%和 16.11%。报告期内，森岛置业未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。森岛置业主营业务面对的客户主要为个人购买者，因此不存在对单个客户存在过度依赖的情形。

报告期内，森岛置业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛置业 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。

2 、主要供应商情况

报告期内，森岛置业向前五名供应商支付的采购金额占当年支付的总采购金额的比例情况如下：

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2017 年1-6 月
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	天津宝地建筑工程有限公司	2,163.15	54.21%
2	天津市润禾绿化工程有限公司	510.24	12.79%
3	浙江欣捷建设有限公司	317.96	7.97%
4	国网天津宝坻供电有限公司	155.39	3.89%
5	天津市绿康园林工程有限公司	103.77	2.60%
合计		3,250.50	81.46%
2016 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中国建筑二局第三建筑公司	3,880.73	40.19%
2	南通建工集团股份公司天津分公司	969.29	10.04%
3	天津市宝地建筑工程有限公司	611.76	6.33%
4	广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司	549.65	5.69%
5	国网天津宝坻供电有限公司	546.04	5.65%
合计		6,557.48	67.90%
2015 年度
序号	供应商名称	采购金额（万元）	占比
1	中国建筑二局第三建筑公司	3,758.64	32.70%
2	天津宝地建筑工程有限公司	2,532.87	22.04%
3	中达建设集团股份有限公司	1,607.90	13.99%
4	南通建工集团股份公司天津分公司	812.70	7.07%
5	浙江欣捷建设有限公司	666.70	5.80%
合计		9,378.83	81.60%

报告期内，2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月森岛置业对前五名供应商的采购金额占同期总采购金额的比例为 81.60%、67.90%和 81.46%。2017 年 1-6 月，森岛置业向天津宝地建筑工程有限公司的采购比例为 54.21%，超过 50%，天津宝地建筑工程有限公司在报告期内主要承担森岛置业的商品房建筑任务，为森岛置业提供建设施工等标准化服务，具有替代性，不存在对其产生过度依赖的情形。

报告期内，森岛置业的前五名供应商中，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司系广州翡翠绿洲房地产代理有限公司的分公司，广州翡翠绿洲房地产代理有限公司与上市公司的实际控制人存在关联关系。

除广州翡翠绿洲房地产代理有限公司天津分公司以外，森岛置业不存在董事、

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监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有森岛置业 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

六、安全生产、环境保护及其他行政处罚情况

（一）安全生产情况

报告期内，天津三公司不存在发生重大安全事故的情形。

（二）环保情况

1 、因未能环保竣工验收而被处罚的情形

天津三公司的各开发项目虽已具备环保验收条件，但因项目开发所在地京津新城区域内未建第二污水处理厂，故标的公司未能就开发项目申请建设项目环境保护竣工验收。其中，锦绣香江二期森岛地块Ⅱ期项目及锦绣香江二期森岛宝地地块Ⅰ期项目因未取得建设项目环境保护竣工验收被天津市环境保护局分别处以 2 万元的行政处罚罚款，针对该两笔行政处罚，标的公司进行了申辩说明，并取得了京津新城管委会的书面确认，认定标的公司开发项目未取得建设项目环境保护竣工验收存在京津新城区域内未建第二污水处理厂的客观原因。

目前，京津新城管委会已投资 131.06 万元，在京津新城区域内建设了两座小型污水处理站，同时，京津新城管委会和宝坻区环保局正在协商如何落实上述污水处理设施问题。在京津新城区域内第二污水处理厂建成后或环境主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，标的公司即可将各开发项目递交环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。

2 、因供热站排放超标而被处罚的情形

2016 年 4 月，森岛宝地因项目供热站排放的废气中二氧化硫浓度超标，被天津市环境保护局罚款 27.50 万元，具体情况如下：

因森岛宝地开发建设的锦绣香江项目的供热站 1#锅炉净化设施出口排放的废气中二氧化硫的排放浓度超过了《天津市锅炉大气污染物排放标准》，天津市环境保护局于 2016 年 4 月 12 日向森岛宝地出具《行政处罚决定书》（津市环罚字[2016]20 号），对森岛宝地处以人民币二十七万元五千元罚款。

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上述行政罚款已由森岛宝地及时、足额缴纳，且森岛宝地对超标排放供热站 1#锅炉净化设施进行了及时整改，根据废气排放流量监控装置的流量数据记录，经整改后的排放装置的二氧化硫排放量完全符合相关环保标准，已不存在违规事实。同时，根据天津市环境保护局环境监测中心出具的说明，森岛宝地本次供热站排放废气中二氧化硫浓度超标的行政处罚事项不属于重大违法行为。

（三）其他行政处罚情况

报告期内，天津三公司存在的主要其他行政处罚情况如下：

2015 年 8 月，森岛宝地因收取客户的违约金未向主管国家税务机关申报，被天津市宝坻区国家税务局罚款 188,750 元，具体情况如下：

森岛宝地从 2010 年 1 月 1 日开始，在房屋销售过程中，由于购房客户违反合同约定，森岛宝地向客户收取了违约金，截止至 2014 年 12 月 31 日，共收取违约金 755,000 元。森岛宝地一直未将收取的违约金向主管税务机关申报。天津市宝坻区国家税务局稽查局于 2015 年 8 月 14 日向森岛宝地出具《税务处理决定书》（津宝国税税处[2015]71 号），对森岛宝地处以人民币 188,750 元罚款。

上述罚款事由主要系森岛宝地相关财务人员工作失误所致，森岛宝地已及时、足额缴纳，且相关违法事由系从 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，森岛宝地已经加强财务部门人员培训，积极整改，因此森岛宝地本次税务处理事项不属于在报告期内发生的重大违法行为。

七、主要产品生产技术所处阶段情况

本次交易所涉及的天津三公司主营业务为房地产开发、销售和服务，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。

八、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

本次交易所涉及的天津三公司无核心技术人员。

九、质量控制体系

天津三公司均设立工程部，通过定期巡查的方式对工程质量、施工现场的安

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全生产、环境保护等事务予以管理，确保每一部分现场的验收均经过相关人员的验收审批。

各标的公司制定了工程管理的相关制度文件，并通过相关制度保证项目运营质量，确保项目施工符合国家法律法规。

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第六节本次交易评估情况

一、本次交易评估的基本情况

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0469 号、联信（证）评报字[2017]第 A0470 号、联信（证）评报字[2017]第 A0471 号），本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。根据联信评估出具的评估结果，本次交易标的公司 100%股权的整体评估值为 384,870.15 万元，较天津三公司合计账面值-4,666.89 万元，增值 389,537.04 万元。标的公司资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	-2,582.45	130,020.69	132,603.14
森岛鸿盈	2,504.23	116,282.95	113,778.72
森岛置业	-4,588.67	138,566.51	143,155.18
合计	-4,666.89	384,870.15	389,537.04

注①：上表中账面值为标的公司经审计后所有者权益的账面价值。注②：上表中评估值为标的公司 100%股权价值。

（一）评估假设

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在开发期内持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

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（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设被评估单位目前取得的房地产开发资质等各项行业资产在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效并符合开发要求，假设房地产项目的开发不存在障碍；

（3）本次评估是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及股东权益价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；

（4）本次评估是基于被评估单位基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；

（5）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

（6）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

（7）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，假设未来项目所在地房地产市场保持平稳，不发生较大变化；

（8）本次评估假设开发项目均按被评估单位预计的销售款回收计划如期取

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得各期销售收入；

（9）本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的，假设企业在未来年度不对规划方案进行调整；

（10）假设本次评估范围的投资性房地产、固定资产房屋建筑物、开发产品中的地下车库、开发完成后酒店、商业、地下车库部分均拟作为自持，住宅部分拟作为销售。

（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（二）交易标的的评估方法

企业价值评估主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 1 、评估方法的应用分析

（1）对于市场法的应用分析

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

（2）对于资产基础法的应用分析

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：1）应当具备可利用的历史资料；2）形成资产价值的耗费是必需的。

（3）对于收益法的应用分析

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；3）被评

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估资产预期获利年限可以预测。

2 、评估方法的选取依据

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例，因此未采用市场法进行评估。

本次评估目的是合理反映天津三公司所有者权益价值，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位未来年度其收益与风险可以可靠地估计，具备使用收益法评估的基础条件，因此本次评估选择收益法进行评估。

综上所述，本次评估分别采用资产基础法和收益法对天津三公司所有者权益价值进行评估。

（三）资产基础法的评估情况

1 、资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

（1）流动资产评估方法

1）货币资金

本次评估涉及的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。对其他货币资金，评估专业人员核对了相关的原始单据和资料，并与评估基准日账面价值进行核对后确定评估值。

①评估范围、评估程序及方法

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评估范围内货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金。

现金存放于标的公司的财务部，评估专业人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。

对银行存款，评估专业人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

对其他货币资金，评估专业人员核对了相关的原始单据和资料，并与评估基准日账面价值进行核对。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。 ②评估结论

本次评估涉及的天津三公司货币资金及评估价值情况如下表所示：

单位：元

				单位：
标的公司名称	项目	账面价值	评估价值	增值额
森岛宝地	现金	20,470.64	20,470.64	-
	银行存款	4,269,281.89	4,269,281.89	-
	其他货币资金	5,937,675.09	5,937,675.09	-
	合计	10,227,427.62	10,227,427.62	-
森岛鸿盈	现金	9,422.47	9,422.47	-
	银行存款	75,723,967.46	75,723,967.46	-
	其他货币资金	20,695,098.88	20,695,098.88	-
	合计	96,428,488.81	96,428,488.81	-
森岛置业	现金	11,802.05	11,802.05	-
	银行存款	47,764,908.17	47,764,908.17	-
	其他货币资金	12,809,979.81	12,809,979.81	-
	合计	60,586,690.03	60,586,690.03	-

2）应收账款、预付账款和其他应收款

评估专业人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

143

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①应收账款

报告期内天津三公司应收账款主要内容为应收购房款。

首先，评估专业人员针对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。

其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。评估专业人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。

本次评估涉及的天津三公司应收账款及评估价值情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
标的公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	3,863,428.48	3,863,428.48	-
森岛鸿盈	141,000.00	141,000.00	-
森岛置业	1,889,400.00	1,889,400.00	-

②预付账款

报告期内天津三公司预付账款主要内容为预付工程款款、材料款和其他款项。

评估专业人员对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、预付时间和原因、款项预付情况、收款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

本次评估涉及的天津三公司预付账款及评估价值情况如下表所示：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
标的公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	58,813.96	58,813.96	-
森岛鸿盈	704,478.72	704,478.72	-
森岛置业	2,133,663.20	2,133,663.20	-

③其他应收款

报告期内森岛宝地其他应收款主要内容为单位往来款、备用金和押金等；森鸿盈其他应收款主要为代付水电费、押金和预存电费等；森岛置业其他应收款主要内容为单位往来款、押金及借款等；。

首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估专业人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

单位：元

			单位：元
标的公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	578,244.25	578,244.25	-
森岛鸿盈	142,432,387.76	142,432,387.76	-
森岛置业	106,470,875.45	106,470,875.45	-

3）存货

①评估范围简介

纳入评估范围的存货为开发成本和开发产品，为天津三公司开发的天津市宝坻区京津新城房地产项目，坐落于天津市宝坻区大白庄镇潮白河与青龙湾交汇处。根据天津三公司提供的修建性详细规划资料，项目用地面积、规划总建筑面积、待开发建筑面积等情况如下表所示：

单位：平方米公司名称项目用地面积规划建筑面积已建成建面待开发建面

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		总建面	地上建面	地下建面
森岛宝地	513,963.90	1,135,582.21	925,108.20	210,474.01	400,084.73	735,497.48
森岛鸿盈	447,122.60	1,041,493.64	804,429.17	237,064.47	325,864.77	715,628.87
森岛置业	561,945.90	1,109,609.72	906,303.25	203,306.47	406,619.29	702,990.43

注释：上表中项目用地面积与建设用地权属证照面积保持一致。

天津三公司开发项目的建设用地及权属情况如下表所示：

宗地名称	地号	坐落	面积（㎡）	产权编号	土地使用权法定(年)	土地用途	权利性质	权利人
森岛宝地项目用地	12011502 00000140 000	宝坻区大白庄镇	513,963.90	房地证津字第 124051200249号	住宅70年	城镇住宅用地	出让	天津森岛宝地置业投资有限公司
森岛鸿盈项目用地	12011502 00000150 000	宝坻区大白庄镇	447,122.60	房地证津字第 124051200250号	住宅70年	城镇住宅用地	出让	天津森岛鸿盈投资有限公司
森岛置业项目用地	12011502 00050100 000	宝坻区大白庄镇	561,945.90	津（2016）宝坻区不动产权第 1008597号	住宅70年	居住	出让	天津市森岛置业投资有限公司

注释：建设用地权属证载面积与《建设用地规划许可证》中的证载面积及土地修建性详细规划中面积有微小差异。

归属于森岛宝地的该宗地已缴纳国有土地使用权出让金 34,221,030.00 元，已取得《房地产权证》，土地使用权终止日期为 2076 年 4 月 12 日。2006 年 3 月 23 日，森岛宝地取得天津市宝坻区规划和国土资源局核发的 2006 宝土规字第 23 号《建设用地规划许可证》，用地位置为宝坻区大白庄镇，规划用地面积约为 513,955.20 ㎡。

归属于森岛鸿盈的该宗土地已缴纳国有土地使用权出让金 29,138,900.00 元，已取得《房地产权证》，土地使用权终止日期为 2076 年 4 月 12 日。2006 年 3 月 23 日，森岛鸿盈取得天津市宝坻区规划和国土资源局核发的 2006 宝土规字第 22 号《建设用地规划许可证》，用地位置为宝坻区大白庄镇，规划用地面积约为 447,113.30 ㎡。

归属于森岛置业地已缴纳国有土地使用权出让金 37,500,000.00 元，已取得《国有土地使用权证》，土地使用权终止日期为 2076 年 6 月 7 日。2006 年 7 月 5 日，森岛置业取得天津市宝坻区规划和国土资源局核发的 2006 宝土规字第 84 号《建设用地规划许可证》，用地位置为宝坻区大白庄镇范家庄，用地面积为 561,935.90 ㎡。

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上述土地的修建性详细规划及综合经济技术指标如下列表格所示：

A、森岛宝地修建性详细规划

单位：平方米

				单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米
			地上总建	其中幼儿园
地块编号	用地面积	总建筑面积	筑面积	住宅建筑面积	公建配套建筑面积	商业建筑面积	建筑面积	会所建筑面积	地下面积

1#	115,764.79	257,017.04	195,417.04	194,273.04	1,144.00				61,600.00
2#（原2-A）	86,244.58	186,976.93	159,602.92	158,706.32	896.60				27,374.01
3#	90,786.42	204,195.31	165,695.31	158,539.02	3,210.00	1,226.29	2,720.00		38,500.00
5#	26,275.06	8,912.49	8,912.49		8,912.49

6#	194,885.11	478,480.44	395,480.44	342,842.37	2,937.00	44,842.06	2,787.00	2,072.01	83,000.00
合计	513,955.96	1,135,582.21	925,108.20	854,360.75	17,100.09	46,068.35	5,507.00	2,072.01	210,474.01

B、森岛鸿盈修建性详细规划

单位：平方米

				单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米
				其中
			地上总建筑面积
地块编号	用地面积	总建筑面积		住宅建筑面积	公建配套建筑面积	商业建筑面积	小学面积	幼儿园面积	地下面积

1#	254,205.79	654,482.11	476,482.11	422,195.10	5,930.00	32,233.60	10,848.75	5,274.66	178,000.00
2#（原1-D2D3)	65,723.28	137,760.82	113,791.78	113,791.78					23,969.04
3#（原3-B1)	11,014.66	10,407.64	10,407.64	10,407.64					-
5#（原2-B1B2)	96,899.28	205,647.93	177,025.10	176,406.42	618.68				28,622.83
6#	2,437.70	-	-
7#（原 2-A12#13#14#)
	16,832.65	33,195.14	26,722.54	26,722.54					6,472.60

合计	447,113.36	1,041,493.64	804,429.17	749,523.48	6,548.68	32,233.60	10,848.75	5,274.66	237,064.47

C、森岛置业修建性详细规划

单位：平方米

地块编号	用地面积	总建筑面积	地上建筑面积	住宅建筑面积		其中			地下建筑面积
					配套公建面积	商业面积	幼儿园面积	会所面积
1#	91,744.52	308,765.20	230,325.20	211,225.20	2,340.93	13,229.07		3,530.00	78,440.00
2#（原3-C）	52,848.20	38,230.40	38,230.40	37,903.26	327.14
3#（原2-C）	50,405.80	154,958.01	132,361.74	125,773.90	478.05	3,397.60	2,712.19		22,596.27
5#（原1-A）	34,263.50	43,221.94	39,547.94	36,198.94	3,349.00				3,674.00
6#（原1-B）	16,496.00	16,613.20	16,613.20	16,613.20
7#（原1-C）	22,422.20	18,243.03	18,243.03	18,243.03

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地块编号	用地面积	总建筑面积	地上建筑面积	其中	其中	其中	其中	其中	地下建筑面积
				住宅建筑面积	配套公建面积	商业面积	幼儿园面积	会所面积
8#(原1-D1)	14,436.30	31,243.53	27,167.23	27,167.23					4,076.30
9#(原3-B2）	19,233.12	21,799.11	21,690.41	21,690.41					108.70
10#	7,228.00	2,086.96	2,086.96					2,086.96
11#	129,735.40	106,854.00	86,854.00		86,854.00				20,000.00
12#(原3-A）	32,419.03	36,862.75	36,862.75	30,181.97	6,680.78
13#	43,548.00	198,114.60	149,114.60	70,869.60		78,245.00			49,000.00
15#(原2-B3)	6,331.80	2,809.90	2,809.90	2,809.90
16#（原 2-A15#16#17#)	19,918.60	43,360.36	34,949.16	34,949.16					8,411.20
17#	16,400.00	79,361.80	63,361.80	56,119.80	7,242.00				16,000.00
18#	4,505.00	7,085.00	6,085.00	6,085.00					1,000.00
合计	561,935.47	1,109,609.79	906,303.32	695,830.60	107,271.90	94,871.67	2,712.19	5,616.96	203,306.47

天津三公司上述宗地的开发进度如下：

森岛宝地所开发的项目已取得土地使用权的《房地产权证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前 2#、5#地块已开发完毕，己开发组团为棕榈园，主要开发产品为高层洋房。

截至评估基准日止，未开发完成的项目已支付土地及工程价款合计人民币 152,831,854.87 元。具体情况见下表：

序号	地块名称	产品类型	共用地面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	账面值	备注
1	3#	丹桂园1#-19#住宅部分	90,786.42	158,539.02	51,916,039.48	拟建项目
2	3#	丹桂园1#-19#商业部分	90,786.42	1,226.29	401,567.52	拟建项目
3	3#	丹桂园1#-19#地下室车库部分	90,786.42	14,880.00	2,196,589.04	拟建项目
4	1#	待开发住宅部分	115,764.79	194,273.04	36,638,425.21	尚未动工建设
5	6#	待开发住宅部分	194,885.11	342,842.37	54,545,019.09	尚未动工建设
6	6#	待开发商业部分	194,885.11	44,842.06	7,134,214.53	尚未动工建设
7	1#	待开发地下室车库部分	115,764.79	21,150.00	-	尚未动工建设
8	6#	待开发地下室车库部分	194,885.11	31,290.00	-	尚未动工建设
合计				809,042.78	152,831,854.87

森岛鸿盈所开发的项目已取得土地使用权的《房地产权证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前 2#、6#、7#地块已开发完毕，已开发组团包括郁金香和棕榈园，开发产品

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为高层洋房、多层洋房。

截至评估基准日止，未开发完成的项目已支付土地及工程价款合计人民币 315,017,569.69 元。具体情况见下表：

序号	地块名称	产品类别	共用地面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	账面值	备注
1	1#	待开发住宅部分	254,205.79	422,195.10	74,756,261.86	尚未动工建设
2	1#	待开发商业部分	254,205.79	32,233.60	5,707,464.25	尚未动工建设
3	1#	待开发地下车位部分	254,205.79	60,000.00	-	尚未动工建设
4	3#（原 3-B1)	已建（3B芙蓉湾）住宅部分	11,014.66	10,407.64	48,033,995.44	接近竣工验收阶段
5	5#（原 2-B1B2)	已建（2B玫瑰园）住宅部分	96,899.28	176,406.42	179,207,014.52	正在建设
6	5#（原 2-B1B2)	已建（2B玫瑰园）地下车位部分	96,899.28	8,685.00	7,312,833.62	正在建设
合计					315,017,569.69

森岛置业所开发的项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前 2#、3#、5#、6#、7#、 8#、10#、16#地块已开发完毕，已开发组团包括玉兰园、百合园、牡丹华府、郁金香、康乃馨、棕榈园和丁香湾，主要开发产品包括高层洋房、多层洋房、别墅、商业、小区配套幼儿园。

截至评估基准日，未开发完成的项目已支付土地及工程价款合计人民币 351,530,942.82 元。具体情况见下表：

序号	地块名称	产品类型	共用地面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	账面值（元）	备注
1	11#	待开发酒店部分	129,735.40	86,854.00	46,090,444.79	尚未动工建设
2	13#	待开发商业部分	43,548.00	78,245.00	5,641,584.39	尚未动工建设
3	13#	待开发地下车库部分	43,548.00	10,500.00	-	尚未动工建设
4	1#	待开发商业部分	91,744.52	13,229.00	3,562,991.86	尚未动工建设
5	1#	待开发地下车库部分	91,744.52	15,975.00	-	尚未动工建设
6	13#	待开发住宅部分	43,548.00	70,869.60	5,109,806.75	尚未动工建设
7	1#	待开发住宅部分	91,744.52	211,225.20	19,087,444.88	尚未动工建设
8	17#	待开发住宅部分	16,400.00	56,119.80	4,048,930.25	尚未动工建设
9	18#	待开发住宅部分	4,505.00	6,085.00	1,112,221.39	尚未动工建设
10	15#(原 2-B3)	2B（玫瑰园）住宅部分	6,331.80	2,809.90	6,158,249.82	正在动工

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序号	地块名称	产品类型	共用地面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	账面值（元）	备注
11	17#	待开发地下车库部分	16,400.00	4,500.00	-	尚未动工建设
12	18#	待开发地下车库部分	4,505.00	1,500.00	-	尚未动工建设
13	9#(原 3-B2）	3B-2（芙蓉湾花园）住宅部分	19,233.12	21,690.41	104,070,989.29	接近竣工验收阶段
14	12#(原 3-A）	3A（芙蓉湾花园）住宅部分	32,419.03	30,181.97	156,648,279.40	接近竣工验收阶段
合计					351,530,942.82

②评估方法及评估过程

A、开发成本的评估过程

纳入本次评估的开发成本主要为为建设开发中的京津新城房地产项目的待开发土地和在建工程。由于开发完成后酒店、商业、地下车库部分拟作为自持，住宅部分拟作为销售，本次评估根据资产不同的持有目的，对应选择不同的评估方法进行评估。对于拟作为出售的住宅部分，本次评估选用假设开发法确定其评估值。对于自持的酒店、商业部分，本次评估选用市场比较法确定其评估值；对于自持的地下停车场部分，本次按账面值评估。

本次评估运用了市场比较法及假设开发法评估天津三公司开发成本。

市场比较法是指在求取一块待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价的一种方法。其计算公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格×（待估宗地土地用途修正指数／比较实例宗地土地用途修正指数）×（待估宗地交易情况修正指数／比较实例宗地交易情况修正指数）×（待估宗地交易方式修正指数／比较实例宗地交易方式修正指数）×（待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地评估期日地价指数）×（待估宗地土地使用年期修正指数／比较实例宗地土地使用年期修正指数）×（待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数）。

假设开发法又称剩余法，其基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预

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期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、管理销售费用、投资利息、销售税费、合理的续建开发利润及所得税，计算出开发项目价值。根据本项目评估的具体情况和特点，本次评估选用静态分析法进行计算。其计算公式为：

开发项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税

以森岛置业的存货开发成本中住宅的评估过程为例：

a. 对于评估对象住宅部分运用假设开发法进行评估

以森岛置业待开发地块 1#、13#、15#、17#、18#地块住宅部分为例（a）确定评估对象的最高最佳使用方式

根据森岛置业提供的规划指标资料显示，开发地块 1#、13#、15#、17#、18# 地块住宅部分情况如下：

序号	地块名称	产品类型	剩余开发周期	总用地面积(㎡)	总建筑面积 (㎡)	地上建筑面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)
1	13#	待开发住宅部分	3年	43,548.00	198,114.60	149,114.60	70,869.60
2	1#	待开发住宅部分	3年	91,744.52	308,765.13	230,325.13	211,225.20
3	17#	待开发住宅部分	3年	16,400.00	79,361.80	63,361.80	56,119.80
4	18#	待开发住宅部分	3年	4,505.00	7,085.00	6,085.00	6,085.00
5	15#(原 2-B3)	2B（玫瑰园）住宅部分	3年	6,331.80	2,809.90	2,809.90	2,809.90

由于已开发完毕的地块己按原规划进行了开发建设，本次评估设定按上述规划指标继续开发建设为评估对象最高最佳使用方式。

（b）估计开发项目的开发完成及销售期限

根据森岛置业提供的项目建设规划指标以及其他相关资料，以及企业对项目建设计划、工程进度的安排，森岛置业整个项目总开发建设期约为 13 年，即从取得第一张施工许可证 2007 年 7 月 16 日至 2020 年 6 月 29 日开发完成；项目的销售期约为项目开发完成后至 2024 年底结束。

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其中，1#、13#、15#、17#、18#地块为待开发用地，根据被评估单位提供的开发计划，预计续建期为 3 年。

（c）预测开发完成后的房地产价值

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中：未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和别墅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

京津新城房地产项目周边楼盘近期售价如下：

a）金地新城大境

楼盘位置：宝坻潮阳大道与开元路交口西南侧

开发商：天津新城宝郡房地产开发公司

开盘时间：2017 年 8 月

预计交房时间：2020 年 3 月

预售许可证：津国土房售许字[2017]第 0686 号

项目总体状况：总占地 27.1 万㎡，总建面 50.0 万㎡，其中住宅 44.3 万㎡，商业 4.2 万㎡。交通便利，配套设施完善，日照充足。

在售/预售建筑类型：叠加、双拼别墅（四层），高层（二十四层到二十六层）主要户型：82.00-120.00m²，二居室，三居室。

装修状况：毛坯

规划户数：760 户；车位比：1 比 1 容积率：1.8 绿化率：40% 产权类型：普通住宅 70 年，住宅底商 40 年

销售均价：12,500 元/㎡（含税价）

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b）南城印象

楼盘位置：宝坻渠阳大街西侧新都汇商业广场南侧。

开发商：天津市盛鑫房地产开发有限公司

开盘时间：2016 年 11 月

预计交房时间：2018 年 12 月

预售许可证：津国土房售许字[2017]第 0481 号；津国土房售许字[2017]第 0480 号；津国土房售许字[2017]第 0479 号；津国土房售许字[2017]第 0478 号；津国土房售许字[2017]第 0342 号；津国土房售许字[2017]第 0341 号；津国土房售许字[2017]第 0340 号；津国土房售许字[2016]第 1077 号；津国土房售许字[2016] 第 1078 号；津国土房售许字[2016]第 1079 号；

项目总体状况：占地面积 78,000 平方米，总建筑面积约为 12.2 万平方米，其中住宅面积约 96,000 平方米，商业部分面积 23,500 平米，楼栋总数 20 栋。项目的物业形态分为洋房、小高层和高层，纯英伦风格低密度社区，交通便利，配套设施完善，日照充足。

在售/预售建筑类型：花园洋房，7 层、8 层电梯洋房、10、11 层小高层、17 层高层

主要户型：106.14 至 193.25m²，二居室，三居室，四居室

装修状况：毛坯，公共部分简单装

规划户数：660 户；车位比：1 比 1 容积率：1.6 绿化率：45% 产权类型：普通住宅 70 年

销售均价：12,500 元/㎡（含税价）

c）金润凤凰洲

楼盘位置：宝坻马家店经济开发区津围公路东 500 米处。

开发商：北京住总金润置业（天津）有限公司

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开盘时间：2017 年 8 月

预计交房时间：2020 年 6 月

项目总体状况：项目总占地面积为 146,658 平米，建筑面积 320,000 平方米，楼栋总数 7 栋，建筑密度≤30%。金润凤凰洲项目主推 6 层洋房，以及 14-18 层高层产品。交通便利，配套设施完善，日照充足。

在售/预售建筑类型：洋房 6 层，高层 14-18 层

主要户型：90.24-101.76m²，二居室，三居室。

装修状况：毛坯

规划户数：2,416 户；车位比：1 比 1 容积率：1.8 绿化率：40% 产权类型：普通住宅 70 年花园洋房 70 年销售均价： 11,300 元/㎡（含税价）

参考周边项目售价、项目差异、结合项目预期定位并横向比较市场价格后、综合分析确定京津新城房地产项目地块高层住宅销售均价为 11,140.00 元/平方米（含税价），同理可知多层住宅销售均价为 10,950.00 元/平方米（含税价），别墅销售均价为 12,450,00 元/平方米（含税价）。

根据国家税务总局 2016 年 3 月 31 日发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告中规定：“一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收率计税。房地产老项目，是指：（一）《建筑工程施工许可证》著名的合同开工日期再 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同著名的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。

对于本项目的在开发地块，属于房地产老项目，应按照 5%的征税率计税。归属于森岛置业开发完成后的房地产价值估算表：

单位：元

序号产品类型未销售面积不含税预测单价未销售价值已销售价值

154

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序号	产品类型	未销售面积	不含税预测单价	未销售价值	已销售价值
1	高层洋房	341,024.50	10,036.04	3,422,535,522.98	-
2	别墅	6,085.00	11,216.22	68,250,698.70	-
合计		347,109.50	-	3,490,786,221.68	-

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0+3,490,786,221.68=3,490,786,221.68（元）

同理测算森岛宝地及森岛鸿盈的开发完成后的房地产价值情况如下：

归属于森岛宝地开发完成后的房地产价值估算表：

序号	产品类型	未销售面积	不含税预测单价	未销售价值	已销售价值
1	高层洋房	537,115.41	10,036.04	5,390,511,740.00	-
合计		537,115.41		5,390,511,740.00	-

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0+5,390,511,740.00 =5,390,511,740.00（元）

归属于森岛鸿盈开发完成后的房地产价值估算表：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	产品类型	未销售面积	不含税预测单价	未销售价值	已销售价值
1	高层洋房	422,195.10	10,036.04	4,237,166,911.40	-
合计		422,195.10	-	4,237,166,911.40	-

开发完成后的房地产总价值=已销售部分房地产开发总价值+未销售部分房地产开发总价值=0+ 4,237,166,911.40 =4,237,166,911.40（元）

（d）测算项目续建开发成本

根据待估宗地现状，项目建设为住宅小区，必须经过前期工程、建安工程和室内外配套建设三个阶段。期间发生的费用概括有前期勘察、可行性研究费用，场地基础设施费用，土建安装及附属工程费用，室外工程、绿化建设费用，管理费用和不可预见费等。经归类，上述费用可分为建造成本（含室外建设费用）、前期工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等。

a）森岛宝地住宅部分总投资额估算如下：

序号预计成本项目（住宅部分）宝地 1# 宝地 6#

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		费用（万元）	费用（万元）
一	开发前期准备费	5,881.83	9,967.35
二	主体建筑工程费	44,062.14	71,823.13
三	主体安装工程费	10,836.91	18,184.13
四	社区管网工程费	2,622.99	4,293.00
五	园林环境费	1,492.99	2,476.02
六	配套设施费	767.64	986.11
七	开发间接费	1,348.39	2,258.40
总投资额（不含税）		67,012.89	109,988.15

由上可得，待开发地块（1#、6#地块住宅部分）的总投资额为 1,770,010,400.00 元。

同时，待开发地块（1#、6#地块住宅部分）已投入的成本统计如下：

单位：元

								单位：元
				成本构成
序	地块							已投入开发成本金额
号	名称	产品类型	前期工程费（三通一平）	前期工程费	基础设施费	建安工程费	公共配套设施


1	1#	待开发住宅部分	28,615,521.44	-	-	-	-	28,615,521.44
2	6#	待开发住宅部分	42,601,016.67	-	-	-	-	42,601,016.67
	合计		71,216,538.11	-	-	-	-	71,216,538.11

求得待开发续建成本 = 总投资额－已投入开发成本金额

－ =1,770,010,400.00 71,216,538.11

=1,698,793,861.89 元

b）森岛鸿盈住宅部分总投资额估算如下：

序号	预计成本项目（住宅部分）	费用（万元）
一	开发前期准备费	13,285.39
二	主体建筑工程费	101,734.39
三	主体安装工程费	24,808.82
四	社区管网工程费	5,966.41
五	园林环境费	3,419.75
六	配套设施费	1,929.36
七	开发间接费	3,158.05
总投资额（不含税）		154,302.18

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由上可得，待开发地块（1#地块住宅部分）的总投资额为 1,543,021,800.00

元。

同时，待开发地块（1#地块住宅部分）已投入的成本统计如下：

单位：元

								单位：元
				成本构成
序	地块							已投入开发成本金额
号	名称	楼盘名称	前期工程费（三通一平）	前期工程费	基础设施费	建安工程费	公共配套设施


		待开发住宅部分
1	1#		58,632,540.00	-	-	-	-	58,632,540.00

	合	计	58,632,540.00	-	-	-	-	58,632,540.00

待开发续建成本 = 总投资额－已投入开发成本金额

－ =1,543,021,800.00 58,632,540.00

=1,484,389,260.00 元

c）森岛置业住宅部分总投资额估算如下：

序号	预计成本项目（住宅部分）	费用（万元）
一	开发前期准备费	10,881.62
二	主体建筑工程费	82,015.59
三	主体安装工程费	20,333.90
四	社区管网工程费	4,778.23
五	园林环境费	2,778.92
六	配套设施费	1,410.30
七	开发间接费	2,620.84
住宅部分总投资额（不含税）		124,819.40

由上可得，待开发地块（1#、13#、15#、17#、18#住宅部分）的总投资额为 1,248,194,000.00 元。

同时，待开发地块（1#、13#、15#、17#、18#住宅部分）已投入的成本统计如下：

单位：元

			成本构成	成本构成	成本构成	成本构成	成本构成
序号	地块名称							已投入开发成本金额
		产品类型	前期工程费（三通一平）		基础设施费	建安工程费	公共配套设施
				前期工程费


1	13#	待开发住宅部分	3,515,892.47	-	-	-	-	3,515,892.47

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				成本构成	成本构成
序号	地块名称							已投入开发成本金额
		产品类型	前期工程费（三通一平）		基础设施费	建安工程费	公共配套设施
				前期工程费


2	1#	待开发住宅部分	13,133,452.41	-	-	-	-	13,133,452.41
3	17#	待开发住宅部分	2,785,937.72	-	-	-	-	2,785,937.72
4	18#	待开发住宅部分	765,283.50	-	-	-	-	765,283.50
	15#(原 2-B3)	2B（玫瑰园）住宅部分
5			1,075,609.79	4,014,650.15	58,246.27	516,618.68	5,502.00	5,670,626.89

		合计	21,276,175.89	4,014,650.15	58,246.27	516,618.68	5,502.00	25,871,192.99

待开发续建成本 = 总投资额－已投入开发成本金额

－ = 1,248,194,000.00 25,871,192.99

=1,222,322,807.01 元

（e）管理费用

管理费用主要包括续建工程建设过程中发生的各项管理费用，比较参考当地相似建设工程项目，本次评估按项目续建成本的 3.50%取值。

森岛宝地管理费用=1,698,793,861.89×3.50% =59,457,875.63 元；

森岛鸿盈管理费用=1,484,389,260.00×3.50% =51,953,624.10 元；

森岛置业管理费用=1,222,322,807.01×3.50% =42,781,298.25 元；（f）销售费用

对于销售费用，以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，结合本项目实际情况，销售费用比例按销售收入的 3.00%计取，则：

森岛宝地销售费用 = 未销售部分房地产开发总价值×3.00%

=5,390,511,740.00×3%

= 161,715,352.20 元（已取整）

森岛鸿盈销售费用 = 未销售部分房地产开发总价值×3.00%

=4,237,166,911.40×3.00% = 127,115,007.34 元（已取整）

森岛置业销售费用 = 未销售部分房地产开发总价值×3.00%

= 3,490,786,221.68×3%

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= 104,723,586.65 元（已取整）

（g）销售税金

销售税金主要包括城市维护建设税、教育费附加、堤围防洪费和印花税。其中：城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加、堤围防洪费分别按增值税的 7%、3%、2%、1%，印花税按销售收入的 0.5‰。

森岛宝地销售税金 = 增值税×（7%+3%+2%+1%）+销售收入×0.5‰ =57,777,764.67 元

森岛鸿盈销售税金 = 增值税×（7%+3%+2%+1%）+销售收入×0.5‰ =43,546,327.46 元

森岛置业销售税金 = 增值税×（7%+3%+2%+1%）+销售收入×0.5‰ =36,270,217.55 元

（h）投资利息

森岛宝地 1#、6#地块为待开发用地预计续建期为 3 年；森岛鸿盈 1#地块为待开发用地预计续建期为 3 年；森岛置业待开发项目（1#、13#、15#、17#、18# 住宅部分）工程续建期为 3 年。

经比较分析该地区相似房地产建设项目情况，利率取银行公布的 1-3 年期贷款利率 4.75%。

^后续开发期投资利息= 开发后项目评估值[（1+利息率） -1]+(续建成本+管理费用）[1+利息率）^[(][后续开发期][÷2)] -1]

其中：V=开发后项目评估值

则：

a）森岛宝地待开发项目工程的投资利息

=V×[(1+4.75%)^3-1]+（1,222,322,807.01+42,781,300.00）×[(1+4.75%)^(3÷2)-1]

= 0.1494 V+ 126,769,944.75

b）森岛鸿盈待开发项目工程的投资利息

=V×[(1+4.75%)^3-1]+（1,222,322,807.01+42,781,300.00）×[(1+4.75%)^(3÷2)-1]

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= 0.1494 V+ 110,770,321.94

c）森岛置业待开发项目工程的投资利息

=V×[(1+4.75%)^3-1]+（1,222,322,807.01+42,781,300.00）×[(1+4.75%)^(3÷2)-1] = 0.1494 V+ 91,214,005.99

（i）投资利润

投资利润按销售收入的一定比例计算，根据国务院国资委财务监督与考核评估价局制定的 2015-2017 年《企业绩效评价标准值》房地产开发业三年平均销售净利润率为 9.25%，在考虑城市级别及地域差异以及本项目实际情况，经综合分析比较后确定待开发项目工程的销售净利润率为 10%。

投资利润＝待开发项目销售收入×销售净利润率

森岛宝地待开发项目投资利润=5,390,511,740.00×10.00%

=539,051,174.00 元。

森岛鸿盈待开发项目投资利润=4,237,166,911.40×10.00%

=423,716,691.14 元；

森岛置业待开发项目投资利润=3,490,786,221.58×10.00%

=349,078,622.17 元；

（j）土地增值税

土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率计算。具体计算如下：

a）森岛宝地土地增值税测算表：

序号	项目	宝地1#	宝地6#
		金额（元）	金额（元）
一	转让房地产取得的收入总额
		1,949,732,000.36	3,440,779,739.01

二	扣除项目金额	903,472,103.31	1,481,276,159.40
1	取得土地使用权所支付金额
		8,022,903.77	11,944,002.42

2	新建房屋及配	670,128,900.00	1,099,881,500.00

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项目	计算公式	费率％	宝地1#	宝地6#
			金额（元）	金额（元）
套设施的成本
新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）	(1＋2)*费率	10.00%
			67,815,180.38	111,182,550.24

与转让房地产有关的税金及附加	(一)*费率
			21,874,758.41	35,903,006.26

加计扣除项目	(1＋2)*费率	20.00%
			135,630,360.75	222,365,100.48

转让房地产的增值额	(一)- (二)
			1,046,259,897.05	1,959,503,579.61

增值额与扣除项目金额的比率	(三)/ (二)
			116.00%	132.00%

土地增值税税率
			50.00%	50.00%

速算扣除比率			15.00%	15.00%
应纳土地增值税	(三) *(六)
			387,609,133.03	757,560,365.90

b）森岛鸿盈土地增值税测算表：

序号	项目(住宅)	计算公式	费率％	金额（元）
一	转让房地产取得的收入总额			4,237,166,911.40
二	扣除项目金额			2,070,435,505.88
1	取得土地使用权所支付金额			16,123,721.86
2	新建房屋及配套设施的成本			1,543,021,800.00
3	新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）	(1＋2)*费率	10.00%	155,914,552.19
4	与转让房地产有关的税金及附加			43,546,327.46
5	加计扣除项目	(1＋2)*费率	20.00%	311,829,104.37
三	转让房地产的增值额	(一)- (二)		2,166,731,405.52
四	增值额与扣除项目金额的比率	(三)/ (二)		105.00%
五	土地增值税税率			50.00%
六	速算扣除比率			15.00%

161

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序号	项目(住宅)	计算公式	费率％	金额（元）
七	应纳土地增值税	(三) *(六)		772,800,376.88

c）森岛置业土地增值税测算表（1#、13#、15#、17#、18#住宅部分）

项目名称	项目名称	项目名称	项目名称	1#地块	13#地块	17#地块	15#地块	18#地块
序号	项目 (住宅)	计算公式	费率％	金额（元）	金额（元）	金额（元）	金额（元）	金额（元）
一	转让房地产取得的收入总额	1+2		2,119,864,556.21	711,250,140.38	563,220,557.59	28,200,268.80	68,250,698.70
二	扣除项目金额			1,041,619,859.07	314,519,130.83	282,045,714.95	11,084,468.27	22,192,342.57
1	取得土地使用权所支付金额			5,953,992.47	1,593,914.28	1,262,992.53	487,622.93	346,937.89
2	新建房屋及配套设施的成本			778,349,000.00	234,659,200.00	211,193,700.00	7,813,500.00	16,178,600.00
3	新建房屋及配套设施的费用（销售费用、管理费用、财务费用）	(1＋2)*费率	10.00%	78,430,299.25	23,625,311.43	21,245,669.25	830,112.29	1,652,553.79
4	与转让房地产有关的税金及附加			22,025,968.86	7,390,082.26	5,852,014.66	293,008.46	709,143.31
5	加计扣除项目	(1＋2)*费率	20.00%	156,860,598.49	47,250,622.86	42,491,338.51	1,660,224.59	3,305,107.58
三	转让房地产的增值额	(一)- (二)		1,078,244,697.14	396,731,009.55	281,174,842.64	17,115,800.53	46,058,356.13
四	增值额与扣除项目金额的比率	(三)/ (二)		104%	126%	100%	154%	208%
五	土地增值税税率			50.00%	50.00%	40.00%	50.00%	60.00%
六	速算扣除比率			15.00%	15.00%	5.00%	15.00%	35.00%
七	应纳土地增值税	(三) *(六)		382,879,369.71	151,187,635.15	98,367,651.31	6,895,230.02	19,867,693.78
合计				659,197,579.97

（k）所得税

根据待开发项目的未来销售情况测算，销售金额扣减成本、税金和期间费用后的值与销售收入之比确定销售利润率。

a）森岛宝地具体情况如下表所示：

序号	项目名称	计算公式	金额（元）
一	销售收入		5,390,511,739.37
二	开发成本		1,789,977,306.19
三	管理费用		62,649,205.71
四	销售费用		161,715,352.18
五	财务费用		130,600,805.62
六	经营税金及附加		57,777,764.67
七	土地增值税		1,145,169,498.93
八	利润总额	（一）-（二）-（三）-（四）-（五）	2,042,621,806.07
九	利润率	（六）/（一）	37.89%

所得税税率为 25%，则：

162

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所得税 = 销售金额×销售利润率×所得税税率

= 5,390,511,740.00×37.89%×25%

= 510,616,224.57 元

b）森岛鸿盈具体情况如下表所示：

序号	项目名称	计算公式	金额（元）
一	销售收入		4,237,166,911.40
二	开发成本		1,559,145,521.86
三	管理费用		54,570,093.27
四	销售费用		127,115,007.34
五	财务费用		113,660,755.83
六	经营税金及附加		43,546,327.46
七	土地增值税		772,800,376.88
八	利润总额	（一）-（二）-（三）-（四）-（五）	1,566,328,828.76
九	利润率	（六）/（一）	36.97%

所得税税率为 25%，则：

所得税 = 销售金额×销售利润率×所得税税率

= 4,237,166,911.40×36.97%×25%

= 391,620,151.79 元

c）森岛置业具体情况如下表所示：

序号	项目名称	计算公式	金额（元）
一	销售收入		3,490,786,221.68
二	开发成本		1,257,839,460.10
三	管理费用		44,024,381.11
四	销售费用		104,723,586.65
五	财务费用		91,435,819.14
六	税金及附加		36,270,217.55
七	土地增值税		659,197,579.97
八	利润总额	（一）-（二）-（三）-（四）-（五）	1,297,295,177.16
九	利润率	（六）/（一）	37.16%

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所得税税率为 25%，则：

所得税 = 销售金额×销售利润率×所得税税率

= 3,490,786,221.68×37.16%×25% = 324,294,039.99 元

（l）确定待开发住宅项目价值

待开发住宅项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税

a）森岛宝地待开发住宅项目评估价值 V= 5,390,511,740.00－1,698,793,861.89 －－－ 59,457,875.63 161,715,352.20 57,777,764.67－（0.1494 V+ 126,769,944.75）－－－ 539,051,174.00 1,145,169,498.93 510,616,224.57

求得森岛宝地待开发住宅项目评估价值为 949,330,200.00 元。

－ b）森岛鸿盈待开发住宅项目评估价值 V=4,237,166,911.40 1,484,389,260.00 －－－ 51,953,624.10 127,115,007.34 43,546,327.46－（0.1494 V+ 110,770,321.94）－－－ 423,716,691.14 772,800,376.88 391,620,151.79

求得森岛鸿盈待开发住宅项目评估价值为 723,207,900.00 元。

c）森岛置业待开发住宅项目评估价值 V= 3,490,786,221.68－1,222,322,807.01 －－－ 42,781,298.25 104,723,586.65 36,270,217.55－（0.1494V+91,214,005.99）－－－ 349,078,622.17 659,197,579.97 324,294,039.99

求得森岛置业待开发住宅项目评估价值为 574,999,200.00 元；在开发项目评估价值为 271,439,100.00 元。

b.对于酒店及商业类开发成本，鉴于项目建成后作为天津三公司自持使用，本次评估根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日的价值。

164

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c.对于地下停车场部分，本次按账面值评估。

综上，天津三公司存货开发成本中住宅、酒店、商业及地下停车场的估值情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
公司名称	物业类型	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	住宅	143,099,483.79	1,286,567,000.00	1,143,467,516.21
	商业	7,535,782.05	122,541,800.00	115,006,017.95
	地下车库	2,196,589.03	2,196,589.03	-
	小计	152,831,854.87	1,411,305,389.03	1,258,473,534.16
森岛鸿盈	住宅	301,997,271.82	1,279,960,700.00	977,963,428.18
	商业	5,707,464.25	85,741,400.00	80,033,935.75
	地下车库	7,312,833.63	7,312,833.63	-
	小计	315,017,569.70	1,373,014,933.63	1,057,997,363.93
森岛置业	住宅	296,235,921.78	846,438,300.00	550,202,378.22
	商业	9,204,576.25	247,894,800.00	238,690,223.75
	酒店	46,090,444.79	235,374,300.00	189,283,855.21
	地下车库	-	-	-
	小计	351,530,942.82	1,329,707,400.00	978,176,457.18
	合计	819,380,367.39	4,114,027,722.66	3,294,647,355.27

B、开发成本评估结果

经以上评估测算过程，天津三公司开发成本评估值及增值情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
标的公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	152,831,854.87	1,411,305,389.03	1,258,473,534.16
森岛鸿盈	315,017,569.70	1,373,014,933.63	1,057,997,363.93
森岛置业	351,530,942.82	1,329,707,400.00	978,176,457.18

C、开发产品的评估过程

对于开发产品，其中符合销售条件的商品房，本次评估通过计算可售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的销售费用、销售税金、企业所得税和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值。对于地下停车场部分，由于持有目的为自持，目前未办理预售许可证和产权证，本次按账面值评估。

（a）开发产品概况

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森岛宝地的开发产品账面值为 182,832,358.05 元，建筑面积共 39,122.13 ㎡，主要为已开发完成的已销售未接转收入和待销售住宅（包括高层住宅、地下车库），楼盘名称为：棕榈园，竣工时间为 2009 年 9 月，建筑结构为钢混。

森岛鸿盈的开发产品账面值为 120,410,057.60 元，，建筑面积共 33,642.11 ㎡。主要为已经开发完成的待销售住宅（包括多层住宅、高层住宅、地下车库），楼盘名称分别为：棕榈园、郁金香园，竣工时间分别为 2009 年 9 月和 2013 年 11 月，建筑结构均为钢混。

森岛置业的开发产品账面值为 376,190,625.71 元，建筑面积共 73,829.58 ㎡，主要为已开发完成的已销售未接转收入和待销售住宅（包括多层住宅、高层住宅、独栋别墅）和地下车位，楼盘名称分别为：玉兰园、百合园、牡丹华府、郁金香园、康乃馨园、棕榈园、丁香湾，竣工时间为 2008 年 9 月至 2015 年 2 月，建筑结构均为钢混。

（b）评估方法

对于开发产品中符合销售条件的商品房。本次评估通过计算可售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的增值税附加等相关税费、销售费用、销售税金和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值，即：

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后净利润×扣减比率

其中：

开发产品不含税售价=可售面积×不含税评估单价

不含税评估单价＝预测销售单价/（1+5%）×实物修正因素

销售税金为增值税附加、提围费和印花税

销售费用、税后利润率通过对比同地区相似房地产项目，结合本项目实际情况而确定费用率，分别乘以开发产品不含税售价得出。

扣减比率按如下原则确定：

十分畅销产品扣减比率为 30%

166

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畅销产品扣减比率为 40%

正常销售产品扣减比率为 50%

滞销产品扣减比率为 60%

对于地下停车场部分，目前未办理预售许可证和产权证，由于持有目的为自持，本次按账面值评估。

（c）评估案例及评估结果

a）森岛宝地所采用的评估案例及评估结果如下：

2A 棕榈园，1-1 栋，1701 房，位于大白庄镇宝白路东侧，开工于 2008 年 5 月，竣工于 2009 年 9 月，18 层钢混结构，可售面积 114.79 ㎡，未签订销售合同及认购协议，账面价值 542,903.28 元。（详见表 3-9-5“产成品（开发产品）评估明细表第 1 项”）。

经比较，周边相似房地产不含税售价为 10,609.52 元/㎡，通过修正楼层、面积、朝向、装修、新旧情况等实物因素，预测该房地产销售单价为 11,246.10 元/ ㎡。

当地城建税税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费为 2%，堤围费 1%，印花税税率 0.5‰。

本次评估确定销售费用率为 3%，销售利润率为 13.33%，税后净利率为 10.00%，所得税率 25%，扣减比率 50%。

I 计算其售价 = 可售面积 ×不含税评估单价 =114.79 ㎡ ×11,246.10 元 / ㎡ =1,290,939.82 元，同时，计算增值税=1,290,939.82×5%=64,546.99 元；

II 增值税附加=增值税×增值税附加费率=64,546.99×（7%+5%）=7,745.64 元； III 堤围费=增值税×堤围费费率=64,546.99×1%=645.47 元；

IV 印花税=开发产品不含税售价×印花税税率=1,290,939.82×0.5‰=645.47 元；

V 销售费用=开发产品不含税售价×销售费用率 1,290,939.82×3%=38,728.19

元；

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VI 所得税 = 开发产品不含税售价 ×销售利润率 ×所得税税率 =1,290,939.82×13.33%×25%=43,020.57 元；

VII 税后净利润×扣减比率=开发产品不含税售价×税后净利率×扣减比率 =1,290,939.82×10.00%×50%=64,546.99 元；

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后利润率×扣减比率=1,290,939.82－（7,745.64+645.47+645.47）－38,728.19－－ 43,020.57 64,546.99=1,135,607.49（元）。

对于地下停车场部分，由于持有目的为自持，本次按账面值评估。

经过以上程序和方法测算，森岛宝地开发产品的评估值为 277,397,248.33 元。 b）森岛鸿盈所采用的评估案例及评估结果如下：

2A 棕榈园，12-1 栋，1802 房，位于大白庄镇宝白路东侧，开工于 2008 年 5 月，竣工于 2009 年 9 月，18 层钢混结构，可售面积 141.00 ㎡，未签订销售合同及认购协议，账面价值 634,321.04 元。（详见表 3-9-5 表产成品（开发产品）评估明细表第 1 项”）

经比较，周边相似房地产不含税售价为 10,609.52 元/㎡，通过修正楼层、面积、朝向、装修、新旧情况等实物因素，预测该房地产销售单价为 11,352.19 元/ ㎡。

当地城建税税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育附加 2%，堤围费 1%，印花税税率 0.5 税。

本次评估确定销售费用率为 3%，销售利润率为 13.33%，税后净利率为 10.00%，所得税率 25%，扣减比率 50%。

2A 棕榈园，12-1 栋，1802 房，位于大白庄镇宝白路东侧，开工于 2008 年 5 月，竣工于 2009 年 9 月，18 层钢混结构，可售面积 141.00 ㎡，未签订销售合同及认购协议，账面价值 634,321.04 元。（详见表 3-9-5“产成品（开发产品）评估明细表第 1 项”）。

经比较，周边相似房地产不含税售价为 10,609.52 元/㎡，通过修正楼层、面

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积、朝向、装修、新旧情况等实物因素，预测该房地产销售单价为 11,352.19 元/ ㎡。

当地城建税税率为 7%，教育费附加为 3%，地方教育附加 2%，堤围费 1%，印花税税率 0.5‰。

本次评估确定销售费用率为 3%，销售利润率为 13.33%，税后净利率为 10.00%，所得税率 25%，扣减比率 50%。

I 计算其售价 = 可售面积 ×不含税评估单价 =141.00 ㎡ ×11,352.19 元/ ㎡ =1,600,658.79 元，同时，计算增值税=1,600,658.79×5%=80,032.94 元；

II 增值税附加=增值税×增值税附加费率=80,032.94×（7%+5%）=9,603.95 元； III 堤围费=增值税×堤围费费率=80,032.94×1%=800.33 元；

IV 印花税=开发产品不含税售价×印花税税率=1,600,658.79×0.5‰=800.33 元；

V 销售费用=开发产品不含税售价×销售费用率 1,600,658.79×3%=48,019.76

元；

VI 所得税 = 开发产品不含税售价 ×销售利润率 ×所得税税率 =1,600,658.79×13.33%×25%=53,341.95 元；

VII 税后净利润×扣减比率=开发产品不含税售价×税后净利率×扣减比率 =1,600,658.79×10.00%×50%=80,032.94 元。

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后利润率×扣减比率=1,600,658.79－（9,603.95+800.33+800.33）－48,019.76－－ 53,341.95 80,032.94=1,408,059.52（元）。

对于地下停车场部分，由于持有目的为自持，本次按账面值评估。

经过以上程序和方法测算，森岛鸿盈开发产品的评估值为 242,534,777.30 元。

c）森岛置业所采用的评估案例及评估结果如下：

1B 百合园，3-2 栋，401 房，位于大白庄镇宝白路东侧，开工于 2007 年 7 月 16，竣工于 2008 年 9 月 26 日，5 层钢混结构，可售面积 92.84 ㎡，未签订销

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售合同及认购协议，账面价值 338,199.78 元。（详见表 3-9-5“产成品（开发产品）评估明细表第 2 项”）

经比较，周边相似房地产不含税售价为 10,428.57 元/㎡，通过修正楼层、面积、朝向、装修、新旧情况等实物因素，预测该房地产销售单价为 9,630.79 元/ ㎡。

当地城市维护建设税税率为 7%，教育费附加为 5%，堤围防洪费 1%，印花税税率 0.5‰。

本次评估确定销售费用率为 3%，销售利润率为 13.33%，税后净利率为 10.00%，所得税率 25%，扣减比率 50%。

I 计算其售价 = 可售面积 ×不含税评估单价 =92.84 ㎡ ×9,630.79 元 / ㎡ =894,122.15 元，同时，计算增值税=894,122.54×5%=44,706.13 元；

II 增值税附加=增值税×增值税附加费率=44,706.13×（7%+5%）=5,364.74 元； III 堤围防洪费=增值税×堤围防洪费费率=44,706.13×1%=447.06 元；

IV 印花税=开发产品不含税售价×印花税税率=894,122.54×0.5‰=447.06 元；

V 销售费用=开发产品不含税售价×销售费用率＝894,122.15×3%=26,823.68 元；

VI 所得税 = 开发产品不含税售价 ×销售利润率 ×所得税税率 =894,122.15×13.33%×25%=29,796.63 元；

VII 税后净利润×扣减比率=开发产品不含税售价×税后净利率×扣减比率 =894,122.15×10.00%×50%=44,706.13 元。

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后净利润×扣减比率=894,122.54－（5,364.74+447.06+447.06）－26,823.68－－ 29,796.63 44,706.13=786,537.25（元）。

经过以上程序和方法测算，森岛置业开发产品的评估值为 622,734,583.70 元。 ③存货评估结果汇总

170

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经上述程序和方法测算，天津三公司开发产品及开发成本的估值情况如下表所示：

单位：元

				单位：元
标的公司名称	存货分类	账面价值	评估价值	增值额
森岛宝地	开发成本	152,831,854.87	1,411,305,389.03	1,258,473,534.16
	开发产品	182,832,358.05	277,397,248.33	94,564,890.28
森岛鸿盈	开发成本	315,017,569.70	1,373,014,933.63	1,057,997,363.93
	开发产品	120,410,057.60	242,534,777.30	122,124,719.70
森岛置业	开发成本	351,530,942.82	1,329,707,400.00	978,176,457.18
	开发产品	376,190,625.71	622,734,583.70	246,543,957.99

4）其他流动资产

①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值 14,622,538.92 元，内容为营业税、所得税和土地增值税；

森岛鸿盈纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值 34,392,978.84 元，内容为营业税和土地增值税等；

森岛置业纳入本次评估范围的其他流动资产账面价值 30,714,082.57 元，内容为增值税、营业税和企业所得税等。

②评估程序及方法

评估专业人员查看了企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了关于该款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。

③评估结果

经评估确认，森岛宝地其他流动资产的评估值为 14,622,538.92 元；森岛鸿盈其他流动资产的评估值为 30,714,082.57 元；森岛置业其他流动资产的评估值为 30,714,082.57 元，本次评估其他流动资产评估无增减值。

（2）非流动资产评估方法

1）投资性房地产评估方法

171

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①评估范围

纳入评估范围的投资性房地产为归属于森岛置业的位于宝坻区大白庄镇锦绣香江花园玉兰园商业北楼等 21 项房地产，建筑面积合计为 12,782.60 ㎡，账面原值为 68,946,155.35 元，账面净值为 47,019,088.36 元。

②评估方法

本次评估对于评估对象运用市场比较法进行评估。

市场比较法，又称市场法、交易案例比较法、现行市价法等，是国际公认的一种常用的资产评估方法。该方法以活跃、公平的市场存在为前提，通过市场调查，选择若干与评估对象相同或类似的已交易资产作为参照物，将参照物与评估对象进行对比分析、调整差异，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。

评估对象价值=参照物成交价格×修正系数 1×修正系数 2×…×修正系数 n 本次评估以宝坻区大白庄镇康乃馨 12#107 为例：

A、比较实例的选择

实例 a：河西区中海复兴商铺，建筑面积 302.00 ㎡，简装修，交易时间 2017 年 9 月，交易价格为 26,390.73 元/㎡（含税价），价格内涵为正常交易含税价值，支付方式为一次性付款，各付各税；

实例 b：红桥区西河名邸商铺，建筑面积 367.30 ㎡，精装修，交易时间 2017 年 9 月，交易价格为 25,319.90 元/㎡（含税价），价格内涵为正常交易含税价值，支付方式为一次性付款，各付各税；

实例 c：空港经济区金融中心商铺，建筑面积 218.00 ㎡，简装修，交易时间 2017 年 9 月，交易价格为 25,229.36 元/㎡（含税价），价格内涵为正常交易含税价值，支付方式为一次性付款，各付各税；

B、比较因素的选择

通过对房地产市场的分析，根据影响房地产价格的主要因素确定比较因素。结合评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、价格类型、交易日期、区位、

172

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实物状况和权益状况等差别，本次评估选择以下因素作为比较因素：

a.交易情况：考虑交易情况是否正常对房价的影响。
b.价格类型：考虑交易情况是否为市场价值。
c.交易日期：考虑交易日期的不同房价存在差异而进行交易日期修正。
d.区位状况：主要有与市中心距离、交通状况、基础配套设施情况、商服氛
围、公共配套设施完善度等。
e.实物状况：主要建筑面积、楼层、临路状况、临街情况、装修情况、宽深
比、新旧程度、内部间隔、内部设施等。
f.权益状况：主要有容积率、剩余使用年限等

C、因素条件说明表

比较实例内容实例	比较实例内容实例	河西区中海复兴	红桥区西河名邸	空港经济区金融中心	评估对象
交易价格(元/平方米)		26,390.73	25,319.90	25,229.36	待估
	交易情况	正常交易	正常交易	正常交易	正常交易
	价格类型	市场价值	市场价值	市场价值	市场价值
	交易日期	2017年9月	2017年9月	2017年9月	2017年6月
区位因素	与市中心距离	近	近	较近	一般
	交通状况	较好	较好	较好	较好
	基础配套设施情况	较好	较好	较好	较好
	商服氛围	较好	较好	一般	较好
	公共配套设施完善度	较好	较好	一般	较好
实物因素	建筑面积（m²）	302.00	367.30	218.00	91.38
	楼层	首层	首层	首层	首层
	临路状况	临主干道	临次干道	临主干道	临主干道（宝
	临街情况	一面临街	一面临街	一面临街	一面临街
	装修情况	毛坯	简装修	精装修	精装修
	宽深比	一般	一般	一般	较好
	新旧程度	新	新	新	新
	内部间隔	方正合用	方正合用	方正合用	方正合用
	内部设施	较好	较好	较好	较好
权益因素	租赁情况	未出租	未出租	未出租	己出租，剩余租期较短，租金符合正常市

173

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比较实例内容实例	河西区中海复兴	红桥区西河名邸	空港经济区金融中心	评估对象
				场水平
剩余使用年限	37.50	32.50	32.50	29.00
D、编制因素比较表

比较实例内容实例	比较实例内容实例	河西区中海复兴	红桥区西河名邸	空港经济区金融中心	评估对象
交易价格(元/平方米月)		26,390.73	25,319.90	25,229.36	待估
	交易情况	100.00	100.00	100.00	100.00
	交易情况修正	100.00	100.00	100.00	100.00
	交易日期修正	100.00	100.00	100.00	100.00
区位因素	与市中心距离	106.00	106.00	103.00	100.00
	交通状况	100.00	100.00	100.00	100.00
	基础配套设施情况	100.00	100.00	100.00	100.00
	商服氛围	100.00	100.00	95.00	100.00
	公共配套设施完善度	100.00	100.00	95.00	100.00
个别因素	建筑面积（m²）	95.00	95.00	97.00	100.00
	楼层	100.00	100.00	100.00	100.00
	临路状况	100.00	95.00	100.00	100.00
	临街情况	100.00	100.00	100.00	100.00
	装修情况	90.00	95.00	100.00	100.00
	宽深比	95.00	95.00	95.00	100.00
	新旧程度	100.00	100.00	100.00	100.00
	内部间隔	100.00	100.00	100.00	100.00
	内部设施	100.00	100.00	100.00	100.00
权益因素	租赁情况	100.00	100.00	100.00	100.00
	剩余使用年限	107.00	103.00	103.00	100.00

E、评估价值计算

比较实例内容实例	比较实例内容实例	河西区中海复兴	红桥区西河名邸	空港经济区金融中心	评估对象
交易价格(元/平方米月)		26,390.73	25,319.90	25,229.36	待估
	交易情况	100/100	100/100	100/100	100.00
	交易情况修正	100/100	100/100	100/100	100.00
	交易日期修正	100/100	100/100	100/100	100.00
区位因素	与市中心距离	100/106	100/106	100/103	100.00
	交通状况	100/100	100/100	100/100	100.00
	基础配套设施情况	100/100	100/100	100/100	100.00

174

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比较实例内容实例	比较实例内容实例	河西区中海复兴	红桥区西河名邸	空港经济区金融中心	评估对象
	商服氛围	100/100	100/100	100/95	100.00
	公共配套设施完善度	100/100	100/100	100/95	100.00
个别因素	建筑面积（m²）	100/95	100/95	100/97	100.00
	楼层	100/100	100/100	100/100	100.00
	临路状况	100/100	100/95	100/100	100.00
	临街情况	100/100	100/100	100/100	100.00
	装修情况	100/90	100/95	100/100	100.00
	宽深比	100/95	100/95	100/95	100.00
	新旧程度	100/100	100/100	100/100	100.00
	内部间隔	100/100	100/100	100/100	100.00
	内部设施	100/100	100/100	100/100	100.00
权益因素	容积率	100/100	100/100	100/100	100.00
	剩余使用年限	100/107	100/103	100/103	100.00
比准价格(元/平方米月)		28,233.44	28,062.01	28,304.46

由于三个可比案例修正后的比准价格结果较为接近，故本次评估取算术平均数作为市场比较法的评估结果，即：

评估单价＝（可比实例一+可比实例二+可比实例三）÷3

＝（28,233.44+28,062.01 +28,304.46）÷3

＝28,200.00 元/㎡（己取整）

评估总价=评估单价×建筑面积

= 28,200.00×91.38

=2,576,920.00 元。（己取整）

同理，可知其余投资性房地产的价值。

F、评估结果

经评估确认，投资性房地产的评估值为 290,288,110.00 元，评估增值 243,269,021.64 元。

2）固定资产评估方法

①房屋建筑物类评估说明

175

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A、评估范围

天津三公司纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为归属于森岛置业的玉兰园办公楼，钢护结构；归属于森岛宝地的供暖中心，框架结构。

本次评估对于归属于森岛置业的玉兰园办公楼房屋建筑物运用市场比较法进行评估，对于归属于森岛宝地的供暖中心，由于该房产属于非经营性用房，本次按账面值进行评估。

B、评估方法与评估过程

评估对象价值=参照物成交价格×修正系数 1×修正系数 2×…×修正系数 n

由于评估方法与投资性房地产的评估方法一样均采用市场比较法，此处不再重复罗列评估过程，详见上述“投资性房地产”中对市场比较法的方法测算过程描述。

C、评估结果

经过评估测算，评估基准日时归属于森岛置业的房屋建筑物类资产的评估值为 63,005,150.00 元，评估增值 56,159,185.26 元；归属于森岛宝地的房屋建筑物类资产的评估值为 25,281,452.52 元。鉴于归属于森岛宝地的房屋建筑物为供暖中心，属于非经营性用房，本次按账面值进行评估。

②运输设备及电子设备

A、待估设备概况

天津三公司本次纳入评估范围的设备类资产主要为运输设备及电子设备。天津三公司运输设备类资产的情况如下表所示：

176

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归属公司	设备名称	车辆牌号	购置日期	启用日期	已行驶里程	账面价值
森岛宝地	别克SGM7308ATA	津NF2030	2011/06	2011/06	39,171.00	16,873.60
	电动观光车（YJ-T-14WG）		2017/04	2017/04		66,330.88
	电动观光车（YJ-T-14WG）		2017/04	2017/04		66,330.88
森岛鸿盈	东风起亚商务（YQZ6491）	津FK6138	2007/03	2007/03	510,558.00	12,451.94
	丰田柯斯达客车（丰田 SCT6702TRB53LEX）	津AD6282	2007/08	2007/08	168,134.00	28,118.18
	丰田柯斯达客车（丰田 SCT6702TRB53LEX）	津AD6289	2007/08	2007/08	519,748.00	28,118.18
	金龙客车（金龙牌 XMQ6798）	津AD6013	2007/09	2007/09	530,986.00	12,741.50
	摩托车（钱江牌QJ125）	-	2007/10	2007/10	-	245.44
	摩托车（钱江牌QJ125）	-	2007/10	2007/10	-	245.44
	别克牌旅行车（SGM6515ATA）	津LG0239	2010/04	2010/04	279,842.00	5,442.28
森岛置业	轻型越野车（切诺基 SUV）	津FU2001	2006/08	2006/08	269,161.00	4,493.85
	猎豹轻型客车 L-B-01/CBA6400	津FC5131	2007/03	2007/03	463,336.00	16,824.70
	两轮摩托车L-E-01/广本GB125-3	-	2007/04	2007/04	-	450.00
	轻型客车SC76491	-	2007/08	2007/08	-	60,460.60
	金龙客车（金龙牌 XMQ6798）	津AD6780	2007/09	2007/09	410,946.00	23,880.30
	绿化喷洒车（EQ5092GPS19D）	-	2007/10	2007/10	-	10,000.00
	奥迪车（金旅牌 XML6113J68）	津DA0060	2009/02	2009/02	316,027.00	14,000.00
	金旅客车（金旅牌 XML6113J68）	津AY0576	2015/10	2015/10	80,913.00	318,890.03
	金旅牌客车	津AY0577	2015/10	2015/10	79,308.00	318,890.03
	金旅牌客车（XML6113J68）	津AY0718	2015/12	2015/12	87,968.00	333,345.81
	金旅牌客车	津AX0235	2015/12	2015/12	88,226.00	333,345.81

电子设备主要为电脑、打印机、数码相机等。

B、设备使用情况

根据评估专业人员现场勘查和对实物的清查核实，委估资产的实际数量与企业填报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。

177

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C、评估方法

根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价确定设备的重置价值，并通过年限法、观察法综合确成新率计算评估值。成本法的计算公式为：

评估值＝重置价值×成新率

a.重置价值的确定

对于可取得设备不含税现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本，同时考虑运杂费和安装调试费等。大型重要设备增加一定期限内的资金成本。

对于自制设备按设备自制过程中，所消耗的原材料、辅助材料在评估基准日的购价、人工费用、运杂费和应分摊的管理费用和财务费用等，加上合理的安装调试费、大型自制设备合理的资金成本，以及合理的利润和其他必要合理的费用等作为其重置价值。

对于部分无法取得设备不含税现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。

对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

b.成新率的确定

被估设备的成新率，以年限法为主，综合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量、技术性能、使用维护保养制度，以及现时同类设备的性能更新、技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。

年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

D、评估过程

a.现场勘查

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（a）根据企业提供的设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。

（b）在现场中，对评估范围内重要设备逐项、逐台进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。

b.评估计算

（a）在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。

（b）根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。

（c）对各项评估结论进行验证、分析和综合平衡。

（d）填写设备评估明细表和编写设备评估说明。

c.评估案例

以森岛置业的运输设备及电子设备评估过程为例。

案例一: 金旅客车（金旅牌 XML6113J68）

（a）车辆概况

车牌号码：津 AY0576 车辆类型：大型普通客车

品牌型号：金旅牌 XML6113J68 登记日期：2015 年 10 月

核定载客：51 人产地：中国

账面原值：466,663.83 元账面净值：318,890.03 元

该车至评估基准日行驶里程为 80913 公里，车况良好，车辆外表面无碰伤，车内装潢完好，各仪表显示清晰。车辆制动性能可靠，运行以来没发生过重大故障和事故。

（b）重置价值的确定：

179

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重置价值=不含税现行购置价+车辆购置税+其他费用

经向当地别克汽车供销商询价，确定该车辆的不含税现行购置价为 338,000.00 元。

车辆购置税为不含税购置价的 10%=不含税现行购置价÷1.17×10%

= 338,000.00÷1.17×10%

= 28,888.89（元）

其他费用包括牌照费、手续费等，经调查当地的水平约为 1,500.00 元。重置价值=不含税现行购置价+车辆购置税+其他费用

= 338,000.00/1.17+ 28,888.89+1,500.00

= 319,278.00（元）（已取整）

（c）成新率的确定：

该车辆于 2015 年 10 月启用，至评估基准日已使用约 1.7 年，该车的经济寿命 15 年。运行状态一直良好，没有发生过事故，外观无缺陷，制动性能可靠，车辆内部装璜崭新，驾驶室仪表齐全、显示清晰，日常维护保养较好，至评估基准日行驶里程为 80913 公里，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，该类车最多可行驶 60 万公里，则：

成新率（里程法） =（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% =（600000- 80913）/600000×100%

= 87%（已取整）

成新率（年限法） =（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100% =（15-1.7）/15×100%

= 89%（已取整）

评估专业人员对该车辆进行了现场勘察，确定的现场勘察成新率为 89%（详

180

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见下表）。

项目名称	达标程度	评分
整车（20分）	教新	18
车架（15分）	教新	13
前后桥（15分）	教新	13
发动机（30分）	良好	27
变速箱（10分）	教新	9
转向及制动系统（10分）	教新	9
合计		89

则车辆的综合成新率为 89%0.3+87%0.3+89%*0.4=88%。

（d）评估价值的确定

评估价值 = 重置价值 × 成新率

= 319,278.00 × 88% = 280,960.00（元）（已取整）

案例二：笔记本电脑（电子设备评估明细表序号 199）

a）设备概况：

型号：Thingpadx260 数量：1 台

购置日期：2017 年 2 月启用日期：2017 年 2 月账面原值：5,500.00 元账面净值：5,151.68 元

主要参数：

产品类型：商用操作系统：预装 Windows 10

CPU 型号：Intel 酷睿 i3 6100U 核心/线程数：双核心/四线程

内存容量：4GB（4GB×1）硬盘容量：500GB

无线网卡支持：802.11b/g/n 无线协议有线网卡：1000Mbps 以太网卡 b）重置价值的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，该电脑近期不含税市场销售价格为

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5,099.00 元/台。评估价以购置价作为重置价格，则：

重置价格＝5,099.00 元/台×1 台＝5,099.00 元

c）成新率的确定：

本次评估成新率采用年限法确定。服务器的经济寿命为 5 年，截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，已使用约 0.3 年，尚可使用 4.7 年。

成新率（年限法） =（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

=（5-0.3）/5×100%

= 94.00 %

d）评估价值的确定

评估价值 = 重置价值×成新率

= 5,099.00×94% = 4,790.00（元）（已取整）

E、评估结论

经过评估测算，天津三公司运输设备及电子设备类资产估值情况如下：

a.运输设备类资产

单位：元

			单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	149,535.36	299,943.00	150,407.64
森岛鸿盈	87,362.95	556,300.00	468,937.05
森岛置业	1,434,581.13	1,478,040.00	43,458.87

b.电子设备类资产

单位：元

			单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	10,922.43	11,520.00	597.57
森岛鸿盈	1,696.40	3,380.00	1,683.60
森岛置业	1,847,356.56	1,795,990.00	-51,366.56

（3）流动负债评估方法

182

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对于流动负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

1）应付票据

①评估范围

截至评估基准日，森岛宝地应付票据账面值为 21,418,558.82 元，主要为南通建设集团股份有限公司、天津宝霍建筑工程有限公司、泰安国兴环保科技有限公司、天津市捷惠商贸有限公司、天津市山水园林工程有限公司等向森岛宝地开出的银行承兑汇票。

森岛鸿盈应付票据账面值为 67,336.17 元，主要内容为天津山水园林工程有限公司向森岛鸿盈开除的银行承兑汇票。

森岛置业应付票据账面值为 3,078,558.25 元，主要内容为天津市宝地建筑工程有限公司（二部）和天津山水园林工程有限公司向森岛宝地开出的银行承兑汇票。

②评估程序及方法

在清查过程中，评估专业人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额较大的款项，通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。

③评估结果

经评估确认，天津三公司应付票据的评估价值如下表所示：

单位：元

			单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	21,418,558.82	21,418,558.82	-
森岛鸿盈	67,336.17	67,336.17	-
森岛置业	3,078,558.25	3,078,558.25	-

2）应付账款

①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的应付账款，内容为工程款、材料款和其他款项，

183

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账面价值 108,187,216.96 元。

森岛鸿盈纳入本次评估范围的应付账款，内容为工程款、材料款和其他款项，账面价值 82,564,498.61 元。

森岛置业纳入本次评估范围的应付账款，内容为工程款、材料款和其它款，账面价值 133,665,175.10 元。

②评估程序及方法

评估专业人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司应付票据的评估价值如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	108,187,216.96	108,187,216.96	-
森岛鸿盈	82,564,498.61	82,564,498.61	-
森岛置业	133,665,175.10	133,665,175.10	-

3）预收款项

①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的预收账款，主要为预收房款，账面价值 44,844,337.00 元。

森岛鸿盈纳入本次评估范围的预收账款，主要为预收房款，账面价值 581,954,162.00 元。

森岛置业纳入本次评估范围的预收账款，主要为预收房款，账面价值 322,230,750.01 元。

②评估程序及方法

对预收账款，评估专业人员抽查了相关合同和会计凭证，通过调查了解，逐

184

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一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，以核实无误的调整后账面值确定评估值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司预收账款的评估价值如下表所示：

单位：元

			单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	44,844,337.00	44,844,337.00	-
森岛鸿盈	581,954,162.00	581,954,162.00	-
森岛置业	322,230,750.01	322,230,750.01	-

4）应付职工薪酬

①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的应付职工薪酬为应付职工工资，账面价值 116,426.15 元；森岛鸿盈纳入本次评估范围的应付职工薪酬为应付职工工资，账面价值 77,350.13 元；森岛置业纳入本次评估范围的应付职工薪酬为应付职工工资，账面价值 168,938.97 元。

②评估程序及方法

评估专业人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司应付职工薪酬的评估价值如下表所示：

单位：元

			单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	116,426.15	116,426.15	-
森岛鸿盈	77,350.13	77,350.13	-
森岛置业	168,938.97	168,938.97	-

5）应交税费

185

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①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、城市维护建设税、个人所得税等，账面价值 3,419,961.64 元；森岛置业纳入本次评估范围的应交税费为企业按照税法等规定计算应缴纳的个人所得税和其他税收，账面价值 12,959.77 元。

②评估程序及方法

对应交税费评估专业人员首先了解天津三公司适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估专业人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司应交税费的评估价值如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	3,419,961.64	3,419,961.64	-
森岛鸿盈	-	-	-
森岛置业	12,959.77	12,959.77	-

6）其他应付款

①评估范围

森岛宝地纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为单位往来款、押金、借款等，账面价值 234,980,989.41 元；森岛鸿盈纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为单位往来款、押金、借款等，账面价值 17,569,057.33 元；森岛置业纳入本次评估范围的其他应付款，主要内容为单位往来款、押金、借款等，账面价值 570,009,976.82 元。

②评估程序及方法

评估专业人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估

186

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值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司其他应付款的评估价值如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	234,980,989.41	234,980,989.41	-
森岛鸿盈	17,569,057.33	17,569,057.33	-
森岛置业	570,009,976.82	570,009,976.82	-

（4）非流动负债评估方法

1）预计负债

①森岛宝地

预计负债内容为 2A 棕榈园未清算组团预计土地增值税缴纳金额，账面值为 0.00 元。

针对预计土地增值税，评估专业人员首先了解涉及的组团己预缴的土地增值税金额，查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查账务记录属实后，再根据已签约部分和未销售部分预计销售的价格计算出预计清缴时还需要支付的土地增值税作为评估值。

经测算，森岛宝地预计负债评估值为 27,158,054.55 元，增值 27,158,054.55 元。

②森岛鸿盈

截至评估基准日，森岛鸿盈预计负债内容为郁金香、棕榈园未清算组团预计土地增值税缴纳金额，账面值为 0.00 元。

经测算，森岛鸿盈预计负债评估值为 42,805,583.60 元，增值 42,805,583.60

187

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元。

③森岛置业

截至评估基准日，森岛置业预计负债内容为一期 ABCD（玉兰、百合、牡丹、郁金香）、棕榈园、康乃馨、丁香湾未清算组团预计土地增值税缴纳金额，账面值为 0.00 元。

经测算，森岛置业预计负债评估值为 92,588,866.12 元，增值 92,588,866.12 元。

2）递延所得税负债评估说明

①评估范围

天津三公司本次纳入递延所得税负债内容为预缴的未清算的土地增值税计提的递延所得税负债，森岛宝地递延所得税负债账面值为 3,313,576.38 元；森岛鸿盈递延所得税负债账面值为 2,341,269.03 元；森岛置业递延所得税负债账面值为 3,383,626.45 元。

②评估程序及方法

根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估专业人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性，并以核实无误的账面值确定评估值。

③评估结果

经评估确认，天津三公司递延所得税负债评估值如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
公司名称	账面值	评估值	增值额
森岛宝地	3,313,576.38	3,313,576.38	-

188

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森岛鸿盈	2,341,269.03	2,341,269.03	-
森岛置业	3,383,626.45	3,383,626.45	-

2 、资产基础法评估结果

（1）森岛宝地

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛宝地总资产账面值为 39,045.66 万元，评估值为 174,364.60 万元，增幅 346.57 %；负债账面值 41,628.11 万元，评估值为 44,343.91 万元，增幅 6.52%；净资产账面值为-2,582.45 万元，评估值为 130,020.69 万元，增值 132,603.14 万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	36,501.47	171,805.31	135,303.84	370.68
非流动资产	2	2,544.19	2,559.29	15.10	0.59
其中：固定资产	3	2,544.19	2,559.29	15.10	0.59
资产总计	4	39,045.66	174,364.60	135,318.94	346.57
流动负债	5	41,296.75	41,296.75	-	-
非流动负债	6	331.36	3,047.16	2,715.80	819.59
负债合计	7	41,628.11	44,343.91	2,715.80	6.52
净资产（所有者权益）	8	-2,582.45	130,020.69	132,603.14

（2）森岛鸿盈

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛鸿盈总资产账面值为 70,961.60 万元，评估值为 189,020.87 万元，增幅 166.37%；负债账面值 68,457.37 万元，评估值为 72,737.93 万元，增幅 6.25 %；净资产账面值为 2,504.23 万元，评估值为 116,282.95 万元，增值 113,778.72 万元，增幅 4,543.46 %。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	70,952.70	188,964.90	118,012.20	166.33

189

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非流动资产	2	8.91	55.97	47.06	528.17
其中：固定资产	3	8.91	55.97	47.06	528.17
资产总计	4	70,961.60	189,020.87	118,059.27	166.37
流动负债	5	68,223.24	68,223.24	-	-
非流动负债	6	234.13	4,514.69	4,280.56	1,828.28
负债合计	7	68,457.37	72,737.93	4,280.56	6.25
净资产（所有者权益）	8	2,504.23	116,282.95	113,778.72	4,543.46

（3）森岛置业

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛置业总资产账面值为 98,666.33 万元，评估值为 251,080.40 万元，增幅 154.47 %；负债账面值 103,255.00 万元，评估值为 112,513.89 万元，增幅 8.97%；净资产账面值为-4,588.67 万元，评估值为 138,566.51 万元，增值 143,155.18 万元。

资产评估结论汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	92,951.63	215,423.65	122,472.02	131.76
非流动资产	2	5,714.70	35,656.75	29,942.05	523.95
其中：投资性房地产	3	4,701.91	29,028.81	24,326.90	517.38
固定资产	4	1,012.79	6,627.94	5,615.15	554.42
资产总计	5	98,666.33	251,080.40	152,414.07	154.47
流动负债	6	102,916.64	102,916.64	-	-
非流动负债	7	338.36	9,597.25	9,258.89	2,736.40
负债合计	8	103,255.00	112,513.89	9,258.89	8.97
净资产（所有者权益）	9	-4,588.67	138,566.51	143,155.18

（四）收益法评估情况

1 、评估对象

本次评估对象为天津三公司股东全部权益。

2 、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）股东全部权益价值评估的方法选择

190

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1）收益法的定义和原理

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量。

2）收益法的应用前提

本次评估是将森岛置业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东全部权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

① 评估对象应具备持续使用和经营的基础和条件；

② 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够进行合理预测及可量化；

③ 当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结论具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

191

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3）收益法选择的理由和依据

被评估单位未来年度其收益与风险可以可靠地估计，具备使用收益法评估的基础条件。

因此，本次对森岛置业的股东全部权益评估采用收益法进行，具体采用现金流折现法。

（2）评估思路

根据被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分别
估算其预期收益；

2）对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的诸如基准日后到报告出具期间已经转让的投资项目、自持物业以及呆滞或闲置设备等类资产，定义其为基准日的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；

3）由上述各项的测算加和，得到森岛置业的股权全部权益价值。

3 、收益预测的假设条件

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

（1）一般假设:

1）假设评估基准日后被评估单位在开发期内持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；

192

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5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设：

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设被评估单位目前取得的房地产开发资质等各项行业资产在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效并符合开发要求，假设房地产项目的开发不存在障碍；

3）本次评估是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及股东权益价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结论的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；

4）本次评估是基于被评估单位基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；

5）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

6）本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

7）本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结论产生的影响；

8）本次评估假设开发项目均按被评估单位预计的销售款回收计划如期取得

193

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各期销售收入；

9）本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的，若企业在未来年度对规划方案进行调整并获得政府批准，会对评估结论产生影响；

10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

4 、测算过程

（1）相关参数的选取及测算

1）收益期限的确定

对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案)的开发建设期（含销售期限）确定为明确的预测期限。由于企业对基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案)的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。根据投资经营计划，京津新城房地产项目至 2024 年底全部完成，则基准日后的的收益期限为 7.5 年。

2）预测期末终值

由于本次对公司的收益预测期限为有限年期，因此需要考虑收益期末企业终值对评估价值的影响。末回收资产包括营运资金、经营性固定资产等。

回收营运资金按收益期最后一年营运资金确定。森岛置业回收营运资金 170.56 万元；森岛鸿盈回收营运资金 1,323.23 万元；森岛宝地回收营运资金 976.07 万元。

天津三公司是房地产开发企业，所使用的而资产为一般办公设备，收益期满的资产变现值较小，本次评估确认可回收价值为零。

3）溢余资产和非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

194

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非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产或未参与收益预测的资产和负债。

经测算，天津三公司非经营性资产和溢余资产评估价值如下表所示：

A、森岛宝地

序号	项目	评估价值（万元）	备注
1	流动资产	2,935.05	扣除存货
2	自持存货	18,027.23	商业和地下车库
3	投资性房地产	-
4	固定资产	2,559.29	设备
5	流动负债	36,812.32	扣除预收账款
6	递延所得税负债	331.36
合计		-13,622.10

B、森岛鸿盈

序号	项目	评估价值（万元）	备注
1	流动资产	27,409.93	扣除存货
2	自持存货	12,741.53	商业和地下车库
3	投资性房地产	-
4	固定资产	55.97	设备
5	流动负债	10,027.82	扣除预收账款
6	递延所得税负债	234.13
合计		29,945.48

C、森岛置业

序号	项目	评估价值（万元）	备注
1	流动资产	20,179.47	扣除存货
2	自持存货	53,192.07	商业、酒店和地下车库
3	投资性房地产	29,028.81	已建成出租的商铺
4	固定资产	6,627.92	自用物业和设备
5	流动负债	17,382.00	扣除预收账款
6	递延所得税负债	338.36
合计		91,307.93

（2）折现率的确定

195

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本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r

r =rf + β×ERP + rc

ERP =rm– rf

式中：

r：权益资本报酬率；

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

rc：被评估单位的特性风险调整系数；

β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率。

1）无风险报酬率 rf

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2017 年 6 月 30 日国债到期收益率，取剩余期限为

10 年以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 3.97%。

证券代码	证券名称	剩余期限（年） [日期] 20170630	到期收益率 [交易日期] 20170630 [计算方法]央行规则 [单位]%
020005.IB	02国债05	14.9096	3.7850
070006.IB	07国债06	19.8932	3.3868
070013.IB	07国债13	10.1342	3.5572
080006.IB	08国债06	20.8685	3.7451
080013.IB	08国债13	11.1233	3.6183
…	…	…	…
101613.SZ	国债1613	48.9288	3.9894
101619.SZ	国债1619	29.1644	3.2699
101626.SZ	国债1626	49.4274	3.4794
101705.SZ	国债1705	29.6630	3.7698
101711.SZ	国债1711	49.9260	2.8697
平均			3.97

2）企业风险系数 β

196

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被评估单位的企业风险系数计算公式如下：

==> picture [158 x 21] intentionally omitted <==

βe：有财务杆杠 β；

βt：无财务杠杆 β；

T：被评估单位所得税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构

β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上森岛宝地所属行业“房地产业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 0.7569，行业带息债务／股权价值（D/E）的平均值为 87.93%。然后，结合上述计算公式及森岛宝地的所得税率（25%），确定森岛宝地的企业风险系数 βe 为 1.2561。

3）市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合委估企业的经营规模等情况本次评估通过选用深证成指的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。

评估专业人员将每年沪深 300 指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP 结论，该平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重；每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi = Ai - Rfi (i=1,2,…N)

几何平均值法：

197

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ERPi =Ci - Rfi (i=1,2,…N)

通过估算可以分别计算出 2007、2008、2009、…、2016 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，由于收益法评估是要估算未来的 ERP，因此最终需要选择上述 2007-2016 年每年 ERP 的平均值作为需要估算的未来的 ERP，估算结果如下：

2016 年市场超额收益率 ERP 估算表

序号	年份	上证综指	上证综指	深证成指	深证成指	市场预期报酬率（Rm）	无风险收益率Rf	ERP=Rm-Rf
		上证综指收盘	指数收益率	深证成指	指数收益率
1	2007	5,261.56	24.53%	17,700.62	47.86%	36.20%	4.22%	31.98%
2	2008	1,820.81	12.21%	6,485.51	5.46%	8.84%	3.72%	5.12%
3	2009	3,277.14	6.38%	13,699.97	-2.15%	2.12%	4.02%	-1.91%
4	2010	2,808.08	10.85%	12,458.55	9.66%	10.26%	4.09%	6.17%
5	2011	2,199.42	9.25%	8,918.82	8.93%	9.09%	4.10%	4.99%
6	2012	2,269.13	-3.83%	9,116.48	-1.61%	-2.72%	4.11%	-6.83%
7	2013	2,115.98	1.44%	8,121.79	8.23%	4.84%	4.27%	0.57%
8	2014	3,234.68	8.48%	11,014.62	17.78%	13.13%	4.27%	8.86%
9	2015	3,539.18	7.18%	12,664.89	13.92%	10.55%	4.08%	6.47%
10	2016	3,103.64	15.95%	10,177.14	23.51%	19.73%	3.92%	15.81%
均值			9.24%		13.16%		4.08%	7.12%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的 Cn 计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年（或小于 10 年），因此评估专业人员认为选择 ERP=7.12%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

市场风险溢价 rpm＝7.12%

4）估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）rs

在本次评估将被评估单位和上市公司相比，评估专业人员通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特定风险调整系数 rc 为 2%。

5）权益资本成本 Ke 的确定

198

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综上，本次评估天津三公司采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r

r ＝ rf + β×ERP + rs

＝3.97%＋1.2561×7.12%＋2%

＝14.91%

（3）未来收益预测

以森岛置业为例介绍标的公司未来收益预测过程。

1）项目的开发建设计划

①确定评估对象的最高最佳使用方式

根据森岛置业提供的规划指标资料显示，未开发完毕的地块情况如下：

序号	地块名称	产品类型	剩余开发周期	总用地面积(㎡)	总建筑面积(㎡)	地上建筑面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	可售车位数量 (个)	备注
1	11#	待开发酒店	3年	129,735.40	106,854.00	86,854.00	86,854.00		拟建成后自持
2	13#	待开发商业部分	3年	43,548.00	198,114.60	149,114.60	78,245.00		拟建成后自持
3	13#	待开发地下车库部分	3年	43,548.00	198,114.60	149,114.60	10,500.00	700.00	拟建成后自持
4	1#	待开发商业部分	3年	91,744.52	308,765.13	230,325.13	13,229.00		拟建成后自持
5	1#	待开发地下车库部分	3年	91,744.52	308,765.13	230,325.13	15,975.00	1,065.00	拟建成后自持
6	13#	待开发住宅部分	3年	43,548.00	198,114.60	149,114.60	70,869.60		销售
7	1#	待开发住宅部分	3年	91,744.52	308,765.13	230,325.13	211,225.20		销售
8	17#	待开发住宅部分	3年	16,400.00	79,361.80	63,361.80	56,119.80		销售
9	18#	待开发住宅部分	3年	4,505.00	7,085.00	6,085.00	6,085.00		销售
10	15#(原 2-B3)	2B（玫瑰园）住宅部分	3年	6,331.80	2,809.90	2,809.90	2,809.90		销售
11	17#	待开发地下车库部分	3年	16,400.00	79,361.80	63,361.80	4,500.00	300.00	拟建成后自持

199

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

序号	地块名称	产品类型	剩余开发周期	总用地面积(㎡)	总建筑面积(㎡)	地上建筑面积(㎡)	可售建筑面积(㎡)	可售车位数量 (个)	备注
12	18#	待开发地下车库部分	3年	4,505.00	7,085.00	6,085.00	1,500.00	100.00	拟建成后自持
13	9#(原 3-B2）	3B-2（芙蓉湾花园）住宅部分	0.34年	19,233.12	21,799.11	21,690.41	21,690.41		销售
14	12#(原 3-A）	3A（芙蓉湾花园）住宅部分	0.34年	32,419.03	36,862.75	36,862.75	30,181.97		销售
			合计				597,379.88	2,165.00

②估计开发项目的开发完成及销售期限

根据森岛置业提供的项目建设规划指标以及其他相关资料，以及企业对项目建设计划、工程进度的安排，森岛置业整个项目总开发建设期约为 13 年，即从取得第一张施工许可证 2007 年 7 月 16 日至 2020 年 6 月 30 日开发完成；项目的销售期约为项目开发完成后至 2024 年底结束。

其中，1#、13#、15#、17#、18#地块为待开发用地，根据被评估单位提供的开发计划，预计续建期为 3 年；9#、12#住宅部分为在开发用地，根据目前的施工进度，续建期为 0.34 年。

2）经营活动产生的现金流入测算

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值，其中未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和别墅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值，对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

企业在可预测期内的主要现金流入来源为已售未收款部分房地产和未销售部分房地产的房款，即基准日后预计可收房款，所以

现金流入金额＝待开发房地产销售价值＋在建未售房地产销售价值＋已完工未售房地产销售价值

200

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＝3,490,786,221.68＋988,315.58＋645,132,502.97

＝ 4,136,907,040.23 元

＝ 413,690.70 万元

（具体测算过程详见资产基础法评估的分类说明之存货评估说明“预测开发完成后的房地产价值”）。

根据被评估单位提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表(详见收益法评估计算表):


房款回收计划（期末收回）单位：万元
合计	2017 年 7 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
413,690.70	-	17,280.53	81,042.43	100,756.71	102,608.97	71,125.01	31,231.96	9,645.10

3）经营活动产生的现金流出测算

①续建成本

结合委估项目的实际情况估计项目续建成本（含项目管理费）为 128,331.86 万元。（具体测算过程详见资产基础法评估的分类说明之存货评估说明“测算项目续建开发成本”和“管理费用”）

根据森岛置业提供的工程进度表，预测本次的续建成本支付情况如下：

工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元	工程款支付计划（期末支付）单位：万元
合计	2017 年 7 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
128,331.86	-	6,416.59	10,266.55	25,666.37	38,499.56	23,099.74	17,966.46	6,416.59

②销售费用

201

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

参照当地近期同类项目的销售，中介代理费、广告费等销售费用取销售收入的 3%计算。（具体测算过程详见资产基础法评估的分类说明之存货评估说明“销售费用”）

③销售税金

销售税金主要包括城市维护建设税、教育费附加、堤围防洪费及印花税。其中：城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加、堤围防洪费分别按增值税的 7%、3%、2%、1%，印花税按销售收入的 0.5‰。（具体测算过程详见资产基础法评估的分类说明之存货评估说明“销售税金”）

④管理费用

管理费用主要为被评估单位日常经营所需的各类费用，包括管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费等，结合历史水平以及企业未来的计划预测。

⑤土地增值税

土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率计算。（具体测算过程详见资产基础法评估的分类说明之存货评估说明“土地增值税”）

⑥所得税预测

被评估企业所得税的会计处理采用应付税款法，房地产开发企业所得税税率为 25%。根据公司未来情况预测，各年度所得税预测情况详见收益法评估计算表。

4）筹资活动产生的现金流测算

筹资活动包括自有资金的筹措和付息债务的筹措。

本次评估测算按以下原则进行：

①筹资的目的是为了实现企业的持续经营，加上基准日时已投入资本考虑累计净现金流保持正数。

202

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

②一般房地产开发企业，为取得银行贷款资金的支持，自有资金的投入需要占到总投资的 30％以上，评估基准日时，被评估单位自有资金的投入已达到该要求。

③全部的筹资都需要有合理的资金回报，付息债务的贷款利率假设按企业与大股东签订的借款利率不变。

5）营运资金现金流测算

本次评估对被评估单位未来收益期按可预期项目开发周期确定，未做永续预测。考虑到国家对商品房销售的有关规定，在未来预测周期内，企业部分所需建设资金可以通过预售的房款解决，实行滚动开发，故未来年度除最低现金保留量外不需考虑营运资金，营运资金变动额预测如下：

单位：万元

三	项目	2017 年 7 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
3-1	营运资金	73.87	202.08	678.85	829.00	846.81	617.50	326.01	170.56
3-2	营运资金追加与减少	73.87	128.21	476.77	150.15	17.81	-229.32	-291.49	-155.45

5 、评估结果

1）森岛置业股东全部权益评估价值=经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值

= 47,919.43＋91,307.93

=139,227.36（万元）

运用收益法，经过评估测算，森岛置业股东全部权益评估值为 139,227.36 万元。

具体测算如下表：

单位：万元

203

广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

项目	项目	2017 年 7 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
一	现金流入	-	17,280.53	81,042.43	100,756.71	102,608.97	71,125.01	31,231.96	9,645.10
1	经营活动产生的现金流入	-	17,280.53	81,042.43	100,756.71	102,608.97	71,125.01	31,231.96	9,645.10
1-1	销售收入	-	17,280.53	81,042.43	100,756.71	102,608.97	71,125.01	31,231.96	9,645.10
2	筹资活动产生的现金流入	-	-	-	-	-	-	-	-
二	现金流出	1,413.90	27,902.15	48,525.46	75,444.14	88,999.12	46,745.73	28,569.15	9,970.45
1	经营活动产生的现金流出	147.75	12,369.85	37,110.66	58,980.59	72,436.51	46,745.73	28,569.15	9,970.45
1-1	续建成本	-	6,416.59	10,266.55	25,666.37	38,499.56	23,099.74	17,966.46	6,416.59
1-2	销售费用	-	512.84	2,405.15	2,990.22	3,045.19	2,110.82	926.89	286.24
1-3	销售税费	-	179.03	839.63	1,043.87	1,063.06	736.88	323.57	99.93
1-4	土地增值税	-	3,140.33	14,727.57	18,310.18	18,646.79	12,925.31	5,675.68	1,752.77
1-5	管理费用	147.75	295.49	310.27	325.78	342.07	359.17	377.13	395.99
1-6	企业所得税	-	1,825.55	8,561.50	10,644.17	10,839.84	7,513.81	3,299.41	1,018.93
2	筹资活动产生的现金流出	1,266.15	15,532.30	11,414.80	16,463.55	16,562.61	-	-	-
三	营运资金净现金流	-73.87	-128.21	-476.77	-150.15	-17.81	229.32	291.49	326.01
四	股东权益净现金流量	-1,487.77	-10,749.83	32,040.20	25,162.42	13,592.03	24,608.60	2,954.30	0.65
	折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50
	折现系数	0.9329	0.8118	0.7065	0.6148	0.5350	0.4656	0.4052	0.3526
	净现值	-1,387.90	-8,727.00	22,636.05	15,470.35	7,272.34	11,458.27	1,197.09	0.23
五	经营性资产价值	47,919.43
六	非经营性资产和溢余资产价值	91,307.93
七	股东全部权益价值	139,227.36

204

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（2）森岛鸿盈股东全部权益评估价值=经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值

=88,190.04＋29,945.48

= 118,135.52（万元）

运用收益法，经过评估测算，森岛鸿盈股东全部权益评估值为 118,135.52 万元。

具体测算如下表：

单位：万元

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项目	项目	2017年7至 12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
一	现金流入	177.63	22,380.70	50,036.97	51,820.48	60,216.24	90,324.36	139,694.39	159,156.52
1	经营活动产生的现金流入	177.63	22,380.70	50,036.97	51,820.48	60,216.24	90,324.36	139,694.39	159,156.52
1-1	销售收入	177.63	22,380.70	50,036.97	51,820.48	60,216.24	90,324.36	139,694.39	159,156.52
2	筹资活动产生的现金流入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二	现金流出	249.37	7,982.05	28,731.06	39,062.49	47,103.84	58,369.53	74,843.14	142,785.05
1	经营活动产生的现金流出	249.37	7,982.05	28,731.06	39,062.49	47,103.84	58,369.53	74,843.14	142,785.05
1-1	续建成本	0.00	1,972.74	15,781.91	25,645.61	31,563.82	35,273.01	39,454.78	47,582.03
1-2	销售费用	5.32	670.46	1,498.96	1,552.39	1,803.90	2,705.85	4,099.82	4,852.85
1-3	销售税费	1.87	235.20	525.84	544.58	632.81	949.22	1,468.05	1,672.58
1-4	土地增值税	19.49	2,455.16	5,489.06	5,684.71	6,605.72	9,908.58	15,324.48	72,208.73
1-5	管理费用	204.93	409.86	430.36	451.87	474.47	498.19	523.10	549.25
1-6	企业所得税	17.77	2,238.63	5,004.94	5,183.34	6,023.12	9,034.68	13,972.91	15,919.61
2	筹资活动产生的现金流出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三	营运资金净现金流	-105.13	-164.95	-212.25	-18.74	-68.53	-231.42	-354.72	1,155.73
四	股东权益净现金流量	-176.87	14,233.70	21,093.66	12,739.25	13,043.87	31,723.41	64,496.53	17,527.20
	折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50
	折现系数	0.9329	0.8118	0.7065	0.6148	0.5350	0.4656	0.4052	0.3526
	净现值	-165.00	11,555.29	14,902.44	7,832.34	6,979.05	14,771.07	26,134.28	6,180.58
五	经营性资产价值	88,190.04
六	非经营性资产和溢余资产价值	29,945.48
七	股东全部权益价值	118,135.52

206

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（3）森岛宝地股东全部权益评估价值=经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值

— = 144,547.09 13,622.10

= 130,924.99（万元）

运用收益法，经过评估测算，森岛宝地股东全部权益评估值为 130,924.99 万元。

具体测算如下表：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

207

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项目	项目	2017 年7 至12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
一	现金流入	-	30,108.12	70,252.28	93,876.13	150,540.60	140,504.56	129,738.94	107,794.87
1	经营活动产生的现金流入	-	30,108.12	70,252.28	93,876.13	150,540.60	140,504.56	129,738.94	107,794.87
1-1	销售收入	-	30,108.12	70,252.28	93,876.13	150,540.60	140,504.56	129,738.94	107,794.87
2	筹资活动产生的现金流入	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二	现金流出	258.15	10,192.29	29,147.22	41,774.10	69,321.44	73,660.72	92,102.37	169,845.04
1	经营活动产生的现金流出	258.15	10,192.29	29,147.22	41,774.10	69,321.44	73,660.72	92,102.37	169,845.04
1-1	续建成本	-	2,260.42	11,302.10	18,083.35	31,645.87	38,427.13	59,286.05	65,037.01
1-2	销售费用	-	897.26	2,093.60	2,797.61	4,486.28	4,187.19	4,069.26	3,009.51
1-3	销售税费	-	318.44	743.04	992.90	1,592.22	1,486.07	1,372.21	1,140.11
1-4	土地增值税	-	3,021.24	7,049.57	9,420.14	15,106.21	14,099.13	13,018.84	88,586.18
1-5	管理费用	258.15	516.30	542.11	569.22	597.68	627.56	658.94	691.89
1-6	企业所得税	-	3,178.64	7,416.82	9,910.89	15,893.18	14,833.64	13,697.07	11,380.34
2	筹资活动产生的现金流出	-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三	营运资金净现金流	-129.07	-224.31	-305.54	-182.78	-429.28	67.30	21.64	1,182.05
四	股东权益净现金流量	-387.22	19,691.51	40,799.52	51,919.25	80,789.88	66,911.14	37,658.21	-60,868.12
	折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	6.50	7.50
	折现系数	0.9329	0.8118	0.7065	0.6148	0.5350	0.4656	0.4052	0.3526
	净现值	-361.23	15,986.09	28,824.41	31,920.97	43,226.17	31,155.19	15,259.27	-21,463.78
五	经营性资产价值	144,547.10
六	非经营性资产和溢余资产价值	-13,622.10
七	股东全部权益价值	130,924.99

208

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（五）收益期内每年预计销售面积与资产评估预计的销售回款计划的匹配

性

1、根据投资经营计划，标的公司所持京津新城房地产项目，开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自持物业，开发的普通住宅和别墅均作为可售产品，至2024 年底全部可售产品完成销售，收益期限内每年销售面积如下：

				单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米	单位：平方米
序号	公司名称	合计	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	森岛宝地	722,582	-	30,000	70,000	93,539	150,000	140,000	129,273	109,770
2	森岛鸿盈	569,641	191	21,591	48,979	53,325	60,000	90,000	137,452	158,103
3	森岛置业	408,239	-	16,559	80,000	98,975	101,820	70,870	31,120	8,895
合计		1,700,461	191	68,150	198,979	245,840	311,820	300,870	297,844	276,767

注释：天津三公司预计的销售面积包含未开发土地的待建住宅面积约136.4 万平方米及在建或已完工的待销售住宅面积约33.6 万平方米。

2、根据房地产行业惯例，购房者在购房时一般采用一次性支付或按揭贷款支付房款，结合标的公司历史年度的销售策略及回款速度，在评估时假设当年度均能正常收回已销售产品的房款。资产评估在收益期内每年预计的销售回款，构成评估收益模型的现金流入。

以下从资产评估收益期限和每年的现金流入来说明标的公司每年预计销售面积与资产评估中预计的销售款回收计划是否匹配。

（1）资产评估中收益期限的确定

对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日已有规划建设方案及销售期限确定为预测期限。在评估基准日时点，企业管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此在标的公司现有项目开发完成后，按有限年期即基准日现有的项目开发期作为收益期。因此，本次评估的收益期与标的公司的投资经营计划期限一致，即基准日后7.5 年。

（2）经营活动产生的现金流入测算

开发完成后的房地产价值分为两个部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值。其中：未销售部分房地产开发总价值为普通住宅和

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别墅未销售部分价值。本次评估中，对于已签约部分房地产开发总价值采用预售合同收入；对于未销售部分房地产开发总价值采用市场比较法来确定评估对象开发完成后的房地产总价值；对已认购尚未签约的房地产开发总价值采用认购合同约定价。

企业在可预测期内的主要现金流入来源为已售未收款部分房地产和未销售部分房地产的房款，即基准日后预计可收房款，因此依据以下公式测算企业现金流入金额：

现金流入金额＝待开发房地产销售价值＋在建未售房地产销售价值＋已完工未售房地产销售价值

根据标的公司提供的开发销售计划，未来年度房款预计回收如下表:

								单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	合计	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1	森岛宝地	722,816	-	30,108	70,252	93,876	150,541	140,505	129,739	107,795
2	森岛鸿盈	573,807	178	22,381	50,037	51,820	60,216	90,324	139,694	159,157
3	森岛置业	413,691	-	17,281	81,042	100,757	102,609	71,125	31,232	9,645
合计		1,710,313	178	69,769	201,332	246,453	313,366	301,954	300,665	276,596

综上分析，由于评估中的收益期和每年的销售面积与标的公司投资经营计划保持一致，因此评估师认为标的公司在收益期内每年预计销售面积，与资产评估中预计的销售收入回收计划是互相匹配的。

（六）评估结论选取及评估增减值分析

1 、评估结论选取

本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，资产基础法、收益法评估结果及评估差异情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	资产基础法（A）	收益法（B）	差异值（C=B-A）	差异率（*D=C/A100%**）
森岛宝地	138,566.51	139,227.36	660.85	0.48%
森岛鸿盈	116,282.95	118,135.52	1,852.57	1.59%
森岛置业	130,020.69	130,924.99	904.30	0.70%
合计	384,870.15	388,287.87	3,417.72	0.89%

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天津三公司收益法估值合计数大于资产基础法估值合计数，差异值 3,417.72 万元，差异率为 0.89%。产生差异的主要原因是：资产基础法的评估结论主要为森岛置业现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因系：天津三公司为房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定的因素的变动对评估结论会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。

2 、评估结果增减值分析

（1）森岛宝地增减值分析

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	36,501.47	171,805.31	135,303.84	370.68
非流动资产	2	2,544.19	2,559.29	15.10	0.59
其中：固定资产	3	2,544.19	2,559.29	15.10	0.59
资产总计	4	39,045.66	174,364.60	135,318.94	346.57
流动负债	5	41,296.75	41,296.75	0.00	0.00
非流动负债	6	331.36	3,047.16	2,715.80	819.59
负债合计	7	41,628.11	44,343.91	2,715.80	6.52
净资产（所有者权益）	8	-2,582.45	130,020.69	132,603.14

（2）森岛鸿盈增减值分析

211

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经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛鸿盈总资产账面值为 70,961.60 万元，评估值为 189,020.87 万元，增幅 166.37 %；负债账面值 68,457.37 万元，评估值为 72,737.93 万元，增幅 6.25 %；净资产账面值为 2,504.23 万元，评估值为 116,282.95 万元，增值额 113,778.72 万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	70,952.70	188,964.90	118,012.20	166.33
非流动资产	2	8.91	55.97	47.06	528.17
其中：固定资产	3	8.91	55.97	47.06	528.17
资产总计	4	70,961.60	189,020.87	118,059.27	166.37
流动负债	5	68,223.24	68,223.24	-	-
非流动负债	6	234.13	4,514.69	4,280.56	1,828.28
负债合计	7	68,457.37	72,737.93	4,280.56	6.25
净资产（所有者权益）	8	2,504.23	116,282.95	113,778.72

（3）森岛置业增减值分析

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛置业总资产账面值为 98,666.33 万元，评估值为 251,080.40 万元，增幅 154.47 %；负债账面值 103,255.0 万元，评估值为 112,513.89 万元，增幅 8.97%；净资产账面值为-4,588.67 万元，评估值为 138,566.51 万元，增值 143,155.18 万元。

资产评估结论汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
流动资产	1	92,951.63	215,423.65	122,472.02	131.76
非流动资产	2	5,714.70	35,656.75	29,942.05	523.95
其中：投资性房地产	3	4,701.91	29,028.81	24,326.90	517.38
固定资产	4	1,012.79	6,627.94	5,615.15	554.42
资产总计	5	98,666.33	251,080.40	152,414.07	154.47
流动负债	6	102,916.64	102,916.64	-	-
非流动负债	7	338.36	9,597.25	9,258.89	2,736.40
负债合计	8	103,255.00	112,513.89	9,258.89	8.97

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项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100％
净资产（所有者权益）	9	-4,588.67	138,566.51	143,155.18

（七）业绩预测中净利润的测算过程及关键指标选取的标准及合理性分析

本次交易对于扣非净利润的预测是基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认及成本结转相关原则、税金及附加计算规则、历史期期间费用情况预测未来期期间费用规模等因素做出的。

本次交易中，南方香江作出的业绩预测涉及的天津三公司扣非净利润的测算过程主要涉及拟建项目、在建项目和已建成项目在预测期内的收入确认、成本结转、税金及附加、期间费用、企业所得税等测算。

业绩预测中承诺利润的计算公式如下：

扣非净利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-企业所得税

天津三公司合计业绩预测详细情况及计算过程如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
销售收入	18,981	59,932	131,106	238,761
销售成本	9,341	25,949	50,389	90,296
税金及附加	897	12,510	22,940	50,727
销售费用	1,877	5,690	7,332	9,126
管理费用	1,404	1,467	1,541	1,608
财务费用	13	13	15	17
利润总额	5,448	14,302	48,889	86,987
企业所得税	1,645	4,173	11,206	21,747
净利润	3,803	10,129	37,684	65,240

注释：业绩预测中财务费用仅考虑银行手续费等，借款利息已分摊至产品单方成本，在收入确认时资本化至销售成本中。详见题目“1-（2）- ④ - C.财务费用”的测算说明。

以森岛置业为例详述业绩承诺数的计算过程。

截至2017 年6 月30 日，归属于森岛置业的组团包括：1#地块森岛新1 组

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团、丁香湾、玉兰园、百合园、康乃馨园、棕榈园、芙蓉湾A、牡丹华府、郁金香园等组团。

以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例进行说明：

1、营业收入

销售收入主要为房地产开发与销售收入。销售收入预测是以项目所在地的房地产市场情况为基础，考虑各组团的竣工时间和预售情况，结合项目所在地购买力水平、经济状况、在售楼盘情况及预售许可批复均价，预测各组团项目确认收入的房屋面积和预计销售单价。

归属于森岛置业2#地块-丁香湾组团属于已建成项目，其待售面积约34,370 ㎡，计划销售单价（不含税）10,790 元/㎡，预计总销售额37,328 万元，拟在 2018 年至2021 年进行销售并确认收入。业绩承诺期内森岛置业2#地块-丁香湾组团收入确认情况如下表所示：

森岛置业2#地块-丁香湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
销售面积（㎡）	7,000	10,000	12,000	5,590	34,595
销售单价（元/㎡）	10,790	10,790	10,790	10,790
销售额（万元）	7,553	10,790	12,948	6,037	37,328

2、销售成本

业绩预测的销售成本主要为房地产开发与销售成本。天津三公司通过“开发成本”科目核算公司生产建设开发产品发生的各项成本费用。包括土地成本、前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费及开发间接费，按收益和配比的原则分配至各成本对象。其中土地成本为房地产开发公司为取得土地开发使用权而发生的各项费用，按各期各组团实际占地面积进行分摊。前期工程费、基础建设费、建筑安装工程费、公共配套设施费为房地产开发公司筹备和建设项目过程中发生的各项工程和设备支出，能够分清成本对象的计入相应组团成本，无法分清组团成本的，先计入“公共项目”，待在建组团完工后按照可售面积进行合理分摊。开发间接费用为房地产开发公司为直接组织和管理开发项目所发生的，且不能归属于特定成本对象的费用性支出。期间只有

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一个组团在建的，其开发间接费用全额归集在该组团；不能分清组团，且当期有二个及以上组团在建的，开发间接费用按可售面积进行分配结转至相应成本对象。

基于上述成本归集及分摊原则，结合经审计确认后的单方成本投入水平，确认收入的可售面积乘以单方成本，扣除进项税后确定结转的成本，具体测算过程如下：

（1）单方建安成本情况

根据项目规划及经审计的单方成本情况，已建成并待售的森岛置业2#地块丁香湾组团待售住宅建面约34,595 ㎡，单方建安成本约5,077 元/㎡；

（2）单方成本测算：

森岛置业2#地块-丁香湾组团住宅产品单方成本情况如下表：

森岛置业2#地块-丁香湾组团	单方土地成本（元/㎡）	单方建安成本（元/㎡）	单方资本化利息（元/㎡）	合计（元/㎡）
单方成本	105	5,077	1,404	6,586

（3）业绩承诺期内住宅产品成本结转情况：

森岛置业2#地块-丁香湾组团住宅成本结转情况如下表：

森岛置业2#地块-丁香湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
单方成本（元/㎡）	6,586	6,586	6,586	6,586
结转面积（㎡）	7,000	10,000	12,000	5,595	34,595
结转成本（万元）	4,610	6,585	7,903	3,685	22,784

3、销售税金

销售税金主要包括增值税附加及土地增值税。增值税附加主要为城市维护建设税、教育费附加、堤围防洪费等。业绩预测期森岛置业销售税金预测情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
增值税附加	112	70	336	763
土增税	755	880	7,608	14,312

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合计	867	950	7,944	15,074

a.增值税附加中城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加和堤围防洪费分别按增值税的7%、3%、2%和1%测算，本次业绩预测中增值税附加包含的上述四项合计按增值税13%进行测算。

森岛置业预测期增值税附加情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
销售收入	17,280	10,790	44,555	79,802
销项税额	864	540	3,071	8,416
销售成本	8,656	6,586	19,399	32,655
进项税额	-	-	485	2,549
增值税	864	540	2,585	5,867
增值税附加税额（13%）	112	70	336	763

b.土地增值税按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，以纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率计算。

以森岛置业2#地块-丁香湾组团为例，业绩预测期内土地增值税情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
森岛置业2#地块-丁香湾组团	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
单方土增税	880	880	880	880
结转成本面积	7,000	10,000	12,000	5,595
土增税（万元）	616	880	1,056	492

4、期间费用预测

（1）销售费用

销售费用主要为推广宣传费，业绩预测以历史期销售费用数据为基础，综合考虑为实现预期销售目标而在营销推广宣传等方面所投入的力度进行预测。

（2）管理费用

管理费用主要为被评估单位日常经营所需的各类费用，包括管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费等，业绩预测以历史期管理费用数据

216

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为基础，综合考虑天津三公司为实现其开发计划、销售计划而需在管理方面投入的费用规模以及变动的趋势等因素，测算各年管理费用。

（3）财务费用

根据天津三公司开发计划，在建及待建的各组团项目均在2020 年6 月30 日前开发完成，由于开发期中的借款与建设项目一一对应，产生的借款利息将以资本化形式进入成本，故业绩预测中的财务费用仅为银行手续费等。

森岛置业2018 年至2021 年期间费用具体情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
销售费用	513	2,205	2,990	2,845
管理费用	404	420	436	452
财务费用	5	5	5	5
合计	922	2,630	3,431	3,302

由上述销售收入、销售成本、税金及附加和期间费用测算利润总额，以25% 的所得税率测算企业所得税规模，得到2018 年至2021 年扣非净利润情况，如下表所示：

森岛置业	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	合计
净利润（万元）	5,191	486	10,366	21,578	37,573

由上表所示，2018 年至2021 年森岛置业扣非净利润合计约37,573 万元，向上取整后为37,600 万元，为本次交易中南方香江针对森岛置业承诺扣非净利润的合计数。

二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

1 、本次评估机构具备独立性

公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关资产评估业务资格，

217

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具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司、其他中介机构均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

本次评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。联信评估运用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对三家标的公司股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

综上所述，本次交易中选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告及评估结论具有合理性。

（二）标的公司经营方面的变化趋势分析及评估合理性

本次重组标的公司均处于房地产行业，近年来，随着宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好。伴随城镇化进程的加快，房地产市场供需矛盾日益缓和，行业利润空间逐步回归理性。未来，房地产行业的集中度将进一步提高，房地产企业需要通过扩大规模，提高产品细分度及市场覆盖面，不断创新业务运营模式，以保持自身竞争优势。标的公司开发楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，开发了包括社区配套商业、公寓等业态项目，所开发的项目位于天津市宝坻区京津新城，在当地地产楼盘中具有较强的竞争力。

本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场

218

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的发展特点及标的公司本身的竞争优势，依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。

（三）标的资产定价与可比交易案例分析

选取评估基准日在 2014 年之后（含 2014 年），上市公司重大资产重组的标的资产涉及房地产相关业务且已通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：

序号	上市公司简称	股票代码	标的资产	评估基准日	账面价值（万元）	评估值（万元）	评估增值率（%）
1	云南城投	600239.SH	宁波银泰70%股权; 黑龙江银泰70%股权;哈尔滨银旗70% 股权;淄博银泰70% 股权;台州商业70% 股权;台州置业70% 股权;杭州西溪70% 股权;杭州理想20% 股权	2016/12/31	131,848.09	264,210.38	100.39
2	阳光城	000671.SZ	中大圣马50%股权等15家公司股权及目标公司91.18亿债权	2016/9/30	-366.93	139,157.55	38,024.82
3	陆家嘴	600663.SH	苏州绿岸95%股权; 部分债权	2016/6/30	4,351.58	687,013.94	15,687.69
4	上海临港	600848.SH	浦星公司100%股权；双创公司85%股权	2016/5/31	111,500.03	166,219.30	49.08
5	广宇发展	000537.SZ	重庆鲁能34.50%股权;宜宾鲁能 65.00%股权;鲁能亘富100.00%股权等	2016/4/30	479,914.20	911,117.11	89.85
6	深赛格	000058.SZ	赛格创业汇100% 股权; 赛格康乐55%股权; 赛格物业发展 100%股权; 赛格地产79.02%股权	2016/3/31	52,475.09	515,714.72	882.78
7	海航基础	600515.SH	海航基础产业集团 100%股权	2015/8/31	1,830,486.23	2,615,018.17	42.86
8	新光圆	002147.SZ	万厦房产100%股	2015/7/31	196,750.91	1,118,728.94	468.60

219

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	成		权；新光建材城100% 股权
9	上海临港	600848.SH	临港投资100%股权及其控股子公司少数股东权益	2014/12/31	189,777.92	283,884.53	49.59
10	京汉股份	000615.SZ	京汉置业100%股权	2014/10/31	52,551.24	157,350.81	199.42
			平均值		304,928.84	685,841.55	5,559.51
			最高值		1,830,486.23	2,615,018.17	38,024.82
标的资产					-4,666.89	384,870.15	8346.83

注释：净资产为负数时，评估增值率=（评估值-净资产）/净资产绝对值

上表中案例涉及的具体标的所开发的物业类型情况如下表所示：

序号	上市公司简称	标的资产	开发及经营的物业类型
1	云南城投	宁波银泰70%股权	商业项目（购物中心、商业街、写字楼、住宅）
		黑龙江银泰70%股权	商业项目（购物中心、商业街、住宅）
		哈尔滨银旗70%股权	商业项目（购物中心、商业街、住宅）
		淄博银泰70%股权	物业租赁及综合管理
		台州商业70%股权	商业项目（购物中心）
		台州置业70%股权	商业项目（商业街、写字楼）
		杭州西溪70%股权	商业项目（购物中心、商业街、写字楼）
		杭州理想20%股权	商业项目（购物中心、商业街、写字楼公寓及配套住宅）
2	阳光城	中大圣马50%股权	商业项目（购物中心）
		中大正能量98.2%股权	住宅项目
		武汉巡司河85%股权	住宅项目
		武汉十里85%股权	住宅项目
		思源科技85%股权	住宅项目
		成都浙中大98.11%股权	住宅项目
		中大南昌70%股权	住宅项目
		宁波汽车城100%股权	汽车城园区、商业及配套住宅
		富阳中大93.5%股权	住宅项目
		中大上虞98.2%股权	住宅项目

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		中地投资85%股权	尚未开展业务
		南昌圣马60%股权	住宅项目
		南昌中大90%股权	住宅项目
		银泰城购物中心49%股权	商业项目（购物中心）
		物产良渚100%股权	住宅项目
3	陆家嘴	苏州绿岸95%股权	商业及住宅等（住宅规划约占61.2%）
4	上海临港	浦星公司100%股权	工业园区开发
		双创公司85%股权	工业园区开发
5	广宇发展	重庆鲁能34.50%股权	商业及住宅等
		重庆鲁能英大30.00%股权
		宜宾鲁能65.00%股权
		鲁能亘富100.00%股权
		顺义新城100.00%股权
6	深赛格	赛格创业汇100%股权;	工业园区开发建设及配套商业、住宅等
		赛格康乐55%股权;
		赛格物业发展100%股权;
		赛格地产79.02%股权
7	海航基础	海航基础产业集团100%股权	工业地产开发和机场运营
8	新光圆成	万厦房产100%股权；	商业、住宅等
		新光建材城100%股权	建材城园区开发建设、商业及配套住宅等
9	上海临港	临港投资100%股权	工业园区开发建设及配套商业、住宅等
10	京汉股份	京汉置业100%股权	商业及住宅等

由上表所示可比交易案例中各标的主营业务涉及物业类型可知，以商业及住宅开发为主的企业，评估增值幅度高于以工业园区开发、商业购物中心等开发、物业租赁及综合管理服务的企业。主要原因是近年来住宅用地成交楼面价整体涨幅远高于工业用地成交楼面价。如下图所示：

图： 100 大中城市供应土地挂牌均价

221

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==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
工业用地住宅类用地商服用地（单位：元 / ㎡）
----- End of picture text -----

数据来源： Wind 资讯

由上图所示，全国 100 个大中城市商服类土地价格和住宅类土地价格波动上扬，且价格上升速度较快，工业用地的价格明显低于前两类土地，且基本维持稳定。

天津市供应土地挂牌均价的情况如下图所示：

图：天津市供应土地挂牌均价

==> picture [381 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（单位：元 / ㎡）
20,000.00
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
住宅类用地商服用地工业用地
2008 2008 2008 2009 2009 2010 2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013 2013 2013 2014 2014 2015 2015 2015 2016 2016
----- End of picture text -----

数据来源： Wind 资讯

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由上图所示，历史期天津市商服用地和住宅用地的价格波动幅度较大，但上升趋势并不十分明显。两类土地在历史期多次出现价格激增的情况，由于受到国家政策和宏观环境的影响而产生快速回落。近年来，商业服务用地与住宅用地成交楼面价整体涨幅远高于工业用地成交楼面价。

本次交易标的资产主要从事住宅开发，用地类型主要为住宅用地。云南城投案例中标的公司主要涉及商业楼盘的建设开发，而深赛格、上海临港、海航基础等案例中标的公司主要从事园区开发，用地类型主要为工业用地。由于近年来住宅用地涨幅高于工业用地的涨幅，故天津三公司评估增值率明显高于可比案例中涉及工业用地开发的标的公司。同时，由于住宅用地的取得成本明显低于商业用地的取得成本，故本次评估中天津三公司评估增值率明显高于商业用地开发的标的公司。

同时，由于不同公司开发项目自有资金与项目总开发资金实际配比不完全一致，且每个项目的地理位置、土地取得成本、建筑形态均有所不同，故导致每个项目的建设成本不同。另外，由于每个项目的对外租售价格不同，且每个项目公司的期间费用率不同，故导致各个项目的利润率不同，进而导致不同公司的评估增值率有所不同。因此，本次交易标的资产评估增值率大于部分可比交易案例存在合理性。

综上所述，本次交易标的资产评估增值率处于可比交易案例的区间范围。。因此，本次交易标的资产作价公允。

（四）资产评估中对标的相关开发产品的评估与业绩承诺的差异及合理性分析

本次重组对天津三公司的股权评估采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以资产基础法结果作为评估结论。两种方法以资产基础法结果作为评估结论。在资产基础法中，对标的公司相关开发产品中未建成的开发成目和己建成的开发产品分别采用了静态假设开发法和市场法（考虑扣减销售环节税费和部分利润）对标的公司相关开发产品采用了静态假设开发法和市场法（考虑扣减销售环节税费和部分利润）进行评估。标的相关开发产品的评估与业绩承诺是否存在差异及合理性分析如下：

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1、计算口径

（1）对于未建成的开发项目采用的是静态假设开发法进行评估。

基本公式如下：

开发项目评估价值=开发完成后房地产市场价值－后续开发成本－管理费用－销售费用－销售税金－投资利息－投资利润－土地增值税－所得税

（2）对于己建成的开发产品中符合销售条件的商品房。本次评估通过计算可售房地产的市场不含税售价，减去销售过程中预计发生的增值税附加等相关税费、销售费用、销售税金和适当的税后净利润，得出开发产品的评估值。

基本公式如下：

开发产品评估值＝开发产品不含税售价－销售税金－销售费用－所得税－税后净利润×扣减比率

（3）承诺期承诺扣非净利润的计算公式如下：

净利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税

2、差异原因

上述公式对比可知，两者差异主要体现在：静态假设开发法确认的待开发地块及在建项目的后续开发成本与业绩承诺计算中的主营业务成本按照权责发生制的口径不同。例如：在评估基准日前待建地块、已建成未销售项目和已建成并预售项目的前期投入成本，业绩预测中将在未来年度确认收入时结转相应成本，包括土地成本、建安成本、资本化利息，而静态假设开发法测算成本支出时，仅考虑相关项目的续建成本，故两者在成本测算中存在口径差异。

单位：万元

			单位：万元
项目	业绩预测合计数（2017年7月-2024 年合计）（A）	资产基础法相关产品的测算合计数（B）	差异（C=A-B）
销售收入	1,795,010	1,795,011	-1
销售成本	695,980	532,993	162,987
销售费用	50,498	51,008	-510

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销售税费	360,221	361,137	-916
管理费用	11,875	18,655	-6,780
财务费用	120	-	120
企业所得税	168,930	158,573	10,357
净利润	507,386	672,646	-165,260

由上表所示，差异原因主要由销售成本构成，业绩预测的销售成本包含了前期已投入的成本及资本化利息合计162,989.39 万元，而根据资产评估准则，资产基础法相关产品的测算不含上述已投入的成本数。因此使得业绩预测得出的净利润合计数低于资产基础法中计算的净利润合计数。若考虑上述差异影响，则业绩承诺测算的净利润数合计值与资产基础法计算的净利润数基本匹配。

综上，本次交易标的相关开发产品的评估与业绩承诺的参数存在差异，是由于资产评估中的评估方法与企业会计准则中对于成本结转方面存在的差异。但业绩预测中对于项目未来成本所采用的市场数据与资产评估中相关产品中所采用的保持一致。因此上述差异具有合理性。

（五）承诺期结束后相关项目的开发规划

根据天津三公司投资经营计划，归属于天津三公司所有拟建及在建项目均将于2020 年6 月30 日前开发完毕。因此，承诺期结束后相关项目的开发规划已基本完成，后续计划主要为销售计划。

（六）关于业绩承诺可实现性分析

1、天津三公司未来业绩承诺具备可实现性

（1）天津三公司项目所处的天津市宝坻区作为承接北京疏解非首都核心功能重要区域，战略地位日益凸显

天津三公司项目所处的天津市宝坻区于2006 年由国务院批准建设，按照 2009 年天津市政府批准的《天津市城乡总体规划》，到2020 年宝坻将建设成为一个面积53 平方公里、容纳20-30 万人口的新城市。

党的十九大报告指出，以疏解北京非首都功能为“牛鼻子”，推动京津冀协同发展。根据《京津冀协同发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）、《承接非

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首都核心功能工作意见》以及京津冀三省共同研究制定的《关于加强京津冀产业转移承接重点平台建设的意见》等相关规定和要求，宝坻区将作为承接北京疏解非首都核心功能的重要区域。

宝坻区将以两个新城、4 个示范工业园和14 个街镇工业区、“1+5”众创空间，以及京津中关村科技城、北大京津科技园、清华紫荆创新研究院为载体，打造新型装备制造、新能源新材料、节能环保制品、医疗器械等数个产值超百亿的高新绿色产业集群。

（2）宝坻区将迈入“高铁时代”，交通条件极大改善

根据中国铁路总公司、北京市、天津市、河北省人民政府联合出具的《津冀城际铁路网规划修编方案（2015－2030 年）》，宝坻区将作为连接北京、天津、唐山几大京津冀地区关键城市的重要枢纽。

其中，京滨城际路线如下所示：

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来源：天津市规划局网站

根据《纲要》及《北京城市总体规划（2016-2035）》，北京市通州区作为北京城市副中心，将进一步加强与北京中心城区非首都功能及人口疏解的对接，

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成为北京与津冀贯通的桥头堡；天津滨海国际机场作为天津市重要的民航及航空运输空港，将进一步发挥其区域枢纽机场和中国国际航空物流中心的作用；滨海新区作为国务院批准的第一个国家综合改革创新区，将依托京津冀协同发展平台，到2030 年成为京津冀协同发展示范区、先进制造和研发创新基地、国际自由贸易示范区、国际航运核心区、金融创新运营先行区，逐步成为国际化、创新型的生态宜居海滨城市。

如上图所示，京滨城际将贯通京津冀区内北京市通州区、天津滨海国际机场、天津市滨海新区等几大战略要地，对于推动京津冀一体化，促进京津冀区内协同效应极具战略意义。京滨城际加强了京津冀三地轨道建设，进一步完善了京津冀“海陆空”立体大交通体系。

根据铁道第三勘察设计院集团有限公司公示的新建北京至天津滨海新区城际铁路环境影响报告书，京滨城际铁路的完工时间预计为2019 年，线路建成后从通州站到滨海站仅需1 小时左右。京津新城站作为京滨城际的重要站点之一，到达通州站、机场站、滨海站均在半小时左右，其交通优势逐步显现。而天津三公司房地产项目距离京津新城站约10 分钟左右的车程，京滨城际通车后，天津三公司房地产项目的交通情况，地理位置的优越性将进一步体现。

（3）宝坻区房地产市场容量进一步扩大

宝坻区作为北京非首都功能疏解重要承接地定位已经不断明确和巩固。根据北京日报相关报道，2017 年上半年，宝坻引进实体工业项目41 个，其中来自北京的项目25 个，占比超过60%。另外，还有在谈项目92 个，计划总投资266.6 亿元，其中来自北京的项目51 个，占一半以上。外来企业迁入宝坻的同时也带来了相当一部分的人口流入。

2017 年7 月起，天津率先实现对北京、河北的社保同城认定，成建制落户天津的京冀企业可以直接为员工申请天津户口。新政之下，北京市、河北省大型企业在天津落户，企业内职工在异地所缴纳的社保，天津市视为在天津缴纳了社保，给予办理落户手续。人口流入为天津三公司未来的房地产开发项目提供了更加广阔的市场。

（4）天津三公司房地产开发项目配套设施逐步完善，打造大型多功能社区

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1）教育配套

目前天津三公司的房地产项目已配有幼儿园，周围有小学、初中等公立义务教育机构，保证了小区内学龄人口的学前教育及义务教育。

宝坻一中分校京津新城一中目前处于施工建设阶段，预计2018 年底竣工，有力填补了小区所在地高中教育的空白，完整了当地教育链条，对于学龄人口及家庭具有相当的吸引力。

2）颐养配套

目前小区已配备老年大学、锦绣年华养老服务等服务，丰富了老年人的日常生活，同时，小区已配备医院，餐厅等，方便老年人的日常生活及身体保养，满足了老年人的养生需求。

3）公共配套

随着各组团的不断开发，其他的商业物业，休闲娱乐等配套设施也在不断完善。业绩承诺期内，森岛地块中的人工湖，休闲中心等将陆续完善，宝地地块的沿江跑道也将随着组团的建设进度完成建设。

通过不断完善的配套设施，小区的居住条件将不断优化，品牌影响力将不断增强，小区将成为该地区少有的集教育、交通、休闲、颐养为一体的大型生活社区。

（5）深挖品牌价值，制定全新销售策略

针对当下房地产行业新常态，天津三公司将采取新营销策略，进一步深挖品牌价值：

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----- Start of picture text -----

开盘品牌
销售宣传
项目价格
优势宣传
形象
传播
----- End of picture text -----

1）品牌宣传阶段：利用香江房地产的品牌影响力，配合各种渠道尤其是线上渠道的宣传，为引爆市场打下基础。

2）价格宣传阶段：通过公关、广告等方式，体现宝坻区房价的优势，充分刺激潜在需求，进一步打开潜在市场。

3）品牌形象传播阶段：充分宣传品牌特色，使锦绣香江系列一贯的打造标准，坚持低密度、高绿化率、高品质建筑和精品园林等特色得到充分体现，加深潜在客户对香江品牌的印象。

4）项目优势宣传阶段：结合品牌特色及项目所在地的特点，重点宣传宝坻区锦绣香江楼盘的定位及社区形象，以及项目在所在地具备的优势等。

上述宣传手段可通过线上营销手段完成，极大地降低推广成本，减轻成本压力，提高营业效益。

同时，为配合营销及销售计划，天津三公司已制定了详细的开工计划表，保证关键时点按时完工，确保工程建设进度能够匹配销售计划及业绩承诺期内的收入确认。

2、天津三公司未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺

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根据联信评估出具的联信（证）评报字[2017]第A0471 号、第A0470 号、第A0469 号评估报告，截至2017 年6 月30 日，天津三公司在建、拟建和完工项目等评估价值合计约525,669.43 万元，待开发计容面积合计约166.34 万平方米，占地约1,332 亩。

经核查，独立财务顾问认为：根据独立财务顾问对天津三公司高管的访谈记录及天津三公司出具的项目发展前景的说明，天津三公司项目所在地天津市宝坻区具备良好的发展前景，根据天津三公司目前现有拟建、在建、竣工项目的销售进度及收入结转进度预测，天津三公司的业绩承诺具备可实现性，未来不会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。

（七）董事会对本次交易评估事项的意见

“公司聘请联信评估对本次交易的标的资产所涉及的标的公司进行评估，并出具了资产评估报告。联信评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，联信评估与天津三公司及本次交易涉及的其他主体均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相适应的评估方法，评估方法合规且符合标的资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。”

（八）独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表以下独立意见：

“本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市

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场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次上市公司现金购买资产的交易定价参照联信评估出具的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。”

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第七节本次交易的相关合同

一、《股权购买协议》

2017 年 12 月 14 日，上市公司与交易对方签署了《股权购买协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）合同主体

转让方：南方香江

受让方：香江控股

（二）本次交易的方案

1 、本次交易的方式

转让方按照本协议约定将所持目标股权全部转让给受让方，受让方按照本协议约定受让转让方所持目标股权。本次股权转让完成后，受让方将持有森岛宝地 65%股权（出资额 3,250 万元）、森岛鸿盈 65%股权（出资额 3,250 万元）及森岛置业 65%股权（出资额 3,250 万元），天津三公司将成为香江控股的控股子公司，转让方将继续分别持有森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业各 33%的股权，但不再拥有对森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业的任何控制权。

2 、交易价格及定价依据

根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0469 号、第 A0470 号、第 A0471 号），截至 2017 年 6 月 30 日，天津三公司 100%股权的评估值为 384,870.15 万元。基于前述标的资产评估值，经各方协商一致确定《股权购买协议》项下标的资产的交易价格为 250,164.00 万元，其中森岛宝地 65% 股权转让价款为 84,513.00 万元、森岛鸿盈 65%股权转让价款为 75,583.00 万元、森岛置业 65%股权转让价款为 90,068.00 万元。

（三）支付条款

1 、支付方式

各方同意，受让方以现金方式支付《股权购买协议》项下标的资产的全部收

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购价款共计 250,164.00 万元，占全部收购价款的 100.00%。

2 、支付时点

股权转让价款由受让方以货币方式分两期支付，其中：

第一期股权转让价款 128,000 万元，由受让方于本协议生效之日起 30 个工作日内向转让方支付。

第二期股权转让价款 122,164 万元，由受让方于本次股权转让完成日起 6 个月内向转让方支付，具体支付时间由交易双方协商确定。

除上述约定外，如按照本协议或其他约定，转让方存在任何应付受让方而未按照约定支付的款项（包括但不限于本协议约定的违约金、赔偿款等），受让方有权在按本协议约定向转让方支付股权转让款项时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给转让方，扣除的款项视为受让方已支付股权转让价款。

若受让方当期需实际支付转让方的股权转让价款余额小于或等于 0 元，则受让方无需向转让方支付任何股权转让价款，当且仅当当期股权转让价款余额大于 0 元时，受让方应于当期股权转让价款支付日前（含当日）将当期股权转让价款全额支付至转让方指定账户。

（四）滚存未分配利润安排

交易双方同意，目标股权变更登记日前天津三公司的滚存利润由受让方享有。

天津三公司及转让方承诺，未经受让方事先书面同意，天津三公司在过渡期内不得以任何方式向任何天津三公司股东分配利润及向股东偿还、支付任何除天津三公司正常经营性业务支出外的款项。

（五）过渡期损益归属

各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间产生的收益由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易转让的天津公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得受让方股东大会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式按其转让的天津三公司股权比例向受让方

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补足。

本次股权变更登记日后，各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对天津三公司进行上述专项审计，并出具有关审计报告，以确定天津三公司过渡期内净利润的变化。

针对交割而实施的上述专项审计，各方同意，如果变更登记日是自然日的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在月的前月最后一日；如果变更登记日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在当月的最后一日。

各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为本次股权转让完成日审计结果。

（六）人员与劳动关系安排

本次交易不涉及员工安置问题。

（七）标的资产过户

目标股权过户的时间：转让方应在本协议第 12.1 条约定的生效条件满足后 60 个工作日或双方另行书面延长的时间内，完成将目标股权在工商登记主管部门办理变更至受让方名下的登记手续。因目标股权变更登记至公司名下涉及天津三公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。受让方应当提供必要的配合。

目标股权过户后的查验：受让方应分别于目标股权变更至公司名下后 7 个工作日内对目标股权的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如对照转让方向受让方提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则转让方应当补正；无法补正且对天津公司经营造成重大不利影响的，转让方应向公司作出足额补偿。

除天津三公司评估基准日财务报表已列明的及转让方已向受让方披露的天津三公司负债、或有负债外，评估基准日前天津三公司形成的其他应披露而未披

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露的负债、或有负债仍由转让方承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由转让方承担。若受让方因此而遭受损失，转让方应向受让方作出足额补偿。转让方就本条项下的义务承担连带责任。

自目标股权在工商部门变更登记至受让方名下之日起受让方享有目标股权的全部权利及相关权益。

各方同意，变更登记完成日后，天津三公司应当在遵守法律法规、受让方公司章程及其规章制度关于受让方子公司的管理制度的前提下，结合其公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。

（八）生效条件和生效时间

本协议经转让方和受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：

1、天津三公司股东会已作出关于同意受让方受让转让方所持目标股权的决
议；
2、受让方董事会审议通过受让目标股权的相关事项；

3、受让方股东大会审议通过受让目标股权的相关事项。

出现以下任一情况，本协议终止：

1、经各方协商一致，终止本协议。
2、受不可抗力影响，任何一方依据本协议规定终止本协议。

3、本协议生效后，本次股权转让完成日前天津三公司财务状况、经营资质或标的物业现状出现重大不利变化，受让方可单方终止本协议。

除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效。

本协议终止后，各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续恢复原状。各方已取得的关于目标股权的各种文件、材料应及时归还其他方。除因

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一方违约导致本协议被终止的情形外，各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。

本协议终止后，各方免于继续履行其在本协议项下的义务，但本协议的第八、九及十一章的相关条款仍继续有效。

（九）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

二、《盈利补偿协议》

2017 年 12 月 14 日，上市公司与南方香江签订了《盈利补偿协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

注：除特别说明外，《盈利补偿协议》中“净利润”特指“扣除非经常性损益后的净利润”。

（一）合同主体

本协议的签署双方为香江控股和南方香江。

（二）业绩承诺

根据联信以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对森岛宝地进行评估所出具的（联信（证）评报字[2017]第 A0471 号）《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》及香江控购、南方香江共同出具的《盈利预测与业绩承诺测算表》，森岛宝地 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 35,300.00 万元。

根据联信以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对森岛鸿盈进行评估所出具的（联信（证）评报字[2017]第 A0470 号）《深圳香江控股股份有限公司拟收购股

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权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》及香江控购、南方香江共同出具的《盈利预测与业绩承诺测算表》，森岛鸿盈 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 44,100.00 万元。

根据联信评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对森岛置业进行评估所出具的（联信（证）评报字[2017]第 A0469 号）《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全部权益资产评估报告书》及香江控购、南方香江共同出具的《盈利预测与业绩承诺测算表》，森岛置业 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年年度拟实现的净利润合计数为人民币 37,600.00 万元。

业绩承诺期、盈利补偿期的确定：根据交易进度，本次重组实施完毕后连续四个会计年度（含本次重组实施完毕当年），即 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。盈利补偿期期末指 2021 年度期末。

重组实施完毕日的确定：标的资产完成交割为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

每一标的公司业绩承诺期实际净利润合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在业绩承诺期的年度报告中单独披露每一标的公司当年年度实际净利润合计数，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（三）业绩承诺补偿方式

本次交易的盈利补偿方式为现金。

若相关主管部门对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据主管部门的要求作出进一步的补偿承诺。

对每一标的公司，根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若其在截至 2021 年度期末合计计算的业绩承诺期实际净利润合计数低于预测的业绩承诺期净利润合计数的，南方香江将在具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项核查意见后 10 个工作日内，按照本协议的约定对

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公司进行现金补偿。

南方香江将依据下述公式确认每一标的公司的上述补偿金额（以下简称“盈利承诺补偿金额”）：

双方确认在盈利补偿期届满后 4 个月内，香江控股聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对每一标的资产进行资产减值测试，如期末减值额大于上述该标的资产盈利承诺补偿金额，南方香江需另行以现金对香江控股给予补偿（以下简称“减值测试补偿金额”），补偿金额的计算公式如下：

每一标的资产减值测试补偿金额=每一标的资产盈利补偿期期末减值额-该标的资产已补偿金额

“该标的资产已补偿金额”系指南方香江根据本协议第 3.4 条已经作出的补偿金额。

无论如何，南方香江向香江控股支付的现金补偿总额不超过双方约定的本次交易的交易价格。

（四）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争以及税赋基准和政策性收费等发生重大变化、政府部门的作为或不作为等），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。

声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式

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将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议第 0 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

天津三公司于补偿期限内因遭遇不可抗力事件或相关法律、行政法规、部门规章、地方性法规、政策和国家标准发生重大变化原因，导致天津公司截至 2021 年度期末计算的累积盈利补偿期实际净利润合计数达不到截至 2021 年度期末计算的累积盈利补偿期预测净利润合计数，补偿人不被视为违约，无需根据本协议的约定承担补偿责任。

（五）违约责任

除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

（六）协议的成立和生效

本协议为《股权购买协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

本协议经公司与补偿人法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《股权购买协议》约定的全部生效条件成就时生效。《股权购买协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易涉及的拟购买资产主要从事房地产业。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2015 年修订）》，房地产业符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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本次交易标的不属于高能耗、高污染的行业，不存在对环境产生严重破坏的情形。根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索，报告期内标的公司涉及有关环境保护有关主要事项如下：

1）2016 年 4 月，森岛宝地因项目供热站排放的废气中二氧化硫浓度超标，被天津市环境保护局罚款 27.50 万元。上述行政罚款已由森岛宝地及时、足额缴纳，且森岛宝地对超标排放供热站 1#锅炉净化设施进行了及时整改，根据废气排放流量监控装置的流量数据记录，经整改后的排放装置的二氧化硫排放量完全符合相关环保标准，已不存在违规事实。同时，根据天津市环境保护局环境监测中心出具的说明，森岛宝地本次供热站排放废气中二氧化硫浓度超标的行政处罚事项不属于重大违法行为。

2）天津三公司的各开发项目虽已具备环保验收条件，但因项目开发所在地京津新城区域内未建第二污水处理厂，故标的公司未能就开发项目申请建设项目环境保护竣工验收。其中，锦绣香江二期森岛地块Ⅱ期项目及锦绣香江二期森岛宝地地块Ⅰ期项目因未取得建设项目环境保护竣工验收被天津市环境保护局分别处以 2 万元的行政处罚罚款，针对该两笔行政处罚，标的公司进行了申辩说明，并取得了京津新城管委会的书面确认，认定标的公司开发项目未取得建设项目环境保护竣工验收存在京津新城区域内未建第二污水处理厂的客观原因。

目前，京津新城管委会已投资 131.06 万元，在京津新城区域内建设了两座小型污水处理站，同时，京津新城管委会和宝坻区环保局正在协商如何落实上述污水处理设施问题。在京津新城区域内第二污水处理厂建成后或环境主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，标的公司即可将各将各开发项目递交环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。

综上所述，天津三公司报告期内涉及的主要环保事项中，废气排放二氧化硫超标事项已整改完毕并获得主管部门不属于重大违法行为的确认，各开发项目未进行建设项目环境保护竣工验收存在客观原因且已取得主管部门申请书面确认。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为森岛宝地、森岛鸿盈、森岛置业三家公司各 65%股权构

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成的股权资产包，不直接涉及土地交易。

截至本报告书出具日，标的公司所有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。经查询国土资源部、各房地产项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。

同时，根据商务部《经营者集中申报办法》第七条：“在一项经营者集中包括收购一个或多个经营者的一部分，对于卖方而言，只计算集中涉及部分的营业额”。根据本条法律规定以及截至本报告书出具之日的商务部执法实践，当经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，目标经营者的营业额仅包括该组成部分的营业额。

本次交易前，森岛宝地 2016 年营业额为 12,582.73 万元，森岛鸿盈 2016 年营业额为 1,208.24 万元，森岛置业 2016 年营业额为 10,822.70 万元，因此未触及 “至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的申报条件。

本次交易完成后，上市公司将获得天津三公司的单独控制权，南方香江不再

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

拥有对天津三公司的任何控制权。因此，经与商务部反垄断局的商谈，鉴于本次交易涉及的天津三公司合并营业额未超过４亿元人民币，仅有上市公司一方的营业额超过４亿元人民币，本次交易未达到《反垄断法》规定的经营者集中申报标准，因此无需进行申报。

因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》规定如下：“上市公司股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，香江控股仍然具备股票上市条件。

3 、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，交易过程中严格履行了法律程序。

根据交易双方签署的协议，本次交易的标的资产定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，并经交易双方协商后确定。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0469

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号、第 A0470 号、第 A0471 号），以 2017 年 6 月 30 日为拟购买资产的评估基准日，标的资产的评估值合计为 250,165.60 万元，经过交易双方协商，标的资产整体作价金额为 250,164.00 万元。

本次交易定价公允性的分析请参见本报告书“第六节本次交易评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法

本次交易的标的资产为南方香江持有的森岛宝地 65%股权、森岛鸿盈 65% 股权和森岛置业 65%股权。

经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告书出具日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易各方已在《股权购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权债务的处理。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，通过对交易标的的收购，香江控股的用地储备将进一步增加，有利于进一步完善公司项目的区域分布，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将得到增强。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运营规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易的标的资产为完整性的经营资产，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，完善内部控制制度，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营并有效保护了全体股东的利益。

本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司相关运行制度进行修订，以进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形

香江控股的实际控制人自 2003 年 7 月变更至今已超过 60 个月，且本次交易不会导致实际控制人发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。

综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查

（一）交易标的定价依据

（二）标的资产的定价合理性分析

本次重组标的公司均处于房地产行业，近年来，随着宏观经济及人均可支配

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收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好。伴随城镇化进程的加快，房地产市场供需矛盾日益缓和，行业利润空间逐步回归理性。未来，房地产行业的集中度将进一步提高，房地产企业需要通过扩大规模，提高产品细分度及市场覆盖面，不断创新业务运营模式，以保持自身竞争优势。标的公司开发楼盘在涵盖多层及高层普通住宅的同时，注重社区销售型配套服务，围绕“健康小镇”的主题开发了包括社区配套商业、公寓等业态项目，所开发的项目位于天津市宝坻区京津新城，在当地地产楼盘中具有较强的竞争力。

本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身的竞争优势，依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、本次交易评估合理性的分析

本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，联信评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2017] 第 A0469 号、第 A0470 号、第 A0471 号），天津三公司 100%股权的评估值为 384,870.15 万元。基于前述标的资产评估值，经各方协商一致确定《股权购买协议》项下标的资产的交易价格为 250,164.00 万元，其中森岛宝地 65%股权转让价款为 84,513.00 万元、森岛鸿盈 65%股权转让价款为 75,583.00 万元、森岛置业 65%股权转让价款为 90,068.00 万元。本次评估具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用资产基础法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，充分考虑了房地产企业资本密集型的特征。评估方法选用适当。

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五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考审阅报告，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：

1 、资产结构分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日			2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
货币资金	448,562.34	431,838.07	3.87%	296,060.70	276,463.51	7.09%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	715.59	715.59	-	613.81	613.81	0.00%
应收账款	4,879.68	4,290.29	13.74%	9,462.21	8,270.64	14.41%
预付款项	32,011.75	31,722.06	0.91%	30,577.28	30,439.62	0.45%
应收利息	137.78	137.78	-	145.00	145.00	-
其他应收款	66,687.13	66,404.88	0.43%	69,958.14	69,569.81	0.56%
存货	947,904.56	798,023.22	18.78%	961,263.34	809,868.11	18.69%
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	36,849.45	28,876.48	27.61%	35,942.87	31,979.21	12.39%
流动资产合计	1,537,748.27	1,362,008.38	12.90%	1,404,023.35	1,227,349.72	14.39%
可供出售金融资产	1,835.00	1,835.00	-	1,835.00	1,835.00	-
长期股权投资	4,093.92	4,093.92	-	5,229.41	5,229.41	-
投资性房地产	201,145.23	196,443.32	2.39%	204,609.35	199,743.69	2.44%
固定资产	103,146.79	99,580.90	3.58%	106,450.28	102,731.35	3.62%
在建工程	2,265.42	2,265.42	-	2,252.64	2,252.64	-
无形资产	10,660.26	10,660.26	-	10,637.00	10,637.00	-
商誉	-	-	-	-	-
长期待摊费用	16,818.49	16,818.49	-	16,671.59	16,671.59	-
递延所得税资产	33,321.01	33,321.01	-	31,596.51	31,596.51	-
其他非流动资产	1,001.00	1,001.00	-	-	-	-

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项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
非流动资产合计	374,287.12	366,019.32	2.26%	379,281.78	370,697.19	2.32%
资产总计	1,912,035.39	1,728,027.70	10.65%	1,783,305.13	1,598,046.91	11.59%

本次交易完成后，上市公司 2016 年末资产总计从交易前的 1,598,046.91 万元增加至交易后的 1,783,305.13 万元；2017 年 6 月末资产总计从交易前的 1,728,027.70 万元增加至交易后的 1,912,035.39 万元。其中，2016 年末流动资产从交易前的 1,227,349.72 万元增长至交易后的 1,404,023.35 万元；2017 年 6 月末流动资产从交易前的 1,362,008.38 万元增长至交易后的 1,537,748.27 万元。主要由于交易完成后上市公司的货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等科目金额增长所致；上市公司 2016 年末非流动资产由交易前的 370,697.19 万元增长至交易后的 379,281.78 万元；2017 年 6 月末非流动资产由交易前的 366,019.32 万元增长至交易后的 374,287.12 万元，主要由于本次交易后上市公司的投资性房地产及固定资产增加所致。

因本次交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，在备考报表编制过程中不形成商誉。

2 、负债结构分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日			2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
短期借款	6,000.00	6,000.00	-	-	-	-
应付票据	16,085.67	13,629.22	18.02%	9,763.33	9,763.33	-
应付账款	230,277.53	197,835.84	16.40%	270,320.90	230,375.71	17.34%
预收款项	364,788.87	269,885.94	35.16%	374,762.60	289,486.54	29.46%
应付职工薪酬	3,352.03	3,315.76	1.09%	6,240.40	6,103.75	2.24%
应交税费	34,065.17	33,721.88	1.02%	46,175.48	45,779.07	0.87%
应付利息	3,360.11	3,360.11	-	481.14	481.14	-
应付股利	2,009.00	2,009.00	-	2,009.00	2,009.00	-
其他应付款	385,207.10	77,453.00	397.36%	461,298.72	147,725.04	212.28%
一年内到期的非流动负债	161,116.59	161,116.59	-	162,018.16	162,018.16	-

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其他流动负债	88,516.22	88,516.22	-	74,009.37	74,009.37	-
流动负债合计	1,294,778.28	856,843.55	51.11%	1,407,079.09	967,751.12	45.40%
长期借款	101,736.48	101,736.48	-	94,588.36	94,588.36	-
应付债券	-	-	-	-	-	-
递延收益	6,219.30	6,219.30	-	6,246.94	6,246.94	-
递延所得税负债	998.02	94.17	959.80%	776.56	70.27	1,005.10%
非流动负债合计	108,953.80	108,049.95	0.84%	101,611.85	100,905.57	0.70%
负债合计	1,403,732.08	964,893.50	45.48%	1,508,690.94	1,068,656.69	41.18%

本次交易完成后，上市公司 2016 年末负债总额从交易前的 1,068,656.69 万元增加至 1,508,690.94 万元，2017 年 6 月末负债总额从交易前的 964,893.50 万元增加至 1,403,732.08 万元；其中 2016 年末的流动负债从交易前的 967,751.12 万元增加至 1,407,079.09 万元，2017 年 6 月末流动负债从交易前的 856,843.55 万元增加至 1,294,778.28 万元，主要是交易完成后应付票据、应付账款、预收款项及其他应付款等增加所致；上市公司 2016 年末的非流动负债从交易前的 100,905.57 万元增加至 101,611.85 万元，2017 年 6 月末非流动负债从交易前的 108,049.95 万元增加至 108,953.80 万元，增加幅度较少，主要是标的公司非流动负债较少。

3 、资产负债指标分析

	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
项目
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率

流动比率	1.19	1.59	-25.31%	1.00	1.27	-21.43%
速动比率	0.46	0.66	-30.98%	0.31	0.43	-26.82%
资产负债率	73.42%	55.84%	31.48%	84.60%	66.87%	26.52%

注：①资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

②流动比率=流动资产/流动负债；

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

由于标的公司流动比率及速动比率均低于上市公司同期水平，故本次交易后上市公司流动比率、速动比率均有所下降；由于标的公司负债总额较大，故本次交易后，上市公司资产负债率有所上升。

本次交易后，上市公司资产负债率和资产负债结构与同行业公司情况相吻合，资产负债率及资产负债结构具备合理性。

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（二）本次交易完成后上市公司盈利能力影响分析

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考审阅报告，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易后上市公司的盈利状况分析如下：

1 、交易后盈利情况分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-6 月			2016 年度
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
营业收入	217,265.70	207,989.23	4.46%	565,616.65	541,002.98	4.55%
营业利润	50,834.96	50,438.94	0.79%	82,581.61	87,759.53	-5.90%
利润总额	52,865.59	52,722.88	0.27%	87,299.81	92,915.01	-6.04%
净利润	38,328.94	38,383.79	-0.14%	59,093.54	64,799.15	-8.81%
归属于母公司股东的净利润	33,004.22	33,039.88	-0.11%	65,320.58	69,029.22	-5.37%

本次交易完成后，上市公司 2016 年营业收入从交易前的 541,002.98 万元增长至交易后的 565,616.65 万元；2017 年 1-6 月营业收入从交易前的 207,989.23 万元增长至交易后的 217,265.70 万元，营业收入总额出现增长。

上市公司 2016 年净利润从交易前的 64,799.15 万元降至交易后的 59,093.54 万元；2017 年 1-6 月净利润从交易前的 38,383.79 万元略降至交易后的 38,328.94 万元，出现了小幅下降，但总体保持稳健水平。天津三公司的存货中未开发土地及开发产品对收入的贡献尚未能在审阅报告期中体现。

2 、资产周转能力分析

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
应收账款周转率（次）	44.52	48.48	-8.16%	59.78	65.41	-8.61%
存货周转率（次）	0.12	0.13	-11.10%	0.35	0.39	-10.63%

注：①应收账款周转率 =营业收入/期末应收账款金额；

②存货周转率 = 营业成本/期末存货金额。

上市公司的应收账款周转率从 2016 年的 65.41 降至交易后的 59.78；从 2017 年 1-6 月的 48.48 降至交易后的 44.52。上市公司的存货周转率从 2016 年的 0.39 下降至交易后的 0.35；从 2017 年 1-6 月的 0.13 下降至交易后的 0.12，应收账款周转率、存货周转率虽出现小幅下降，但保持稳健水平。

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3 、本次交易存在摊薄当期每股收益的情形

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号审阅报告计算，近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

项目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易后	交易前	增长率	交易后	交易前	增长率
归属于母公司所有者净利润（万元）	33,004.22	33,039.88	-0.11%	65,320.58	69,029.22	-5.37%
基本每股收益（元/股）	0.10	0.10	-	0.23	0.25	-8.00%

（1）加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本

（4）上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

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他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

本次交易前，上市公司已建立起商贸物流运营和项目开发业务并行的两大业务板块相结合的主营业务模式。其中，房地产开发业务作为上市公司的重要业务板块之一，仍将成为上市公司未来一段时期内的重要组成部分。

本次交易拟注入资产系森岛宝地 65%股权，森岛鸿盈 65%股权，森岛置业 65%股权。天津三公司主要从事房地产开发业务，拥有丰富的土地储备。

天津三公司开发的房地产项目位于天津市，属于京津冀地区核心区域。天津市地理位置优越，是我国特大型城市之一，随着京津冀地区城市化、一体化进程进一步加快，预计未来该地区具有较高的发展潜力。

通过本次交易，上市公司将实现在京津冀地区的战略布局增加上市公司的土地储备，为公司的房地产开发业务进一步夯实基础。

上市公司通过此次收购天津三公司各 65%股权，总资产规模及总营业收入水平将进一步上升，有利于提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力及综合竞争实力，增强上市公司的抗风险能力及可持续发展能力。

（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析

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1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变。公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使股东权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（5）信息披露管理制度

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本次交易完成后，公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

（6）绩效评价和激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。（7）相关利益者

本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视本公司的社会责任。

2 、本次交易完成后上市公司的独立性

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

（1）资产完整

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施等，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（2）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

3、财务独立

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公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，天津三公司成为上市公司全资子公司，上市公司的业务覆盖范围得以开拓，经营业绩得到提升，并具有较强的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见

2017 年 12 月 14 日，上市公司与南方香江签署了《股权购买协议》。本次交易双方对资产交付安排及相关违约责任安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的相关合同/一、《股权购买协议》”

经核查，独立财务顾问认为：《股权购买协议》中约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

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八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向关联方南方香江支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二）本次交易的必要性

天津三公司成为上市公司全资子公司，有利于上市公司业务覆盖范围的开拓，经营业绩的提升，并增强上市公司的持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益

本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人南方香江，翟美卿、刘志强夫妇均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。

九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见

上市公司与交易对方签署了《盈利补偿协议》，协议对业绩承诺相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次

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交易的相关/二、《业绩补偿协议》”。

（一）业绩补偿安排的合理性

《重组办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，本次交易为香江控股向控股股东南方香江购买标的资产，所制定的《盈利补偿协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施的安排符合《重组办法》第三十五条的规定。

（二）业绩补偿安排的可行性

《盈利补偿协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。

经核查，本独立财务顾问认为，《盈利补偿协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系本次交易的交易对方与上市公司自主协商确定的结果，《盈利补偿协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。

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第九节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明

（一）本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

本次交易前，根据上市公司 2017 年半年度报告，上市公司对关联方应收款项如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	关联方	期末余额
其他应收款	湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司	5,000.00
其他应收款	深圳市前海香江金融控股集团有限公司	12.63
合计	-	5,012.63

湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司系上市公司的合营公司，上市公司对其的 5,000 万元的其他应收款系上市公司提供的营运资金借款。截至本报告书出具日，香江红星美凯龙已归还上述借款。

上市公司对关联方深圳市前海香江金融控股集团有限公司的 12.63 万元的其他应收款系场地租金。截至本报告书出具日，深圳市前海香江金融控股集团有限公司已缴付上述租金。

截至 2017 年 6 月 30 日，本次交易的标的公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。

（二）本次交易完成后，是否存在为实际控制人或其关联人提供担保等情形

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

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二、上市公司负债结构的合理性说明

（一）本次交易完成前后上市公司负债结构

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司交易前后截至 2017 年 6 月 30 日的负债情况简要如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
	交易前	交易后
流动负债	856,843.55	1,294,778.28
非流动负债	108,049.95	108,953.80
负债合计	964,893.50	1,403,732.08
指标	2017 年6 月30 日
	交易前	交易后
资产负债率	55.84%	73.42%
流动比率（次/年）	1.59	1.19
速动比率（次/年）	0.66	0.46

本次交易前，截至 2017 年 6 月 30 日上市公司负债总额 964,893.50 万元，其中流动负债与非流动负债分别占比 88.80%和 11.20%，资产负债率为 55.84%；根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日上市公司负债总额为 1,403,732.08 万元，其中流动负债与非流动负债分别占比 92.24%，7.76%，资产负债率为 73.42%，较本次交易前略有上升。由于标的公司流动比率及速动比率均低于上市公司同期水平，故本次交易完成后公司流动比率、速动比率均略有下降。

（二）上市公司负债结构的合理性分析

截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司资产负债率如下所示：

证券简称	股票代码	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日
		资产总额（亿元）	负债总额（亿元）	资产负债率
云南城投	600239.SH	627.06	561.94	89.62%
阳光城	000671.SZ	1,804.55	1,561.85	86.55%
中粮地产	000031.SZ	643.79	534.01	82.95%
陆家嘴	600663.SH	799.44	595.23	74.46%

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上海临港	600848.SH	125.76	54.12	43.04%
广宇发展	000537.SZ	207.71	174.77	84.14%
海航基础	600515.SH	920.38	472.46	51.33%
新光圆成	002147.SZ	154.95	80.75	52.11%
京汉股份	000615.SZ	75.92	57.15	75.28%
平均值		595.51	454.70	71.05%
中位数		627.06	472.46	75.28%
香江控股（备考）	600162.SH	191.20	140.37	73.42%

2017 年 6 月末，行业可比公司的资产负债率平均值为 71.05%，中位值为 75.28%，同期上市公司备考资产负债率为 73.42%，与行业平均值及中位值相当，因此，本次交易完成后，上市公司资产负债结构与同行业上市公司水平基本一致。

（三）上市公司因本次交易增加负债情况

1 、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况

本次交易为现金收购，上市公司将使用自有和自筹资金进行支付，预计不会大幅增加上市公司负债总额。

2 、上市公司因合并标的公司拟增加负债情况

本次交易后，天津三公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计有所上升。详见《交易报告书》“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析/（一）本次交易完成后财务 ” 状况影响分析。

（四）交易完成后上市公司的资产负债率水平对公司的经营与融资带来的影响

本次交易完成后，公司资产负债率不会对公司经营与融资带来重大不利影响，理由如下：

1、截至2017 年9 月30 日，根据上市公司三季度报告，公司货币资金余额约为46.25 亿元，扣除公司前两次并购募集配套资金专户余额及使用募集资金暂时性补充流动资金共计21.49 亿元，剩余可动用货币资金约为24.76 亿元。本次交易现金支付总金额约为25.02 亿元，因此本次交易预计不会大幅增加上

261

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市公司负债水平。

2、截至2017 年9 月30 日，上市公司的银行授信额度总额约为24.30 亿元，已经使用银行授信约为5.40 亿元，剩余可用银行授信额度约为18.90 亿元。上市公司仍有较多尚未使用的银行授信。

3、本次交易完成后上市公司财务风险并未大幅增加。参考上海证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，交易所通过五项综合指标评价做进一步遴选，将房企划分为正常类、关注类和风险类。这五项指标为：最近一年末总资产小于200 亿、最近一年度营业收入小于30 亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负、最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%以及房地产业务非一二线城市占比超过50%。其中达到三项(含三项)指标的房企为风险类，达到两项指标的房企为关注类，其余为正常类。

根据天健所出具的天健审（2017）7-594 号备考审阅报告，假设本次交易已于2016 年1 月1 日完成，上市公司截至2016 年末与上述指标的对比情况如下：

指标	香江控股相关指标（根据备考报表计算）	是否触及
最近一年末总资产小于200 亿	178.33 亿	触及
最近一年度营业收入小于30 亿	56.56 亿	不触及
最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负	5.83 亿	不触及
最近一年末扣除预收款后资产负债率超过 65%	63.59%	不触及
房地产业务非一二线城市占比超过50%	<30%【注】	不触及

注：根据公司计算，不包括天津三公司的情况下公司房地产业务非一二线城市占比约为29.87%；天津三公司的存货、投资性房地产和无形资产全部在天津市，天津市属于二线城市（部分分类标准将其划分为新一线城市），因此不再重复计算该项指标。

根据上述指标计算，参考上海证券交易所发布的《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，本次交易完成后上市公司并未触及两项综合指标，上市公司发行的公司债券仍属于正常类。本次交易完成后上市公司仍可通过公司债进行融资，不会对公司经营与融资带来重大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：根据天津三公司提供的情况说明并综合交易完成后上市公司的融资额度，相关财务情况考虑，本次交易完成后资产负债率较高不会对上市公司的经营与融资带来重大不利影响。

262

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三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系

上市公司本次交易前 12 个月内未有重大资产收购或出售行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1 、股东与股东大会

2 、公司与控股股东、实际控制人

3 、董事与董事会

4 、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，

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从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、信息披露管理制度

6 、绩效评价和激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系。本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。

7 、相关利益者

本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视本公司的社会责任。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

1 、资产完整

2 、人员独立

264

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3 、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4 、机构独立

5 、业务独立

本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会对前述情况的说明

公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策符合公司《公司章程》规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照 2016 年年度股东大会审议通过的《公司章程》及经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。具体情况如下：

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（一）《公司章程》规定的利润分配政策

“第一百六十七条公司利润分配政策决策程序与机制

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

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2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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6、股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

7、利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）公司未来三年（ 2015-2017 年度）的股东回报规划

公司制定的未来三年股东回报规划如下：

“一、股东分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。

三、股东未来三年分红回报规划（2015 年至 2017 年）

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

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（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

（四）在符合上述现金分红条件的情况下，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公

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司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司利润分配政策决策程序与机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

六、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明

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因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2017 年 11 月 10 日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

项目	上市公司	上证综指	房地产
股票/指数代码	600162	000001.SH	883028.WI
公司股票停牌前20个交易日（2017-10-13）收盘价	3.59	3,390.52	2,855.09
公司股票停牌前1个交易日（2017-11-9）收盘价	3.37	3427.79	2819.64
累计涨跌幅	-6.13%	1.10%	-1.24%
剔除上证综指的影响	-7.23%
剔除行业指数的影响	-4.89%

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易停牌（即 2017 年 11 月 10 日）前六个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录及本次交易涉及的相关主体的自查报告，上述自查主体在自查期间未发生买卖上市公司股票的情形。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行信息披露义务

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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务。本次报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股份定价、标的资产的权属情况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺履行情况和后续情况的合法合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司其他股东的利益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.25 元/股，2017 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.10 元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审（2017）

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

7-594 号《备考审阅报告》计算，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.23 元/股，2017 年 1-6 月实现的基本每股收益为 0.10 元/股。

1 、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

3 、提高日常运营效率，降低公司运营成本

4 、上市公司董事及高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问的结论性意见

广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

“

本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

”

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

第十一节独立财务顾问的内核程序和内核意见

一、独立财务顾问内部审核工作规则

（一）内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

（二）内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

4）履行广发证券赋予的其他职责。

（三）内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

（四）审核程序

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
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二、广发证券内核意见

本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次香江控股重大现金购买项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、香江控股本次重大现金购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象支付现金购买资产的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

2、《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为香江控股本次重大现金购买出具本独立财务顾问报告并向上交所等监管部门报送相关申请文件。

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广发证券关于香江控股重大现金购买之独立财务顾问报告

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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财务顾问主办人：
俞汉平裴毅
张云际陈琼婷
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
秦力
法定代表人： __
孙树明
广发证券股份有限公司
----- End of picture text -----

2018 年 1 月 11 日

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承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
实际控制人/控股股东	规范关联交易的承诺函	为规范交易完成后与上市公司的关联交易，本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺：一、本公司/本人将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
交易对方/上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供资料真实、准确和完整的承诺函	南方香江：一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方	关于拟注入资产权属清晰的承诺	本公司作为本次重大资产重组的交易对方，对本次拟注入资产（以下简称“标的资产”）权属情况作出如下承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有森岛置业98%股权、森岛宝地98%股权、森岛鸿盈98% 股权。对于本公司所持上述股权，本公司确认，本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本公司保证上述状况持续至标的资产过户至上市公司名下。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于不减持上市公司股份的承诺函	本公司/本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/ 本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述

承诺方	承诺类型	承诺的主要内容
		安排进行。
实际控制人、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员	关于房地产业务自查情况的承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员	为落实并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施的承诺	实际控制人：为维护香江控股和全体股东的合法权益，保证香江控股填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺如下： 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、切实履行香江控股制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给香江控股或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对香江控股或者投资者的补偿责任。上市公司董事、监事及高级管理人员：为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，本人拟作出如下承诺/同意：一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺约束并控制职务消费行为。三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

AI assistant

Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

17821_rns_2018-01-11_8a084422-7ff8-48ab-bee3-dc12b1d3300d.PDF

广发证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司 重大现金购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、本次交易标的的评估值及交易价格

三、业绩承诺及盈利补偿安排

（一）业绩承诺期

售周期，考核交易标的的盈利能力。

（二）业绩承诺

（三）业绩承诺补偿措施

（四）减值测试安排

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（二）本次交易不构成重组上市

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易对上市公司的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

七、本次交易的批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

1 、上市公司的决策过程

2 、交易对方的决策过程

3 、交易标的的决策过程

八、本次交易相关方作出的重要承诺

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会表决及网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

2 、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

3 、提高日常运营效率，降低公司运营成本

十二、前次收购天津三公司的障碍已经基本消除

（一）前次收购天津三公司的障碍

（二）前次收购的障碍已经基本消除

十三、收购天津三公司65%股权的原因及收购剩余股权的计

划

本次交易收购天津三公司65%股权的原因如下：

（二）收购控股股东剩余33%股权的计划

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（三）标的资产估值风险

（四）本次交易标的开发进度风险

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

（六）标的公司开发项目未取得环评验收的风险

（七）标的公司项目延期竣工的违约风险

二、本次交易完成后上市公司面临的风险

（一）宏观经济风险

（二）政策风险

（三）房地产行业波动的风险

（四）房地产销售风险

（五）房地产土地储备风险

（六）房地产项目开发风险

（七）工程质量及安全事故风险

（八）管理风险

（九）公司股价波动的风险

（十）摊薄即期回报的风险

（十一）上市公司净资产减少的风险

（十二）诉讼与仲裁风险

（十三）财务风险

1 、短期偿债能力下降风险

2 、存货计提跌价准备的风险

3 、长期偿债风险

4 、持续融资风险

目录

释义

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、房地产行业发展中长期向好

2 、房地产宏观调控政策转为差异化调整

Heungkong Group Audit Report / Information 2017

广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易之独立财务顾问报告

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况