Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Dec 14, 2017

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜 所涉及天津市森岛置业投资有限公司 股东全部权益资产评估报告

联信（证）评报字[2017]第A0469号

评协备案号码：1500074144170598

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

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目 录

第一部分 声明 ........................................................................................ 1 第二部分 摘要 ........................................................................................ 3 第三部分 正文 ...................................................................................... 10 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 .................... 10 二、评估目的 ....................................................... 17 三、评估对象和评估范围 ............................................ 17 四、价值类型 ....................................................... 19 五、评估基准日..................................................... 19 六、评估依据 ....................................................... 19 七、评估方法 ....................................................... 26 八、评估程序实施过程和情况 ........................................ 31 九、评估假设 ....................................................... 33 十、评估结论 ....................................................... 35 十一、特别事项说明 ................................................ 36 十二、评估报告使用限制说明 ........................................ 41 十三、评估报告日 .................................................. 42

第四部分 附件

• 一、 天津市森岛置业投资有限公司收益法评估结果表（收益法）

• 二、 天津市森岛置业投资有限公司资产评估结果汇总表及明细表（资产基础法）

• 三、 深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌公告（2017 年 11 月 10 日）（复

印件）

• 四、 天津市森岛置业投资有限公司评估基准日审计报告（复印件）

• 五、 深圳香江控股股份有限公司营业执照（复印件）

• 六、 天津市森岛置业投资有限公司营业执照（复印件）

• 七、 主要资产权属证明资料（复印件）

• 八、 委托人承诺函

• 九、 被评估单位承诺函

• 十、 资产评估师承诺函

• 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

• 十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）

• 十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

书（复印件）

• 十四、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

第一部分 声明

我们郑重声明：

• (一) 本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协

• 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

• (二) 委托人或者本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评

• 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由 于得到资产评估报告而成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。

• (三) 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、法规和资产评估准则，坚持独立、

• 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

• (四) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托人、被评估单位申报

• 并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提 供资料的真实性、合法性、完整性负责。

• (五) 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预

• 期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏

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见。

• (六) 资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

• 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提 请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

• (七) 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告

• 中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

• (八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业

• 评估经验。除已在资产评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

(九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员 不承担相关责任。

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第二部分 摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

委托人：深圳香江控股股份有限公司（以下简称：“香江控股”）

被评估单位：天津市森岛置业投资有限公司（以下简称：“森岛置业”）

评估目的：根据香江控股董事会公告，香江控股拟收购股权事宜，需对森岛置业的 股东全部权益进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

评估范围与对象：本次评估对象是森岛置业的股东全部权益，评估范围是森岛置 业的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其 他无形资产。

价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：2017 年 6 月 30 日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：

（一） 运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛置业总资产账面值为 98,666.33

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万元，评估值为 251,080.40 万元，增幅 154.47 %；负债账面值 103,255.00 万元，评估 值为 112,513.89 万元，增幅 8.97%；净资产账面值为-4,588.67 万元，评估值为 138,566.51 万元，增值 143,155.18 万元。（评估结论详细情况见评估明细表）

运用资产基础法，经过评估测算，森岛置业股东全部权益评估值为 138,566.51 万 元。

（二） 运用收益法评估结论

本次运用收益法，经过评估测算，森岛置业股东全部权益评估值为 139,227.36 万元， 增值 143,816.03 万元。

（三） 评估结论分析和应用

本次收益法评估结论高于资产基础法评估值 660.85 万元，差异率为 0.48%。

1、资产基础法的评估结论主要为森岛置业现有单项资产价值简单加总的反映，而收 益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

2、由于森岛置业为房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认 和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供 求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短， 收益法中未来不确定的因素的变动对评估结论会产生较大的影响。采用静态假设开发法 评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最 终评估结论。

因此，通过清查及评估计算，森岛置业的股东全部权益价值的评估价值为 138,566.51 万元（大写：人民币壹拾叁亿捌仟伍佰陆拾陆万伍仟壹佰元整）。

特别事项说明：

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（一） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森岛置业 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月份的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（报告号：天 健审（2017）7-592 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报告 使用人注意。

（二） 评估结论未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

（三） 本资产评估报告所示评估结论为森岛置业股东全部权益价值，提请报告使用 人在引用本资产评估报告结论作为森岛置业控股权或少数股权交易参考时，应在本评估 结论的基础上考虑股权溢价或折价的影响。

（四） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位制定的盈利 预测基础上的。被评估单位对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真 实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（五） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现 或帮助实现上述假设的义务。

（六） 本次开发成本评估结论是建立在已获批准的规划指标的基础上，不同的规划 指标可能引起评估项目价值的重大变化，进而影响森岛置业的股权价值的变化，如期后 相关规划部门重新核定规划指标与本次评估基础数据不一致，则评估结论应做相应的调

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整，特提请报告使用人注意。

（七） 本次评估是基于企业的开发项目均能按计划顺利开发完成，且能如期实现工 程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。未考虑开发过程中可能出现的因工程 质量问题、工期后延等事项所产生的成本增加及或有负债对评估结论的影响；开发成本 能有效控制在预算范围内，若与实际不符，则评估结论应作相应调整。

（八） 由于无法判断企业对评估基准日正在开发的项目开发完成后企业未来是否 可以取得其他的开发项目，本次评估按有限年期即评估基准日已有的项目开发期为收益 期。

（九） 根据《天津市国有建设用地使用权出让合同》补充合同（编号：宝土[2006] 第（083）号—补 003 号），森岛置业的开发项目竣工日期延长至 2018 年 12 月 7 日，而 本次评估预计竣工日期为 2020 年 6 月 30 日，在上述补充合同约定竣工日期之后，根据 《承诺函》，森岛置业控股股东南方香江集团有限公司承诺评估对象因或有的再延期而产 生的相关费用由其支付，故本次评估设定开发项目能顺利再延期至开发完成，未考虑再 延期所需支付的相关费用，特提请报告使用人注意。

（十） 南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）与森岛置业签订的《借款 协议》（协议编号：XJ-NF-2017-52）约定：本借款合同期限自 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，合同期限为 42 个月，森岛置业可在上述合同期限内依据其项目开发需 求向南方香江借款，南方香江可据此同意向森岛置业提供借款，南方香江在收到森岛置 业借款需求之日起 15 天内向森岛置业指定账户发出借款，借款金额以借款期限内实际发 生的借款金额为准，参照目前中国人民银行同期贷款基准利率，协议约定借款利率为年 息 4.75%，以森岛置业收到借款之日起计算利息，按资金实际使用天数计算利息。本借

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款限于森岛置业开发建设用款，必须专款专用，未经用南方香江同意 ，森岛置业不得挪 作他用。根据上述借款协议，本次评估开发期内的资金借款利率均按 4.75%计算，特提 请报告使用人注意。

（十一） 本次评估已按现行土地增值税有关规定对森岛置业的开发项目按其完工 后预计增值额，计算扣除应缴土地增值税，但土地增值税的最终清算缴纳金额应以国家 税务机关的核定税额为准，特提请报告使用人注意。

（十二） 本次评估已按现行企业所得税有关规定对森岛置业计算扣除开发项目按 其完工后预计应缴企业所得税，但企业所得税的最终清算缴纳金额应以国家税务机关的 核定税额为准，特提请报告使用人注意。

（十三） 根据被评估单位提供的《天津市森岛置业投资有限公司关于深圳香江控 股股份有限公司 2017 年重大资产购买事项之酒店、商业及地下车位作为自持物业的说 明》，纳入本次评估范围的己开发完成的和拟开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自 持物业。本次对于自持部分房地产设定为在自持状态下进行评估，特提请报告使用人注 意。

（十四） 至评估基准日，对于纳入本次评估范围的房地产均设定其产权合法，能 达到正常转让和销售条件；对于己建成拟自持的未办理产权证的房地产，本次评估未考 虑完善产权手续所需支付费用对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

（十五） 森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合 同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为人民币 253,224,056.70 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛置业认为该担保事项

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将不会对本公司财务状况造成重大影响。本次评估没有考虑该事项对评估价值的影响， 特提请报告使用人注意。

（十六） 根据 2017 年 8 月 18 日天津宝坻区人民法院民事判决书（(2017)津 0115 民初 2467 号）法院一审判决：森岛置业应将孟某某缴纳的购房款及契税、维修基金、天 然气配套费、合同登记费等共计 290,011 元全部退还，并交付利息 162,994 元。截至评估 报告日，森岛置业未支付上述款项。2017 年 9 月 4 日，孟某某向天津市第一中级人民法 院上诉，提出一审判决“驳回要求本公司赔偿房屋差价损失 789,179 元及赔偿一倍已付 购房款 280,381 元的请求”存在错误。该案件尚未完结。本次评估己考虑 162,994.00 元 利息的评估值，但没有考虑除此之外该案件其它事项对评估价值的影响，特提请报告使 用人注意。

（十七） 由于天津隆源电器有限公司与森岛置业关于支付协议纠纷，天津隆源电 器有限公司起诉森岛置业，请求法院判令森岛置业支付拖欠的材料款及延期付款利息（按 照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实 际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续， 并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算 至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。本次评估 没有考虑该事项对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

我们出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件 的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论

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有效期为 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日。

评估报告日：本评估报告日为二〇一七年十二月六日，是评估专业意见形成日。

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第三部分 正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2017] 第 A0469 号

深圳香江控股股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采 用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权所涉及的天津市森 岛置业投资有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，现将资 产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一） 委托人概况

名称：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”） 统一社会信用代码：91440300267146826U

住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元

法定代表人：翟美卿

注册资本：340067.142400 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰

工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商

业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、

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国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不 含限制项目）；供应链管理。仓储服务。

成立日期：1994 年 01 月 30 日

• （二） 被评估单位概况

• 1、 基本情况

企业名称：天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）

统一社会信用代码：9112022478030774XM

住所：天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园

法定代表人：翟增太

注册资本：伍仟万元人民币

类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；

商品房销售。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

成立日期：2005 年 09 月 23 日

营业期限：2005 年 09 月 23 日至 2025 年 09 月 22 日

• 2、 历史沿革

（1） 2005 年 9 月，森岛置业设立

2005 年 9 月 13 日，天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（编号： 120000000322128），同意企业名称为“天津市森岛置业投资有限公司”。

北京温德拉投资管理有限公司（“以下简称“温德拉”）与天津知识森林岛投资发展 有限公司（以下 简称“知识森林岛”）分别以货币出资 2,750.00 万元和 2,250.00 万元设

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立森岛置业，并取得天津市工商行政管理局颁发的企业营业执照。公司住所为宝坻区城 关镇广川路 8 号，法定代表人为禹作胜。根据天津市正泰有限责任会计师事务所出具的 津正泰验字（2005）6 第 00243 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 21 日，森岛置业收到 全体股东缴纳的注册资本合计伍仟万元，均以货币出资。

森岛置业设立时股东、出资额及持股比例如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	温德拉	2,750.00	55.00
2	知识森林岛	2,250.00	45.00
合计		5,000.00	100.00

（2） 2006 年 7 月，第一次股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛置业股东会作出决议，知识森林岛投将其持有的森岛置业 45%股权以 2,250.00 万元的价格转让给洋浦首汽投资有限公司（以下简称“洋浦首汽”）。 同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署《股权转让协议》，约定：知识森林岛将 持有的森岛置业 45%股权以 2,250.00 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠 温德拉 2,250.00 万元，洋浦首汽直接将 2,250.00 万元股权转让款支付给温德拉。

2016 年 7 月 1 日，森岛置业新的股东会作出决议，同意新的公司章程修正案。 同日，森岛置业股东签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	温德拉	2,750.00	55.00
2	洋浦首汽	2,250.00	45.00
合 计		5,000.00	100.00

（3） 2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛置业股东会作出决议，温德拉将其持有的森岛置业 5%的股 权以 250.00 万元转让给洋浦胜华技术咨询服务有限公司（以下简称“洋浦胜华”），洋浦

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首汽将其持有的森岛置业 20%的股权以 1,000.00 万元的价格转让给洋浦胜华，洋浦首汽 将持有的公司 25%股权以 12,500.00 万元的价格转让给洋浦盛鑫投资咨询服务有限公司 （以下简称“洋浦盛鑫”），同时，股东会决议同意洋浦胜华和洋浦盛鑫为森岛置业的新 股东。

同日，温德拉与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转 让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	温德拉	2,500.00	50.00
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00
合 计		5,000.00	100.00

（4） 2007 年 4 月，第三次股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）签署 《股权转让协议》，约定温德拉将持有的森岛置业 50%股权以 3,300.00 万元转让给南方 香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛置业股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃 优先购买权。

2017 年 4 月 16 日，森岛置业新的股东会作出决议，表决通过了《股权转让协议书》 和章程修正案。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	南方香江	2,500.00	50.00
2	洋浦胜华	1,250.00	25.00
3	洋浦盛鑫	1,250.00	25.00
合 计		5,000.00	100.00

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（5） 2007 年 12 月，第四次股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛置业股东会作出决议，洋浦盛鑫将其持有的森岛置业 24% 股权 1,200.00 万元转让给南方香江，将其持有的森岛置业剩余 1%股权转以 50.00 万元转 让给李峰；洋浦胜华将其持有的森岛置业 24%股权以 1,200.00 万元转让给南方香江，将 其持有的森岛置业剩余 1%股权以 50.00 万元转让给李峰。同时，股东会决议同意洋浦胜 华放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意洋浦盛鑫放弃对洋浦胜华 持有森岛置业 25%股权的优先购买权；同意南方香江放弃对洋浦盛鑫持有森岛置业 1% 股权的优先购买权、放弃对洋浦胜华持有森岛置业 1%股权的优先购买权。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋浦 盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事项。

本次股权转让完成后，森岛置业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	南方香江	4,900.00	98.00
2	李峰	100.00	2.00
合 计		5,000.00	100.00

3、 被评估单位开发项目简介

（1） 基本概况

森岛置业目前主要开发的项目为天津市宝坻区京津新城房地产项目，坐落于天津市 宝坻区大白庄镇潮白河与青龙湾交汇的生态休闲版块。根据森岛置业提供的修建性详细 规划及权属资料，项目用地面积共 561,945.90 ㎡，规划总建筑面积共 1,109,609.72 ㎡（其 中地上建筑面积 906,303.25 ㎡，地下建筑面积 203,306.47 ㎡）。其中：已建成建筑面积 406,619.29 ㎡，待开发建筑面积 702,990.43 ㎡。

（2） 土地使用权情况

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森岛置业的开发项目取得了地号为 1201150200050100000 的建设用地一宗，权属情

况如下：

宗地名称	地号	坐落	面积(㎡)	产权编号	土地使用权 法定 (年)	土地用途	权利性 质	权利人
森岛置业 项目用地	1201150200 050100000	宝坻区大 白庄镇	561,945.90	津（2016）宝坻区不动 产权第1008597号	住宅70年	居住	出让	天津市森岛置业 投资有限公司

该宗地已缴纳国有土地使用权出让金 37,500,000.00 元，已取得《国有土地使用权证》，

土地使用权终止日期为 2076 年 6 月 7 日。

2006 年 7 月 5 日，森岛置业取得天津市宝坻区规划和国土资源局核发的 2006 宝土 规字第 84 号《建设用地规划许可证》，用地位置为宝坻区大白庄镇范家庄，规划用地面 积约为 561,935.90 ㎡。

（3） 项目总规划

根据森岛置业提供的修建性详细规划资料，该宗地的综合经济技术指标如下：

修建性详细规划

面积单位：平方米

地块编号	用地面积	总建筑面积	地上建筑 面积			其中			地下建筑 面积
				住宅建筑 面积	配套公建 面积	商业面积	幼儿园 面积	会所 面积
1#	91,744.52	308,765.20	230,325.20	211,225.20	2,340.93	13,229.07		3,530.00	78,440.00
2#（原3-C）	52,848.20	38,230.40	38,230.40	37,903.26	327.14			-
3#（原2-C）	50,405.80	154,958.01	132,361.74	125,773.90	478.05	3,397.60	2,712.19	-	22,596.27
5#（原1-A）	34,263.50	43,221.94	39,547.94	36,198.94	3,349.00			-	3,674.00
6#（原1-B）	16,496.00	16,613.20	16,613.20	16,613.20				-
7#（原1-C）	22,422.20	18,243.03	18,243.03	18,243.03				-
8#(原1-D1)	14,436.30	31,243.53	27,167.23	27,167.23				-	4,076.30
9#(原3-B2）	19,233.12	21,799.11	21,690.41	21,690.41				-	108.70
10#	7,228.00	2,086.96	2,086.96					2,086.96
11#	129,735.40	106,854.00	86,854.00	-	86,854.00				20,000.00
12#(原3-A）	32,419.03	36,862.75	36,862.75	30,181.97	6,680.78				-
13#	43,548.00	198,114.60	149,114.60	70,869.60		78,245.00			49,000.00
15#(原2-B3)	6,331.80	2,809.90	2,809.90	2,809.90

15

地块编号	用地面积	总建筑面积	地上建筑 面积			其中			地下建筑 面积
				住宅建筑 面积	配套公建 面积	商业面积	幼儿园 面积	会所 面积
16#（原 2-A15#16#17#)	19,918.60	43,360.36	34,949.16	34,949.16					8,411.20
17#	16,400.00	79,361.80	63,361.80	56,119.80	7,242.00				16,000.00
18#	4,505.00	7,085.00	6,085.00	6,085.00					1,000.00
合计	561,935.47	1,109,609.79	906,303.32	695,830.60	107,271.90	94,871.67	2,712.19	5,616.96	203,306.47

4、 主要股东及持股比例

评估基准日时，森岛置业的主要股东及持股比例见下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	南方香江	4,900.00	98.00
2	李峰	100.00	2.00
合 计		5,000.00	100.00

5、 公司财务状况

森岛置业近几年的财务状况如下：

资产情况： 金额单位：人民币元

项目	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
资产总额	1,030,127,282.82	979,571,394.38	986,663,270.56
负债总额	1,034,870,490.35	1,022,452,496.69	1,032,549,985.37
净资产	-4,743,207.53	-42,881,102.31	-45,886,714.81

损益情况： 金额单位： 人民币元

项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
营业收入	28,701,140.71	108,227,033.14	52,633,037.68
营业利润	-51,669,930.11	-37,115,785.55	-806,610.64
净利润	-53,728,647.46	-38,137,894.78	-3,005,612.50

现金流量情况： 金额单位： 人民币元

项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	-353,802,834.53	358,131,436.36	20,320,458.61
投资活动产生的现金流量净额	-2,050,052.44	-2,083,334.40	-38,380.00
筹资活动产生的现金流量	344,266,012.48	-314,451,533.84	-23,043,160.55

16

项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-11,586,874.49	41,596,568.12	-2,761,081.94
期末现金及现金等价物余额	8,941,224.04	50,537,792.16	47,776,710.22

注： 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月份数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具天健审（ 2017 ） 7-592 号无保留意见审计报告。

6、 公司从事业务的许可文件

序号	证书名称	证书编号	资质等级	颁发部门	有效期
1	中华人民共和国房地产 开发企业资质证书	津建房证[2006] 第S1257号	肆级	天津市城乡 建设委员会	2017年8月15日 -2018年8月31日

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人为被评估单位股权的收购方。

（四） 委托人以外的其他报告使用人

根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告 使用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据香江控股董事会公告，香江控股拟收购股权事宜，需对森岛置业的股东全部 权益进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

17

本次评估对象是森岛置业的股东全部权益，评估范围是森岛置业的全部资产（包 括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估 基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	929,516,279.77
2	货币资金	60,586,690.03	主要内容为现金、银行存款和其他货币资金
3	应收账款	1,889,400.00	主要内容为应收房款
4	预付账款	2,133,663.20	主要内容为预付材料款、工程款、其它款
5	其它应收款	106,470,875.45	主要内容为单位往来款、押金、借款等
6	存货	727,721,568.53	主要内容为开发成本和开发产品
7	其他流动资产	30,714,082.57	主要内容为增值税、营业税和企业所得税等
8	二、非流动资产合计	57,146,990.79
9	投资性房地产	47,019,088.36	主要内容为位于玉兰园和康乃馨园的投资性房地产
10	固定资产	10,127,902.43	主要内容为房屋建筑物、车辆和电子设备
11	三、资产总计	986,663,270.56
12	四、流动负债合计	1,029,166,358.92
13	应付票据	3,078,558.25	主要内容为天津市宝地建筑工程有限公司（二部） 和天津山水园林工程有限公司向森岛宝地开出的银 行承兑汇票
14	应付账款	133,665,175.10	主要内容为材料款、工程款、其它款
15	预收账款	322,230,750.01	主要内容为预收房款
16	应付职工薪酬	168,938.97	主要内容为应付职工工资
17	应交税费	12,959.77	主要内容为应缴纳的个人所得税和其他税收
18	其它应付款	570,009,976.82	主要内容为单位往来款、押金、借款等
19	五、非流动负债合计	3,383,626.45
20		3,383,626.45	主要内容为预缴的未清算的土地增值税所计提的递 延所得税负债
	递延所得税负债
21	六、负债合计	1,032,549,985.37
22	七、净资产	-45,886,714.81

以上评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过天健会计师事务

所（特殊普通合伙）审计。

（二） 企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等

无。

18

（三） 企业申报的表外资产

本次被评估单位未申报其他账外资产及负债。

• （四） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

• （一） 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。

• （二） 确定评估基准日所考虑的主要因素

• 1、 评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；

• 2、 评估基准日的选定是委托人与被评估单位共同商定的；

• 3、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

计价货币。

六、评估依据

• （一） 行为依据

• 1、 深圳香江控股股份有限公司重大资产重组停牌公告（2017 年 11 月 10 日）；

19

2、 资产评估委托合同。

• （二） 法律依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7

月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次

• 会议通过）；

• 3、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会

• 议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；

• 4、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务

• 委员会第十次会议第三次修正）；

• 5、《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；

• 6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

• 会第五次会议通过）；

• 7、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

• 常务委员会第十一次会议第二次修正）；

• 8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表

大会常务委员会第二十九次会议修正）；

• 9、《中华人民共和国建筑法》（2011 年 4 月 22 日第十一届全国人民代表大会常务

• 委员会第二十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉的决定》修正）；

10、 《中华人民共和国城乡规划法》（2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十四次会议修正）；

20

11、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》（国务院令第 55 号， 1990 年 5 月 19 日）；

• 12、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197

• 次常务会议通过）；

• 13、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 年 07 月 29 日《国务院关于修

• 改部分行政法规的决定》第二次修订）；

• 14、 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第 483 号）；

• 15、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50

号）；

• 16、 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财政部[1995]6 号）；

• 17、 《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36

号）；

18、 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国 家税务总局公告 2016 年第 18 号）；

19、 《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得 税计税依据问题的通知》（财税[2016]43 号）；

20、 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，2006 年 5 月 6 日，2008 年 10 月 9 日修改）；

21、 《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》（计价格[1995]1628 号，1995 年 10 月 24 日）；

22、 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号，2004 年 10 月

21

• 21 日）；

• 23、 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31 号，2006 年 8 月

• 31 日）；

• 24、 国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国

• 土资发[2001]44 号，2001 年 2 月 13 日）；

• 25、 国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号，2008 年 1 月 3 日）； 26、 天津市人民政府关于发布《天津市防洪工程维护费征收使用办法》的通知；

• 27、 《天津市地方税务局印花税核定征收管理办法》（天津市地方税务局 2015 年第

• 12 号）；

• 28、 《天津市人民政府办公厅关于进一步深化我市房地产市场调控工作的实施意

• 见》（津政办发[2017]48 号）；

• 29、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。

• （三） 准则依据

• 1、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；

• 3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 4、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

• 5、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

• 6、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；

• 7、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；

• 8、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；

22

• 9、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；

• 10、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36 号）；

• 11、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；

• 12、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38 号）；

• 13、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39 号）；

• 14、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；

• 15、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 16、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 17、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

• 18、 《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53 号）；

• 19、 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

• 20、 《资产评估专家指引第 6 号-上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协

• [2015]67 号）；

• 21、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；

• 22、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

• 23、 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）。

• （四） 权属依据

• 1、 深圳香江控股股份有限公司营业执照；

• 2、 森岛置业提供的企业法人营业执照、公司章程；

• 3、 国有土地出让合同、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可

• 证、建筑施工许可证、商品房预售许可证、房地产权证等；

23

• 4、 车辆行驶证、重要设备发票；

• 5、 其他产权资料。

• （五） 取价依据

• 1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

• 2、 企业历史年度的审计报告；

3、 企业经营情况统计、成本费用分析资料；

4、 企业提供的企业未来发展规划及预测；

• 5、 同花顺 iFinD 资讯系统终端查询数据；

• 6、 各财经网站相关资料；

• 7、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 8、 原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度

参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

9、 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；

10、国家计委《关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格

[1999]1283 号）；

11、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格

[2002]10 号）；

12、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格

[2002]1980 号）；

13、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知（发改价格[2007]670 号）；

24

• 14、天津市地方税务局《关于明确土地增值税清算若干问题的通知》（津地税地

• [2011]24 号）；

• 15、《市国土房管局关于印发天津市商品房销售许可证核准程序的通知》（津国土

• 房发[2016]8 号）；

• 16、天津市地方税务局关于发布《天津市土地增值税清算管理办法》的公告（2016

年第 24 号）；

• 17、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号）；

• 18、中国地价网（http://www.landvalue.com.cn）中国城市地价动态监测公布的数据；

• 19、国务院国资委财务监督与考核评估价局制定的 2015-2017 年《企业绩效评价标

准值》；

• 20、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系

数资料；

• 21、《天津统计年鉴》2016 年；

• 22、《天津市建设工程计价办法》（津建筑[2012]1142 号）；

• 23、天津市建设工程造价和招标信息网和天津造价通网站公布的数据；

• 24、天津土地交易中心公布的交易案例；

• 25、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2016 年版）；

• 26、《全国办公设备及家用电器报价》；

• 27、现场勘察及市场调查有关资料。

25

七、评估方法

（一） 评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产 市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用 收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整 体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获 利年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条 件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二） 评估方法选择及理由

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件 的限制，市场上缺乏数据充分的、数量充足以及业务相似度高的参照物或交易案例， 因此我们未采用市场法进行评估。

被评估单位未来年度其收益与风险可以可靠地估计，具备使用收益法评估的基础 条件，因此本次评估选择收益法进行评估。

本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经 济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行

26

评估。

故本次确定采用收益法和资产基础法对森岛置业进行评估。

（三） 评估方法的运用和逻辑推理过程

1、 资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各 项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其 中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进 行评估：

（1） 流动资产评估方法

1） 本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金，采用 盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础 上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。对其他货币资金，评估专业人员核对了相 关的原始单据和资料，并与评估基准日账面价值进行核对后确定评估值。

2）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估专业人员在对各款项核实无误的 基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄 分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性 确定评估值的做法进行。

3） 存货：纳入评估范围的存货为开发成本和开发产品

①开发成本为建设开发中的房地产项目的待开发土地和在建工程。由于开发完成后 酒店、商业、地下车库部分拟作为自持，住宅部分拟作为销售，本次评估根据资产不同

27

的持有目的，对应选择不同的评估方法进行评估。对于拟作为出售的住宅部分，本次评 估选用静态假设开发法确定其评估值。对于自持的酒店、商业部分，本次评估选用市场 比较法确定其评估值；对于自持的地下停车场部分，本次按账面值评估。

②对于开发产品，其中符合销售条件的商品房，本次评估通过计算可售房地产的市 场不含税售价，减去销售过程中预计发生的销售费用、销售税金、企业所得税和适当的 税后净利润，得出开发产品的评估值。对于地下停车场部分，由于持有目的为自持，目 前未办理预售许可证和产权证，本次按账面值评估。

• 4）对于其他流动资产在账账、账表核实和核对凭证的基础上，以经核实无误的账

• 面值确定为评估值。

• （2） 投资性房地产评估方法

对于投资性房地产根据其特点和资料收集情况采用市场比较法进行评估。

市场比较法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比

• 较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区位因素、实物因素和权益因 素修正，以此估算评估对象在评估基准日的公开市场价值。

• （3） 固定资产评估方法

• 1）对于房屋建筑物

对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用市场比较法进行评估。

• 2）对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加

• 费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程 或年限法确定。

• 3）对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂

28

费、安装调试费和资金成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。

对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可 靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价 值。

对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。 （4） 负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为 负债评估值的做法进行。

2、 收益法方法说明

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业 未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部 权益价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现 金流量为权益现金流量。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一 种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。

（1）基本模型

根据企业实际情况，在有限期经营前提下，本次评估的基本模型为：

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式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

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Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，股权自由现金流量预测所涉及 的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：

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式中：P：经营性资产价值；

==> picture [76 x 43] intentionally omitted <==

Rt：第 t 年股权自由现金流量；

n：预测期年限 7.5 年；

Pn：预测期后股权自由现金流量（终值）；

r：终值折现系数。

根据被评估单位的开发经营历史、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内 的现金流量，并进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

（2）预期收益口径

根据被评估企业的具体情况选择股权自由现金流量口径预测：

==> picture [420 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

对于房地产开发企业，其收益预测期限是根据评估基准日正在开发或即将开发(基准 日已有规划建设方案)的开发建设期（含销售期限）确定为明确的预测期限。由于企业对 基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案)的项目开发完成后，在评估基准日 管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，

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因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。

（4）折现率

本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r

==> picture [381 x 13] intentionally omitted <==

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式中：

r：权益资本报酬率；

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rm：市场预期报酬率；

rc：被评估单位的特性风险调整系数；

β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；

ERP：市场超额收益率。

（四） 评估结论的确定方法

考虑到本次评估目的是收购股权和经过结论分析，我们选用资产基础法的评估结 论作为本次资产评估报告的评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈 项目资产评估事宜。听取了委托人对森岛置业的情况介绍。经委托人明确提出委托意 向和时间要求后，委托人确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签 署了资产评估委托合同。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估

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方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。

• （二） 资产清查

签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了 详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好 评估工作，森岛置业专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估专业人员指导下， 按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经 济技术指标、财务账卡和开发计划等评估所需资料。

在森岛置业资产清查后，评估专业人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场 调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面 的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据存货、投资性房地 产、固定资产明细账，对大额及比较重要存货、投资性房地产、固定资产逐项进行实 地盘点。

• （三） 评定估算

通过资产清查和现场勘察，评估专业人员对资产的具体状况，包括质量、性能、 尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估专业人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济 技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

• （四） 评估汇总

根据不同资产的评估值，评估专业人员进行评估结论的汇总，形成了完整的资产 评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本

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评估结论。

九、评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制 条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

• （一） 一般假设

• 1、 假设评估基准日后被评估单位在开发期内持续经营；

• 2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

• 3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

• 4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后无重大变化；

• 5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

• 责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、 技术团队对公司经营管理无重大影响；

• 6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• （二） 特殊假设

• 1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计

• 政策在重要方面保持一致；

• 2、 假设被评估单位目前取得的房地产开发资质等各项行业资产在有效期到期后能

• 顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效并符合开发要求，假设房地产项目的开发

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不存在障碍；

• 3、 本次评估是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的

• 竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及股东权益价值时，未 考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结论的影 响，开发成本能有效控制在预算范围内；

• 4、 本次评估是基于被评估单位基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在

• 未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；

• 5、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 运营方式等与目前保持一致；

• 6、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素

• 对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地 持续使用；

7、 本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计 销售价格进行了适当合理判断，假设未来项目所在地房地产市场保持平稳，不发生较大 变化；

• 8、 本次评估假设开发项目均按被评估单位预计的销售款回收计划如期取得各期销

• 售收入；

• 9、 本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的，假设企业在未来年度不对规划

• 方案进行调整；

10、 假设本次评估范围的投资性房地产、固定资产房屋建筑物、开发产品中的地下 车库、开发完成后酒店、商业、地下车库部分均拟作为自持，住宅部分拟作为销售；

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11、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）运用资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日 2017 年 6 月 30 日时，森岛置业总资产账面值为 98,666.33 万元，评估值为 251,080.40 万元，增幅 154.47%；负债账面值 103,255.00 万元，评估值 为 112,513.89 万元，增幅 8.97%；净资产账面值为-4,588.67 万元，评估值为 138,566.51 万元，增值 143,155.18 万元。（评估结论详细情况见评估明细表）

资产评估结论汇总表

评估基准日： 2017 年 6 月 30 日 单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B-A	D＝C/A×100％
流动资产	1	92,951.63	215,423.65	122,472.02	131.76
非流动资产	2	5,714.70	35,656.75	29,942.05	523.95
其中：投资性房地产	3	4,701.91	29,028.81	24,326.90	517.38
固定资产	4	1,012.79	6,627.94	5,615.15	554.42
资产总计	5	98,666.33	251,080.40	152,414.07	154.47
流动负债	6	102,916.64	102,916.64	0.00	0.00
非流动负债	7	338.36	9,597.25	9,258.89	2,736.40
负债合计	8	103,255.00	112,513.89	9,258.89	8.97
净资产（所有者权益）	9	-4,588.67	138,566.51	143,155.18

运用资产基础法，经过评估测算，森岛置业股东全部权益评估值为 138,566.51 万元。

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（二）运用收益法评估结论

本次运用收益法，经过评估测算，森岛置业股东全部权益评估值为 139,227.36 万元， 增值 143,816.03 万元。

（三）评估结论分析和应用

本次收益法评估结论高于资产基础法评估值 660.85 万元，差异率为 0.48%。

1、资产基础法的评估结论主要为森岛置业现有单项资产价值简单加总的反映，而收 益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

2、由于森岛置业为房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认 和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供 求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短， 收益法中未来不确定的因素的变动对评估结论会产生较大的影响。采用静态假设开发法 评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最 终评估结论。

因此，通过清查及评估计算，森岛置业的股东全部权益价值的评估价值为 138,566.51 万元（大写：人民币壹拾叁亿捌仟伍佰陆拾陆万伍仟壹佰元整）。

十一、特别事项说明

（一） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对森岛置业 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月份的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（报告号：天 健审（2017）7-592 号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，特提请报告 使用人注意。

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（二） 评估结论未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响，亦未考虑评估值增减可能产生的税项，且不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

（三） 本资产评估报告所示评估结论为森岛置业股东全部权益价值，提请报告使用 人在引用本资产评估报告结论作为森岛置业控股权或少数股权交易参考时，应在本评估 结论的基础上考虑股权溢价或折价的影响。

（四） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位制定的盈利 预测基础上的。被评估单位对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真 实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

（五） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经营 的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现 或帮助实现上述假设的义务。

（六） 本次开发成本评估结论是建立在已获批准的规划指标的基础上，不同的规划 指标可能引起评估项目价值的重大变化，进而影响森岛置业的股权价值的变化，如期后 相关规划部门重新核定规划指标与本次评估基础数据不一致，则评估结论应做相应的调 整，特提请报告使用人注意。

（七） 本次评估是基于企业的开发项目均能按计划顺利开发完成，且能如期实现工 程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。未考虑开发过程中可能出现的因工程 质量问题、工期后延等事项所产生的成本增加及或有负债对评估结论的影响；开发成本 能有效控制在预算范围内，若与实际不符，则评估结论应作相应调整。

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（八） 由于无法判断企业对评估基准日正在开发的项目开发完成后企业未来是否 可以取得其他的开发项目，本次评估按有限年期即评估基准日已有的项目开发期为收益 期。

（九） 根据《天津市国有建设用地使用权出让合同》补充合同（编号：宝土[2006] 第（083）号—补 003 号），森岛置业的开发项目竣工日期延长至 2018 年 12 月 7 日，而 本次评估预计竣工日期为 2020 年 6 月 30 日，在上述补充合同约定竣工日期之后，根据 《承诺函》，森岛置业控股股东南方香江集团有限公司承诺评估对象因或有的再延期而产 生的相关费用由其支付，故本次评估设定开发项目能顺利再延期至开发完成，未考虑再 延期所需支付的相关费用，特提请报告使用人注意。

（十） 南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）与森岛置业签订的《借款 协议》（协议编号：XJ-NF-2017-52）约定：本借款合同期限自 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，合同期限为 42 个月，森岛置业可在上述合同期限内依据其项目开发需 求向南方香江借款，南方香江可据此同意向森岛置业提供借款，南方香江在收到森岛置 业借款需求之日起 15 天内向森岛置业指定账户发出借款，借款金额以借款期限内实际发 生的借款金额为准，参照目前中国人民银行同期贷款基准利率，协议约定借款利率为年 息 4.75%，以森岛置业收到借款之日起计算利息，按资金实际使用天数计算利息。本借 款限于森岛置业开发建设用款，必须专款专用，未经用南方香江同意 ，森岛置业不得挪 作他用。根据上述借款协议，本次评估开发期内的资金借款利率均按 4.75%计算，特提 请报告使用人注意。

（十一） 本次评估已按现行土地增值税有关规定对森岛置业的开发项目按其完工 后预计增值额，计算扣除应缴土地增值税，但土地增值税的最终清算缴纳金额应以国家

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税务机关的核定税额为准，特提请报告使用人注意。

（十二） 本次评估已按现行企业所得税有关规定对森岛置业计算扣除开发项目按 其完工后预计应缴企业所得税，但企业所得税的最终清算缴纳金额应以国家税务机关的 核定税额为准，特提请报告使用人注意。

（十三） 根据被评估单位提供的《天津市森岛置业投资有限公司关于深圳香江控 股股份有限公司 2017 年重大资产购买事项之酒店、商业及地下车位作为自持物业的说 明》，纳入本次评估范围的己开发完成的和拟开发的酒店、商业及地下车位等物业作为自 持物业。本次对于自持部分房地产设定为在自持状态下进行评估，特提请报告使用人注 意。

（十四） 至评估基准日，对于纳入本次评估范围的房地产均设定其产权合法，能 达到正常转让和销售条件；对于己建成拟自持的未办理产权证的房地产，本次评估未考 虑完善产权手续所需支付费用对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

（十五） 森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保期限从《楼宇按揭合 同》生效之日起，至购房人办妥正式产权证，并移交贷款银行保管之日止。截至 2017 年 6 月 30 日止，森岛置业为商品房承购人提供抵押贷款担保的未还贷款余额为人民币 253,224,056.70 元。由于借款人将以房产抵押给贷款银行，因此森岛置业认为该担保事项 将不会对本公司财务状况造成重大影响。本次评估没有考虑该事项对评估价值的影响， 特提请报告使用人注意。

（十六） 根据 2017 年 8 月 18 日天津宝坻区人民法院民事判决书（(2017)津 0115 民初 2467 号）法院一审判决：森岛置业应将孟某某缴纳的购房款及契税、维修基金、天 然气配套费、合同登记费等共计 290,011 元全部退还，并交付利息 162,994 元。截至评估

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报告日，森岛置业未支付上述款项。2017 年 9 月 4 日，孟某某向天津市第一中级人民法 院上诉，提出一审判决“驳回要求本公司赔偿房屋差价损失 789,179 元及赔偿一倍已付 购房款 280,381 元的请求”存在错误。该案件尚未完结。本次评估己考虑 162,994.00 元利 息的评估值，但没有考虑除此之外该案件其它事项对评估价值的影响，特提请报告使用 人注意。

（十七） 由于天津隆源电器有限公司与森岛置业关于支付协议纠纷，天津隆源电器 有限公司起诉森岛置业，请求法院判令森岛置业支付拖欠的材料款及延期付款利息（按 照银行同期贷款利率，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实 际给付之日止）；森岛置业配合原告办理锦绣香江康乃馨园 1-1714 商品房产的过户手续， 并赔偿逾期交房损失 15.50 万元（按照银行贷款利率计算，自 2012 年 5 月 1 日起暂计算 至 2017 年 6 月 1 日，具体数额至实际给付之日止）；本案诉讼费由被告承担。本次评估 没有考虑该事项对评估价值的影响，特提请报告使用人注意。

（十八） 评估专业人员视察了被评估建筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内 部，并获得了估价所需的资料。然而，未作结构测试和设施检验，无法呈报委托评估对 象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。

（十九） 本次评估假设评估范围内土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存 在危险物及有害环境对土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可抗力的 对评估结论的影响。

（二十） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响。

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（二十一） 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依 据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中评协的文件要求，评估专业人员关注了本次 评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估专业人员不对其发表意见，本资产评估报 告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律 权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任。

（二） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。

（三） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（四） 未征得出具资产评估报告的评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘 抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（五） 评估结论的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结论在 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日内有效。

（六） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。

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十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一七年十二月六日，是评估专业意见形成日。

（本页以下无正文）

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