Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Dec 14, 2017

广发证券股份有限公司

对深圳香江控股股份有限公司

本次重大资产重组前12个月内购买出售资产的

核查意见

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”）拟以 支付现金的方式购买天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛宝地”） 65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）65%股权、 天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）65%股权（以下简称为 “本次重组”或“本次交易”）。

本次交易，上市公司拟购买的森岛宝地65%股权、森岛鸿盈65%股权、森岛 置业65%股权，交易价格为250,164万元。截至2016年12月31日，以资产总额与交 易价格孰高，资产净额与交易价格孰高计算，本次交易标的公司的交易价格超过 上市公司资产净额的50%，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称《重组办法》），本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行 股份，因此本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

根据《重组办法》的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规 定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办 法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 同一或者相关资产。

上市公司本次交易前12个月内未有重大资产收购或出售行为，上市公司最近 12个月未发生需纳入本次交易的累计计算范围的资产交易行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司本次 重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的专项核查意见》之盖章 页）

财务顾问主办人：

俞汉平 裴毅

张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司

2017 年 12 月 14 日