Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Dec 14, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司本次重大现金购买

摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）重大现金 购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务 顾问，根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资 本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等法规及规范性文件的要求，对香江控股关于本次交易即期回 报摊薄的影响进行了认真审核、客观的分析，现说明如下：

一、本次重大资产购买的基本情况

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“香江控股”）拟以现金 方式购买公司控股股东南方香江持有的天津森岛宝地置业投资有限公司65%股 权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司 65%股权。

二、本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易前上市公司2016 年实现的基本每股收益为0.25 元/股，2017 年1-6 月实现的基本每股收益为0.10 元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审 【2017】7-594 号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016 年1 月1 日为基准 日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016 年实现的 基本每股收益为0.23 元/股，2017 年1-6 月实现的基本每股收益为0.10 元/股。

三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

上市公司与本次交易涉及的标的公司均为房地产开发企业。目前上市公司地

产开发项目主要集中于广州、成都、长沙等南方区域，而缺乏北方地区尤其为京 津冀区域的项目储备。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，开发企业 专业化、产业化水平不断提高，拓宽地产业务所在区域已成为大型开发企业实现 盈利规模增长的主要方式。通过本次交易，上市公司地产业务将进入京津冀区域， 有利于上市公司地产开发类业务拓宽其所在区域，增强其盈利能力。

同时，本次交易将彻底解决上市公司与控股股东南方香江之间存在的同业竞 争问题，有利于保障上市公司未来可持续发展，有利于提升上市公司的资产规模， 有利于增强上市公司的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。

四、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提 高营业收入及未来收益，提升股东回报能力：

• 1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在 京津冀地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司 在房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

• 2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公 司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增 长。

• 3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强 成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效 率。

五、公司董事、高级管理人员对关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 二、本人承诺约束并控制职务消费行为。

• 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：香江控股所预计的即期回报摊薄情况合理，填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和 支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力， 主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护 中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司本次 重大现金购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人： 俞汉平 裴毅 张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司 2017 年12 月14 日