Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Dec 14, 2017

==> picture [596 x 84] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

重大资产重组的法律意见

致：深圳香江控股股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以 下简称“上市公司 / 香江控股”）的委托，作为上市公司支付现金购买资产（以下简称“本 次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有 关规定，就上市公司本次重大资产重组事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了 必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出 具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于香江控股、交易对方的如下保证： 香江控股、交易对方已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律文件所必需的和真实 的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真 实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销， 且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、香江控股、交易对方 出具的有关证明、说明文件。

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8720

硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168

www.junhe.com

在本法律意见书中，本所律师仅对报告期内或本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、 审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立 财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容 的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及 所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且 现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

本所及律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供香江控股为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为香江控股本次重大资产重组必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报上海证券交易所。本所律师同意香江控股在申报材料中部分或 全部引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上 述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

香江控股、上市公司、受让方	深圳香江控股股份有限公司
森岛置业	天津市森岛置业投资有限公司
森岛宝地	天津森岛宝地置业投资有限公司
森岛鸿盈	天津森岛鸿盈置业投资有限公司
天津公司、标的公司	森岛置业、森岛宝地及森岛鸿盈
温德拉	北京温德拉投资管理有限公司/温德拉投资管理集团 有限公司/温德拉企业管理集团有限公司
知识森林岛	天津知识森林岛投资发展有限公司
洋浦首汽	洋浦首汽投资有限公司
洋浦胜华	洋浦胜华技术咨询服务有限公司
南方香江、交易对方、转让方	南方香江集团有限公司
深圳金海马	深圳市金海马实业股份有限公司
目标资产	森岛置业65%股权、森岛宝地65%股权及森岛鸿盈 65%股权
香江商业	深圳市香江商业管理有限公司
深圳大本营	深圳市大本营投资管理有限公司
深圳家福特	深圳市家福特置业有限公司
沈阳好天地	沈阳香江好天地商贸有限公司
郑州物业	位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
长春物业	位于长春市二道区惠工路的商业物业，
广州物业	位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业

3

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

本次交易/本次重大资产重组	本次香江控股向交易对方支付现金购买目标资产
《股权购买协议》	香江控股与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限 公司与南方香江集团有限公司之股权购买协议》
《盈利补偿协议》	香江控股与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限 公司与南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》
广发证券	广发证券股份有限公司
天健所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《交易报告书》	《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交 易报告书》及其修订稿
本法律意见	《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限 公司重大资产重组的法律意见》
《天津公司审计报告》	天健所就天津公司出具的《天津森岛宝地置业投资有 限公司2015年度、2016年度、2017年1－6月 审计报告》（天健审（2017）7-590 号）、《天津森 岛鸿盈置业投资有限公司2015年度、2016年度、2017 年1－6月审计报告》（天健审（2017）7-591号）及 《天津市森岛置业投资有限公司2015年度、2016年 度、2017年1-6月审计报告》（天健审（2017）7-592 号）
《审阅报告》	天健所出具的《深圳香江控股股份有限公司审阅报告》 （天健审（2017）7-594号）
《天津公司评估报告》	联信评估出具的《深圳香江控股股份有限公司拟收购 股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有限公司股东全 部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017] 第A0469号）、《深圳香江控股股份有限公司拟收购 股权事宜所涉及天津森岛宝地置业投资有限公司股东

4

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

	全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017] 第A0471号）及《深圳香江控股股份有限公司拟收购 股权事宜所涉及天津森岛鸿盈置业投资有限公司股东 全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字[2017] 第A0470号）
中国证监会	中国证券监督管理委员会
工商局	工商行政管理局、市场监督管理局等工商行政管理机 关
本所	北京市君合律师事务所
审计基准日/评估基准日	2017年6月30日
报告期	2015年度、2016年度及2017年1-6月
本次股权转让完成日	指目标资产在工商部门变更登记至受让方名下且《股 权购买协议》约定的交割全部完成之日
过渡期	指自审计基准日至本协议所述本次股权转让完成日的 期间
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	香江控股不时修订且有效的公司章程
法律法规	中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流 通货币单位
中国	中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

5

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

正 文

一、 本次重大资产重组的方案

根据上市公司第八届董事会第十五次会议文件、《股权购买协议》，本次交易方 案主要内容如下：

（一） 交易方式、交易标的和交易对方

上市公司拟以现金方式收购南方香江持有的森岛置业 65% 的股权、森岛宝地 65% 的股权及森岛鸿盈 65% 的股权。

（二） 交易价格与定价依据

本次交易的目标资产价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构联 信评估对标的公司出具的资产评估结果为参考依据。根据联信评估出具的《天津公司 评估报告书》，经资产基础法评估，标的公司于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评估值 合计为 384,870.15 万元。经上市公司与交易对方协商确定，本次交易对方所持目标资 产的交易价格确定为 250,164 万元。

（三） 目标资产过渡期损益的归属

自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津公司在此期间产生的收益由受让 方享有；如天津公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易转让的天津公司股 权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得受让方股东大会审议通过后， 根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式按其 转让的天津公司股权比例向受让方补足。

本次股权变更登记日后，各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对天 津公司进行上述专项审计，并出具有关审计报告，以确定天津公司过渡期内净利润的 变化。

针对股权交割而实施的上述专项审计，交易双方同意，如果变更登记日是自然日 的 15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在月的前月最后 一日；如果变更登记日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准 日为变更登记日所在当月的最后一日。

（四） 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易双方应当按照《股权购买协议》的约定，及时办理目标资产的权属转移手续。

6

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

交易一方如存在《股权购买协议》约定的违约行为，应按照《股权购买协议》的约定 承担违约责任。

（五） 资金来源及支付方式

本次重大资产购买的资金来源为上市公司自有和自筹资金；全部收购价款以现金 方式进行支付。

综上，本次重大资产重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规 定；上述方案尚须提交香江控股股东大会审议通过方可实施。

二、 本次重大资产重组参与各方的主体资格

（一） 香江控股

香江控股为本次交易目标资产的购买方。

香江控股基本情况如下：

根据深圳市工商局于 2016 年 1 月 11 日向香江控股核发的《营业执照》（统一社 会信用代码： 91440300267146826U ）、香江控股的说明及本所律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询结果，香江控股的住所为深圳市福田 区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元，法定代表人为翟美卿，公司类型为上市股 份有限公司，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑 工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店 管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。根据本所律师在巨潮咨询 网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）的查询结果，截至本法律意见出具日，香江控股的注 册资本为 340,067.1424 万股。

香江控股设立及股权演变情况如下：

（ 1 ）香江控股设立时的股权设置及股本结构

1 ） 根据山东省临沂地区经济体制改革委员会于 1993 年 3 月 26 日下发的《关于 同意设立山东临沂工程机械股份有限公司的批复》（临体改 [1993] 第 28 号），山东临 沂工程机械厂经批准作为发起人，采取定向募集方式设立香江控股前身山东临沂工程 机械股份有限公司。设立时股份总额为 7,000 万股，其中发起人认购股份即国家股 3,000 万股，占总股本的 42.86% ；法人股 2,600 万股，占总股本的 37.14% ，内部职 工股 1,400 万股，占总股本的 20% 。每股面值一元，按 1 ： 1.5 溢价发行，每股发行价 格为 1.5 元。

2 ） 根据山东临沂会计师事务所于 1993 年 12 月 27 日出具的《验资报告》（ [93]

7

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

临会验字第 97 号），山东临沂会计师事务所对香江控股发行股权实收股本进行了审验， 验证：截至 1993 年 7 月 26 日止，香江控股共计发行 7,000 万股，股本 7,000 万元， 资本公积 29,053,522.09 元。除国家股尚缺资本公积 4,968,914.81 元外，法人股及个 人股股金全部缴足。香江控股设立时的股本结构如下：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	30,000,000	42.86
社会法人股	26,000,000	37.14
内部职工股	14,000,000	20.00
总股本	70,000,000	100.00

（ 2 ）香江控股设立后股本变更及主要股权变动

1） 1996 年增资配股

(a) 根据临沂市国有资产管理局于 1996 年 2 月下发的《关于同意山东临沂工程机 械股份有限公司增加国家股本的批复》（临国资字 [1996]26 号），原则同意香江控股 增加国家股 2,450 万股。

(b) 根据香江控股于 1996 年 3 月 15 日召开的第三届股东大会通过的决议和临沂 市经济体制改革委员会、山东省临沂市证券管理委员会于 1996 年 4 月 23 日联合下发 的《关于同意山东临沂工程机械股份有限公司年度分红方案的批复》（临证管办字 [1996]2 号），香江控股在原有 7,000 万股股本的基础上每 10 股送 1 股红股，新增国 家股本 2,450 万股不参与本次分红。

(c) 根据山东省经济体制改革委员会于 1996 年 12 月 30 日下发的《关于同意确认 山东临沂工程机械股份有限公司的函》（鲁体改函字 [1996]259 号）及《山东省股份有 限公司批准证书》（鲁政股字 [1996]212 号），经审查确认香江控股基本符合《公司法》 规定，香江控股股份总数 10,150 万股，每股面值 1 元，股本金总额 10,150 万元。

(d) 根据山东省临沂市审计师事务所于 1996 年 6 月 21 日出具的《验资报告》 ([96] 临审师验字 148 号），山东省临沂市审计师事务所对香江控股的注册资本及相关的资 产与负债情况进行了审验，验证：截止 1996 年 5 月 31 日，香江控股的所有者权益为 167,406,735.36 元，其中股本 101,500,000 元。

(e) 山东省工商局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜于 1997 年 1 月 29 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 26717166-9-1 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 10,150 万元。

(f) 上述增资配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	57,500,000	56.65
社会法人股	2,200,000	2.17
内部职工股	41,800,000	41.18
合计	101,500,000	100.00

8

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

2） 1998 年增资及首次公开发行并上市

• (a) 香江控股于 1998 年 3 月 18 日召开股东大会通过决议，同意香江控股注册资

• 本由 10,150 万元变更为 13,650 万元。

(b) 中国证监会于 1998 年 5 月 13 日下发《中国证监会关于山东临沂工程机械股 份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1998]114 号），同意上市公司向社 会公开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值一元；股票发行结束后，可向已选定 的上交所提出上市申请；由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂 不上市流通；已托管的 4,180 万股内部职工股，按有关规定，自新股发行之日起期满 三年后，方可上市流通。

(c) 根据山东会计师事务所于 1998 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（ [98] 鲁会 审字第 80 号），山东会计师事务所对香江控股截至 1998 年 5 月 28 日的实收股本进 行了审验，验证：本次公开发行募集资金 13,580 万元（已扣除承销费 420 万元）已于 1998 年 5 月 25 日划入香江控股账户，该等募集资金中的 3,500 万元记入“股本”科 目，余额记入“资本公积”科目。香江控股的注册资本变更为 13,650 万元，股份总数 13,650 万股。

(d) 上述公开发行完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国有法人股	57,500,000	42.13
社会法人股	2,200,000	1.61
内部职工股	41,800,000	30.62
社会公众股	35,000,000	25.64
合计	136,500,000	100.00

3） 1999 年增资配股

(a) 根据香江控股于 1999 年 5 月 6 日召开的 1998 年度股东大会通过的决议、山 东省经济体制改革委员会于 2000 年 4 月 21 日下发的《关于同意确认山东临沂工程机 械股份有限公司变更的批复》（鲁体改企字 [2000] 第 33 号）及《山东省股份有限公司 批准证书》（鲁政股增字 [2000]7 号），香江控股以 1998 年末总股本 13,650 万股为 基数，每 10 股送 1 股，香江控股股本总额变更为 15,015 万股。香江控股于 2000 年 4 月 8 日召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注册资本由 13,650 万元变更为 15,015 万元。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 3 月 16 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁会验字第 008 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 1999 年 6 月 30 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 376,395,010.25 元，其中股本 150,150,000.00 元，资本公积 140,644,086.51 元，盈 余公积 36,648,876.87 元，未分配利润 48,952,046.87 元。

9

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

(c) 山东省工商局就香江控股本次增资配股而引致的注册资本变更事宜于 2000 年 4 月 30 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 15,015 万元。

(d) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	63,250,000	42.13
法人股	2,420,000	1.61
内部职工股	45,980,000	30.62
社会公众股	38,500,000	25.64
合计	150,150,000	100.00

4） 2000 年增资并配股

(a) 中国证监会于 2000 年 7 月 31 日下发《关于山东临沂工程机械股份有限公司 申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号），同意香江控股向全体股东配售 2,574 万股普通股，其中向国有法人股股东配售 270 万股，向内部职工股股东配售 1,254 万 股，向社会公众股股东配售 1,050 万股，向国有法人股股东配售的股票，在国家有关 规定公布之前，暂不上市流通。

(b) 根据山东正源会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 15 日出具的《验资报告》 （ [2000] 鲁正会验字第 028 号），山东正源会计师事务所有限公司对香江控股截至 2000 年 9 月 15 日的注册资本情况进行了审验，验证：香江控股投入资本总额为 579,320,029.40 元，其中股本 175,890,000.00 元，资本公积 287,810,692.34 元，盈 余公积 43,792,653.90 元，未分配利润 71,826,683.16 元。

(c) 山东省经济体制改革办公室于 2000 年 12 月 13 日下发《关于确认山东临沂工 程机械股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字 [2000]87 号）及《山东省股份有 限公司批准证书》（鲁政股增字 [2000]55 号），确认香江控股已实施的“以 1998 年 末股本总额 13,650 万股为基数，每 10 股配 3 股”的配股方案，并确认香江控股股本 总额变更为 17,589 万股，其中国家股为 6,595 万股，法人股为 242 万股，内部职工股 为 5,852 万股，社会公众股为 4,900 万股。

(d) 香江控股于 2001 年 2 月 15 日召开临时股东大会通过决议，同意香江控股注 册资本变更为 17,589 万元。

(e) 上述配股完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
国家股	65,950,000	37.50
法人股	2,420,000	1.38
内部职工股	58,520,000	33.27
社会公众股	49,000,000	27.85
合计	175,890,000	100.00

10

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

5） 2003 年股权转让

(a) 南方香江于 2002 年 12 月 25 日与香江控股的控股股东山东工程机械集团有限 公司签署了《关于山东临沂工程机械股份有限公司之国有股权转让协议》，约定山东 工程机械集团有限公司将其所持有的香江控股 5,095 万股国有股股权转让给南方香江。

(b) 国务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 7 月 14 日下发《关于山东临沂工 程机械股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权函 [2003]83 号），同意 山东工程机械集团公司将所持有的香江控股 5,095 万股国家股转让给南方香江。

6） 2004 年股权转让

(a) 国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 9 月 22 日下发《关于山东临沂工 程机械股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权 [2004]893 号），同意山 东工程机械集团有限公司临沂友谊宾馆及临沂工程机械厂配件中心合计 1,742 万股国 有法人股转让给南方香江，转让完成后，南方香江共持有香江控股 6,837 万股非国有 股股权。

(b) 根据中国证监会于 2004 年 9 月 23 日下发的《关于深圳市南方香江集团有限 公司要约收购“山东临工”股票的批复》（证监公司字 [2004]61 号），中国证监会对 南方香江履行要约收购香江控股股票的义务无异议。

(c) 临沂友谊宾馆、临沂工程机械厂配件中心及山东工程机械集团有限公司于 2004 年 9 月 25 日分别与香江控股的控股股东南方香江签署了《上市公司国有股股份 转让协议书》，将其所分别持有的香江控股 121 万股国有法人股股权、 121 万股国有 法人股股权及 1,500 万股国有股股权转让给南方香江。

7） 2005 年资本公积转增股本

(a) 香江控股于 2005 年 3 月 9 日召开 2004 年度股东大会通过决议，同意以香江 控股 2004 年末总股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。

(b) 山东省发展和改革委员会于 2005 年 5 月 11 日下发《关于同意确认山东香江 控股股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改秘字 [2005]21 号）及《山东省股份有限 公司批准证书》（鲁政股增字 [2005]7 号），同意对上述 2003 年股权转让、 2004 年股 权转让、本次资本公积转增股本及相应的股本变更予以确认，截止 2005 年 3 月 23 日， 香江控股股本总额为 35,178 万股。

(c) 根据深圳鹏城会计师事务所于 2003 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（深鹏 所验字 [2005]070 号），深圳鹏城会计师事务所对香江控股截至 2005 年 3 月 24 日的 新增注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 17,589 万元转增股 本，变更后的累计注册资本实收金额为 35,178 万元。

11

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

(d) 山东省工商局就香江控股本次资本公积转增股本而引致的注册资本变更事宜 于 2005 年 6 月 17 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 3700001800990 ），核准香江控股的注册资本变更为 35,178 万元。

• (e) 上述股权转让及资本公积转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

股东名称	持股数（股）	占总股本比例（%）
南方香江	136,740,000	38.87
境内上市人民币普通股股东	215,040,000	61.13
合计	351,780,000	100.00

8） 2006 年股权分置改革

(a) 香江控股于 2006 年 5 月 22 日与非流通股股东签署了《资产置换协议》，以 其合法拥有的山东临工工程机械有限公司 98.68% 的股权在评估值 44,897.89 万元的基 础上溢价 10% 作价 49,387.68 万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、 随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权经评估后 的价值 50,811.79 万元进行置换，置换差价 1,424.11 万元将作为香江控股非流通股股 东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。

(b) 根据香江控股于 2006 年 9 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会暨相 关股东会议审议通过的《山东香江控股股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东 定向转增股本进行股权分置改革的议案》，以香江控股现有流通股本 21,504 万股为基 数，以截止 2006 年 6 月 30 日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记 日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股。

(c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 11 月 3 日出具的《验资报告》（深 华 [2006] 验字 088 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2006 年 10 月 25 日的新增注册资本实收情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 34,406,400 元 向流通股股东转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 386,186,400 元。

(d) 深圳市工商局就香江控股本次股权分置改革而引致的注册资本变更事宜于 2006 年 12 月 15 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4403011251478 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 38,618.64 万元。

• (e) 上述股权分置改革方案实施后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	136,740,000	35.41
合计	136,740,000	35.41
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	64.59
合计	249,446,400	64.59

12

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
三、总股本	386,186,400	100.00

9） 2008 年定向增发

(a) 根据香江控股于 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审 议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，香江控股向特定对象南 方香江发行 143,339,544 股人民币普通股，每股面值 1 元，用于购买南方香江持有的 番禺锦江房地产开发有限公司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成 都香江家具产业投资发展有限公司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股 权及增城香江房地产有限公司 90% 股权。南方香江作为关联方回避表决。香江控股于 2007 年 7 月 22 日与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司关于向南方香江集 团有限公司发行股份与资产购买协议》（合同号： XJ-NF-2007-036 ）。

(b) 中国证监会于 2008 年 1 月 11 日下发《关于核准豁免南方香江集团有限公司 要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2008]83 号）及《关 于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》 （证监许可 [2008]80 号），核准香江控股向南方香江发行 143,339,544 股人民币普通 股购买相关资产，并同意豁免南方香江因以资产认购香江控股本次发行股份而增持 143,339,544 股股份，合计控制香江控股 52.89% 的股份而应履行的要约收购义务。

(c) 根据深圳大华天诚会计师事务所于 2008 年 3 月 3 日出具的《验资报告》（深 华验字 [2008]21 号），深圳大华天诚会计师事务所对香江控股截至 2008 年 3 月 3 日 的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已向南方香江发行了 143,339,544 股人民币普通股，南方香江已将持有的前述番禺锦江房地产开发有限公 司 51% 股权、保定香江好天地置业有限公司 90% 股权、成都香江家具产业投资发展有 限公司 100% 股权、天津市华运商贸物业有限公司 20% 股权及增城香江房地产有限公 司 90% 股权合计作价 147,926.41 万元作为本次股权认购对价过户至香江控股名下。香 江控股本次变更后的累计注册资本和实收资本均为 529,525,944 元。

(d) 深圳市工商局就香江控股本次定向增发而引致的注册资本变更事宜于 2008 年 3 月 26 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注册号： 440301103050934 ）， 核准香江控股的注册资本变更为 52,952.5944 万元。

(e) 上述定向增发完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	280,079,544	52.89
合计	280,079,544	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	249,446,400	47.11
合计	249,446,400	47.11

13

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
三、总股本	529,525,944	100.00

10） 2008 年未分配利润及资本公积金转增股本

(a) 根据香江控股于 2008 年 9 月 27 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》及于 2008 年 11 月 17 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更公司注册资本的议 案》，香江控股以其总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股 送红股 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。香江控股总股本变更为 76,781.2619 万 股，注册资本变更为 76,781.2619 万元。

(b) 根据广东大华德律会计师事务所于 2008 年 11 月 13 日出具的《验资报告》（深 华验字 [2008]127 号），广东大华德律会计师事务所对香江控股截至 2008 年 10 月 31 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，验证：香江控股已将资本公积 158,857,783 元和未分配利润 79,428,892 元合计 238,286,675 元转增股本，变更后的 累计注册资本及实收资本均为 767,812,619 元。

(c) 深圳市工商局就香江控股本次未分配利润及资本公积金转增股本而引致的注 册资本变更事宜于 2008 年 12 月 11 日向香江控股换发了《企业法人营业执照》（注 册号： 440301103050934 ），核准香江控股的注册资本变更为 76,781.2619 万元。

(d) 上述未分配利润及资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	406,115,339	52.89
合计	406,115,339	52.89
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	361.697,280	47.11
合计	361.697,280	47.11
三、总股本	767,812,619	100.00

11 ） 2015 年重大资产重组

(a) 2015 年 2 月 13 日及 2015 年 5 月 9 日，香江控股与深圳金海马分别签署了 《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议》及《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定香江控股向深圳市金海马发 行股份及支付现金购买其持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

(b) 根据香江控股于 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，香江控股向深圳市金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部分为 30,000 万元，剩余部分以发行股

14

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

份形式支付。香江控股向深圳金海马非公开发行股票不超过 391,621,129 股。同时， 香江控股拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 245,000 万元，发行数量 不超过 404,958,678 股。

(c) 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日，出具《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2015]2142 号），核准了上述重大资产重组。

(d) 2015 年 10 月 8 日，经深圳市工商局核准登记，上述重大资产重组涉及的标 的资产即香江商业 100% 股权、深圳大本营 100% 股权过户至香江控股名下，香江控股 成为香江商业、深圳大本营的唯一股东，持有香江商业、深圳大本营 100% 的股权。

(e) 根据天健所于 2015 年 10 月 12 日出具的《验资报告》（天健验 [2015]7-124 号），天健所对香江控股截至 2015 年 10 月 8 日的新增注册资本及实收资本情况进行 了审验，验证：香江控股已收到深圳金海马投入的价值为 245,000 万元的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，香江控股变更后的注册资本及累计实收资本为 1,167,440,872 元。

(f) 上述非公开发行股票购买资产完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	399,628,253	34.23
合计	399,628,253	34.23
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	767,812,619	65.77
合计	767,812,619	65.77
三、总股本	1,167,440,872	100.00

12 ） 2015 年股权激励

(a) 2015 年 10 月 30 日，香江控股召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议 案，同意本次激励计划授予限制性股票的激励对象为公司董事和高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）骨干共 31 人，所涉限制性股票来源为香江控股向激励对 象定向发行公司 A 股普通股股票，数量总计 2,448 万股，首次一次性向激励对象授予 不超过 2,204 万股限制性股票。

(b) 根据天健所于 2015 年 11 月 17 日出具的《验资报告》（天健验 [2015]7-136 号），天健所对香江控股截至 2015 年 11 月 16 日的新增注册资本及实收资本情况进 行了审验，验证：香江控股已实际向激励对象发行 A 股人民币普通股 22,040,000 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.05 元，发行后香江控股的注册资本及实收资 本变更为 1,189,480,872 元。

15

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

(c) 上述股权激励完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	399,628,253	33.60
境内自然人持股	22,040,000	1.85
合计	421,668,253	35.45
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	767,812,619	64.55
合计	767,812,619	64.55
三、总股本	1,189,480,872	100.00

13 ） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

(a) 根据天健所于 2015 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（天健验 [2015]7-159 号），天健所对香江控股截至 2015 年 12 月 16 日的新增注册资本及实收资本情况进 行了审验，验证：香江控股实际已非公开发行人民币普通股 406,976,700 股，每股发 行价格 6.02 元，募集资金总额为 2,449,999,734 元，扣除发行费用 52,250,000 元， 募集资金净额为 2,397,749,734 元，其中计入实收资本 406,976,700 元，计入资本公 积 1,990,773,034 元，上市公司变更后的累计实收资本为 1,596,457,572 元。

• (b) 深圳市工商局于 2016 年 1 月 8 日核准了上述变更，香江控股的注册资本变更

• 为 1,596,457,572 元。

(c) 上述非公开发行股份完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	760,093,353	47.6112
境内自然人持股	68,551,600	4.2940
合计	828,644,953	51.9052
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	767,812,619	48.0948
合计	767,812,619	48.0948
三、总股本	1,596,457,572	100.00

14 ） 2016 年资本公积转增股本

(a) 根据香江控股于 2016 年 5 月 6 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 《 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及于 2016 年 7 月 6 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改 < 公司章程 > 的议案》，香江控股以其总 股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。

(b) 深圳市工商局于 2016 年 7 月 6 日核准了上述变更，，香江控股的注册资本变 更为 2,394,686,359 万元。

• (c) 上述资本公积金转增股本完成后，香江控股的股权结构变更为：

16

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	1,140,140,030	47.6112
境内自然人持股	102,827,400	4.2940
合计	1,242,967,430	51.9052
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	1,151,718,929	48.0947
合计	1,151,718,929	48.0947
三、总股本	2,394,686,359	100.00

15 ） 2016 年发行股份购买资产

(a) 2015 年 11 月 3 日及 2015 年 12 月 4 日，香江控股与香江集团、南方香江、 深圳金海马签署了《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团 有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及 《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市 金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定香 江控股向深圳市金海马发行股份及支付现金购买其持有的深圳家福特 100% 股权、郑 州物业及长春物业，向南方香江发行股份及支付现金购买其持有的沈阳好天地 100% 股权，向香江集团发行股份购买其持有的广州物业。

(b) 根据香江控股于 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，香江控股向南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金购买南 方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权及长春 物业和郑州物业以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7 亿元，剩余部 分以发行股份形式支付。同时，香江控股拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23.5 亿元，发行数量不超过 387,788,779 股。

(c) 中国证监会于 2016 年 4 月 5 日出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向 南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准了上述重大资产重组。

(d) 2016 年 4 月 26 日，经深圳市工商局核准登记，深圳家福特 100% 股权过户至 香江控股名下，香江控股成为深圳家福特的唯一股东，持有深圳家福特 100% 的股权。

(e) 2016 年 5 月 3 日，经沈阳市工商局核准登记，沈阳好天地 100% 股权过户至 香江控股名下，香江控股成为沈阳好天地的唯一股东，持有沈阳好天地 100% 的股权。 2016 年 7 月 26 日，郑州物业相关产权登记至香江控股名下。

• (f) 2016 年 8 月 11 日，长春物业相关产权登记至香江控股名下。

• (g) 2016 年 9 月 21 日，广州物业相关产权登记至香江控股名下。

17

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

(h) 根据天健所于 2016 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天健验 [2016]7-109 号），天健所对香江控股截至 2016 年 9 月 23 日的新增注册资本及实收资本情况进行 了审验，验证：香江控股已收到深圳金海马投入的作价金额为 97,000 万元的长春物业 和郑州物业及深圳家福特 100% 的股权、南方香江投入的作价金额为 122,000 万元的 沈阳好天地 100% 股权及香江集团投入的作价金额为 16,000 万元的广州物业，合计投 入的物业和股权作价金额为 235,000 万元，香江控股实际以每股发行价 3.98 元发行股 票 414,572,865 股，计入实收资本 414,572,865 元，计入资本公积 1,235,427,137 元， 变更后的注册资本 2,809,259,224 元，累计实收资本 2,809,259,224 元。

(i) 上述非公开发行股票购买资产完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	1,554,712,895	55.34
境内自然人持股	102,827,400	3.66
合计	1,657,540,295	59.00
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	1,151,718,929	41.00
合计	1,151,718,929	41.00
三、总股本	2,809,259,224	100.00

16 ） 2015 年股权激励预留股权授予

(a) 2016 年 10 月 20 日，香江控股召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意 2015 年限 制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的 10 名 激励对象授予 366 万份限制性股票。

(b) 根据天健所于 2016 年 11 月 28 日出具的《验资报告》（天健验 [2016]7-139 号），天健所对香江控股截至 2015 年 11 月 23 日的新增注册资本及实收资本情况进 行了审验，验证：香江控股已实际向激励对象发行 A 股人民币普通股 3,660,000 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 2.14 元，发行后香江控股的注册资本及实收资 本变更为 2,812,919,224 元。

(c) 上述股权激励完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	1,554,712,895	55.27
境内自然人持股	106,487,400	3.79
合计	1,661,200,295	59.06
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	1,151,718,929	40.94
合计	1,151,718,929	40.94
三、总股本	2,812,919,224	100.00

18

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

17 ） 2016 年非公开发行募集配套资金

(a) 根据天健所于 2017 年 2 月 9 日出具的《验资报告》（天健验 [2017]7-12 号）， 天健所对香江控股截至 2017 年 2 月 7 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 验证：香江控股实际已非公开发行人民币普通股 590,452,200 股，每股发行价格 3.98 元，募集资金总额为 2,349,999,756 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元，募集资金 净额为 2,349,999,756 元，其中计入实收资本 590,452,200 元，计入资本公积 1,705,019,258.25 ，上市公司变更后的累计实收资本为 3,403,371,424 元。

上述非公开发行股份完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	1,604,467,444	47.14
境内自然人持股	36,720,000	1.08
合计	1,641,187,444	48.22
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	1,762,183,980	51.78
合计	1,762,183,980	51.78
三、总股本	3,403,371,424	100.00

18 ） 2017 年股权激励限制性股票回购注销

(a) 2016 年 12 月 22 日，香江控股召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对离职的激励对象已获授但尚未解锁的股份合计 270 万股全部进行回购注销。

(b) 深圳市工商局于 2017 年 5 月 23 日向香江控股核发了《变更（备案）通知书》 （ 21700337593 ），核准香江控股的注册资本变更为 3,400,671,424 元。

上述限制性股票回购注销完成后，香江控股的股权结构变更为：

股份类别	持股数（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
境内法人股	1,604,467,444	47.18
境内自然人持股	34,020,000	1.00
合计	1,638,487,444	48.18
二、无限售条件的流通股
境内上市人民币普通股	1,762,183,980	51.82
合计	1,762,183,980	51.82
三、总股本	3,400,671,424	100.00

根据香江控股现行有效的公司章程及其说明，香江控股为永久存续的股份有限公 司，根据香江控股现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见出具日，香江控股不存在根据相 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形。

19

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

综上，香江控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有实施本次重大资产 重组的主体资格。

（二） 南方香江

南方香江为目标资产的出售方，其基本情况如下：

根据深圳市工商局于 2017 年 1 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440300279482624J ）及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn l ）的查询，南方香江为 1994 年 1 月 19 日设立的有限责任 公司，截至本法律意见书出具日，南方香江的住所为深圳市罗湖区桂园街道宝安南路 2056 号国都花园国华苑 13 楼 D 房，注册资本为 60,000 万元，法定代表人为翟美卿， 公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资、策划及企业管理咨 询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 计算机软硬件的技术开发；家俱的生产（生产场地另行申报）”。

根据南方香江的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询结果，截至本法律意见书出具日，南方香江的股权 结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
深圳金海马	60,000	100
合 计	60,000	100

根据南方香江的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，未发现南方香江存在 法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。

基于上述，南方香江为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重 组的主体资格。

三、 本次重大资产重组涉及的重大协议

（一）《股权购买协议》

2017 年 12 月 14 日，香江控股和南方香江签订《股权购买协议》，对香江控股以 现金 250,164 万元向南方香江购买其持有的森岛置业 65% 股权、森岛宝地 65% 股权及 森岛鸿盈 65% 股权的相关事宜进行了约定，该等协议自双方签署之日起成立，在下列 条件全部成就后生效：

（ 1 ）天津公司股东会已作出关于同意受让方受让转让方所持目标股权的决议。

20

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

• （ 2 ）香江控股董事会审议通过受让目标股权的相关事项。

• （ 3 ）香江控股股东大会审议通过受让目标股权的相关事项。

• （二）《盈利补偿协议》

2017 年 12 月 14 日，香江控股与交易对方签署了《深圳香江控股股份有限公司与 南方香江集团有限公司之盈利补偿协议》，就本次重大资产重组完成后标的公司业绩 补偿事宜进行了约定。该等协议经各方签字、盖章，并在《股权购买协议》约定的全 部生效条件成就时生效。

经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法 律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

四、 对本次重大资产重组的批准和授权

（一） 就本次交易已经履行的批准和授权

（ 1 ） 香江控股的批准和授权

2017 年 12 月 14 日，香江控股第八届董事会第十五次会议作出决议，审议通过与 本次交易相关的以下主要议案：

• 1) 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2) 《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》；

• 3) 《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》

• 4) 《关于公司本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规 定的重组上市的议案》；

• 5) 《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

• 6) 《关于 < 深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 > 及其 摘要的议案》；

• 7) 《关于同意公司签署相关协议的议案》；

• 8) 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》；

• 9) 《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知 > 第五条的议案》；

• 10) 《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》；

21

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

• 11) 《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制 人出具的关于土地核查的承诺函的议案》；

• 12) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 13) 《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务报表的审阅 报告的议案》；

• 14) 《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

• 15) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

• （ 2 ） 交易对方的批准和授权

南方香江股东深圳金海马于 2017 年 12 月 6 日作出决定，同意南方香江将其持有 的森岛置业 65% 股权、森岛宝地 65% 股权及森岛鸿盈 65% 股权转让给香江控股。

（ 3 ） 标的公司股东的批准和授权

森岛置业股东于 2017 年 12 月 7 日作出股东会决议，同意南方香江将其持有的森 岛置业 65% 股权转让给香江控股。

森岛宝地股东于 2017 年 12 月 7 日作出股东会决议，同意南方香江将其持有的森 岛宝地 65% 股权转让给香江控股。

森岛鸿盈股东于 2017 年 12 月 7 日作出股东会决议，同意南方香江将其持有的森 岛鸿盈 65% 股权转让给香江控股。

（二） 就本次交易尚需履行的批准和授权

就本次交易尚需取得香江控股股东大会批准。

综上，截至本法律意见出具日，除上述尚需履行的批准外，就本次交易已履行必 要的批准和授权程序。

五、 本次重大资产重组涉及的目标资产

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的目标资产为南方香江持有的森岛置业 65% 、森岛宝地 65% 及森岛鸿盈 65% 的股权。

（一） 森岛置业

1 、基本情况

根据森岛置业的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cnl ）的查询，截至本法律意见出具日，森岛置业的基本情况如 下：

22

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

名称	天津市森岛置业投资有限公司	天津市森岛置业投资有限公司	天津市森岛置业投资有限公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
法定代表人	翟增太
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
	以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地 产开发；商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规 定办理）
经营范围
成立日期		2005年09月23日
	股东	持股比例（%）	出资额（万元）
	李峰	2	100
股权结构
	南方香江集团有 限公司	98	4,900

2 、主要历史沿革

(1) 2005 年 9 月，设立

2005 年 9 月 13 日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（编号： 120000000322128 ），同意森岛置业名称为“天津市森岛置业投资有限公司”。 2005 年 9 月 10 日，森岛置业股东会作出决议，同意公司章程。

森岛置业股东签署了公司章程，根据该公司章程，森岛置业设立时名称为“天津 市森岛置业投资有限责任公司，住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，注册资本为 5,000 万元；公司经营范围为“以企业自有资金对房产地产项目开发、投资管理服务，物业 管理、旅游业投资、技术服务、转让、咨询”。

2005 年 9 月 21 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2005 ） 6 第 00243 号），验证：截至 2005 年 9 月 21 日，公司收到全体股东 缴纳的注册资本合计五千万元，均以货币出资。森岛置业设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	2,750	2,750	55

23

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
知识森林岛	2,250	2,250	45
合计	5,000	5,000	100

(2) 2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛置业股东会作出决议，同意知识森林岛所持有森岛置业 45% 的股权以 2,250 万元价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署《股权转让协议》，约定：知识森林 岛将持有森岛置业 45% 股权以 2,250 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚 欠温德拉 2,250 万元，洋浦首汽直接将 2,250 万元股权转让款支付给温德拉。

2016 年 7 月 1 日，森岛置业新的股东会作出决议，同意新的公司章程修正案。 同日，森岛置业股东签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	2,750	2,750	55
洋浦首汽	2,250	2,250	45
合计	5,000	5,000	100

(3) 2007 年 4 月，股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛置业股东会作出决议，同意：温德拉将持有森岛置业 5% 的股权以 250 万元转让给洋浦胜华，洋浦首汽将持有森岛置业 20% 的股权以 1,000 万 元的价格转让给洋浦胜华，洋浦首汽将持有森岛置业 25% 股权以 1,250 万元的价格转 让给洋浦盛鑫，上述受让方为森岛置业的新股东。

同日，森岛置业新的股东会作出决议，同意：成立新股东会，通过章程修正案和 转股协议。同日，森岛置业签署了章程修正案。

同日，温德拉与洋浦胜华签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股 权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让 事宜。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下：

24

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	2,500	2,500	50
洋浦胜华	1,250	1,250	25
洋浦盛鑫	1,250	1,250	25
合计	5,000	5,000	100

(4) 2007 年 4 月，股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将持 有森岛置业 50% 股权以 3,300 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛置业股东会作出决议，同意上述股权转让，其它股东放 弃优先购买权。

2017 年 4 月 16 日，森岛置业新的股东会作出决议，通过了《股权转让协议书》 和章程修正案。

同日，森岛置业签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	2,500	2,500	50
洋浦胜华	1,250	1,250	25
洋浦盛鑫	1,250	1,250	25
合计	5,000	5,000	100

(5) 2007 年 12 月，股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛置业股东会作出决议，同意：洋浦盛鑫将持有森岛置业 24% 股权 1,200 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 股权 50 万元的价格转让给李 峰；洋浦胜华将持有森岛置业 24% 股权 1,200 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 的股权 50 万元的价格转让给李峰；修改公司章程内容。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋 浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让。

25

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

2007 年 12 月 16 日，森岛置业新的股东会作出决议，同意上述股权转让及新的公 司章程。

2007 年 12 月 15 日，森岛置业新的股东签署了新的公司章程。

本次股权转让后，森岛置业的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	4,900	4,900	98
李峰	100	100	2
合计	5,000	5,000	100

根据森岛置业及南方香江的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 森岛置业为合法设立并有效存续的有限公司，不存在公司章程及《公司法》第一百八 十条、第一百八十二条规定需要终止 / 解散的情形，南方香江持有的森岛置业股权权属 清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

3 、经营资质

森岛置业已取得天津市城乡建设委员会于 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共 和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：津建房证 [2006] 第 S1257 号），资质等 级为肆级，有效期至 2018 年 8 月 31 日。

4 、自有物业

（ 1 ）土地使用权

根据森岛置业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，森岛置业已取得 如下国有土地使用权：

证书编号	座落	地类（用途）	使用权面积（㎡）
津（2016）宝坻区不动 产权第1008597号	宝坻区大白庄镇	城镇住宅用地	561,945.9

（ 2 ）房产

根据森岛置业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，森岛置业已取得 房产具体情况如下：

权利人 证书编号 房屋坐落 建筑面积（平方米） 用途

26

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

权利人	证书编号	房屋坐落	建筑面积（平方米）	用途
森岛置业	房地证字第 124011109888号	宝坻区大白 庄镇康乃馨 园1-101	820.13	非居住
森岛置业	房地证字第 124011109806号	宝坻区大白 庄镇康乃馨 园1-102	818.2	非居住
森岛置业	房地证字第 124011109807号	宝坻区大白 庄镇康乃馨 园1-201	1,764.3	非居住
森岛置业	房地证字津字第 124010910224号	宝坻区大白 庄镇锦绣香 江花园玉兰 园商业北楼	商业北楼101:115.7 商业北楼102:151.78 商业北楼103:150.16 商业北楼104:148.71 商业北楼105:149.2 商业北楼106:125.32 商业北楼201:833.2	非居住
森岛置业	房地证字津字第 124010910225号	宝坻区大白 庄镇锦绣香 江花园玉兰 园商业南楼	商业南楼101:126.03 商业南楼102:150.03 商业南楼103:149.55 商业南楼104:151 商业南楼105:152.48 商业南楼106:115.96 商业南楼201:826.88	非居住

根据《深圳香江控股股份有限公司拟收购股权事宜所涉及天津市森岛置业投资有 限公司股东全部权益资产评估报告书》（联信（证）评报字 [2017] 第 A0469 号）、《交 易报告书》及森岛置业的说明，截至本法律意见出具之日，森岛置业未取得房屋所有 权证的房地产共 16 项，面积合计 6,033.97 平方米，账面价值合计 1,739.43 万元。根 据森岛置业的确认，其为上述房产的所有权人，该房产权属清晰，不存在产权纠纷和 潜在纠纷，也不存在任何抵押、查封和其他第三方权利负担。根据上市公司提供的资

27

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

料及本所律师的核查，上述房产已取得建设工程规划许可、建设工程施工许可、建设 工程规划验收合格证以及工程竣工验收备案表等文件。截至本法律意见出具之日，上 述房产不存在因权属争议而被相关方追究责任的情形。

5 、重大债权债务

截至 2017 年 6 月 30 日，除本法律意见“三、关联交易及同业竞争”披露的交易 外，森岛置业正在履行且合同金额在 6,000 万元以上的部分重大合同如下：

序号	合同对方	合同名称	合同金额（元）
1.	天津市宝地建 筑工程有限公 司	《建设工程施工合同》（编号： SD-B-2008-005）、《<建设工程施工 合同> 补充协议》（编号： SD-B-2008-005-002）、《<建设工程 施工合同>补充协议》（编号： SD-B-2008-005-003）、《<建设工程 施工合同>补充协议》（编号： SD-B-2008-005-004）	170,984,235.24
2.	中国建筑二局 第三建筑公司	《天津市森岛置业投资有限公司天津 锦绣香江三期项目工程施工总承包和 总承包管理合同》（编号： SD-B-2011-035）、《补充协议》（编 号：SD-B-2011-035-001）、《补充协 议 》 （ 编 号 ： DCE-SD-2011-035-003-2014）	104,206,806
3.	天津市宝地建 筑工程有限公 司	《建设工程施工合同》（编号： SD-B-2008-004）、《<建设工程施工 合同> 补充协议》（编号： SD-B-2008-004-002）、《建设工程施 工合同补充协议》（编号： SD-B-2008-004-003）	96,411,173.00
4.	中国建筑二局 第三建筑公司	《天津市森岛置业投资有限公司天津 锦绣香江三期项目工程施工总承包和 总承包管理合同》（编号： SD-B-2011-033）、《补充协议》（编	85,798,457.41

28

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

序号	合同对方	合同名称	合同金额（元）
		号：SD-B-2011-033-001）
5.	中达建设集团 股份有限公司	《<建设工程施工合同>补充协议》、 《建 设工程施工合同补充协议》（编号： SD-B-2007-008-003）	79,917,926.91

6 、税务

（ 1 ）森岛置业执行的主要税种、税率

根据《天津公司审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置 业执行的主要税种及税率如下：

税种	税率
增值税	5%、13%
营业税	5%
土地增值税	超率累进税率30%-60%
房产税	1.20%、12%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%
企业所得税	25%

（ 2 ）纳税情况

2017 年 9 月 19 日，天津市宝坻区国家税务局第二税务所出具《证明》，证明： 森岛置业自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日通过金税三期系统查询，能按税务 机关要求时限申报各种数据报表，按时缴纳应纳税款，金税三期系统查询属期内系统 中没有偷漏欠税记录。

同日，天津市宝坻区地方税务局管理所出具《证明》，证明森岛置业自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日严格遵守有关税收征管方面的法律、法规，实行守法经营， 依法纳税，没有未经批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、欠税行为；经查验， 森岛置业没有因违反有关税收征管法律、法规而受到处罚的记录，与天津市宝坻区地 方税务局管理所也无任何有关税务的争议。

29

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

7 、环保情况

根据上市公司提供的资料及森岛置业的确认，截至本法律意见书出具日，森岛置 业开发建设的锦绣香江三期森岛地块Ⅲ期项目、锦绣香江二期森岛地块Ⅱ期、锦绣香 江一期住宅开发、棕榈园 15 、 16 、 17 号楼及锦绣香江温泉中心工程项目存在环保手 续不齐备的情形。根据天津市宝坻区京津新城建设管理委员会盖章的《申辩情况说明》 及森岛置业的说明，因京津新城区域内未建第二污水处理厂，森岛置业未能就上述相 关项目办理环保竣工验收，待第二污水处理厂建成后或主管部门确认能够办理项目的 环保竣工验收手续时，森岛置业可就上述项目递交环评竣工验收申请，完成环评竣工 验收事宜。根据森岛置业的确认，其报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法 规而受到重大行政处罚的情形。

8 、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（ 1 ）森岛置业重大诉讼、仲裁

根据森岛置业的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，森岛置业不存 在尚未了结的，金额在 100 万元以上的，对其生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲 裁案件。

（ 2 ）森岛置业行政处罚情况

根据森岛置业的确认、主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告 期内，森岛置业不存在被处以 10 万元以上（不包含本数）罚款，并对本次重大资产重 组构成实质性障碍的重大行政处罚。

（ 3 ）有关部门的证明

根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月 4 日出具的《证明》， 森岛置业系其辖区内的企业，森岛置业的设立及历次变更均符合工商行政管理相关法 律和法规的要求，合法有效存续，截至盖章之日，森岛置业不存在违反工商行政管理 相关法律和法规而受到该局行政处罚的情形。

根据天津市宝坻区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森 岛置业系其辖区内的企业，森岛置业自成立至盖章之日，遵守有关安全生产监督管理 法律法规的规定，不存在违反安全生产监督管理法律法规的行为，未曾因违反安全生 产监督管理法律法规而受到本局的行政处罚、行政处理或行政调查，与本局也无任何 争议。

根据天津市宝坻区房地产管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森岛置业 系其辖区内企业，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛置业遵守有关房地产管理的法 律和法规，不存在因违反房地产管理的法律法规而受到其行政处罚的情形。

30

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

根据天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局于 2017 年 12 月 5 日出具 的《证明》，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛置业遵守土地管理法律法规的有关 规定，不存在违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。

（二） 森岛宝地

1 、基本情况

根据森岛宝地的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见出具日，森岛宝地的基本情况如 下：

下：
名称	天津森岛宝地置业投资有限公司
住所	天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园
法定代表人	翟增太
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
	以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发、 销售；供热（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
经营范围
成立日期		2005年11月24日
	股东	持股比例（%）	出资额（万元）
股权结构
	李峰	2	100
	南方香江	98	4,900

2 、主要历史沿革

(1) 2005 年 11 月，设立

2005 年 11 月 4 日，天津市工商局宝坻分局出具《企业名称预先核准通知书》（编 号： 120224000021232 ），同意森岛宝地名称为“天津市森岛宝地置业投资有限公司”。

2005 年 11 月 16 日，森岛宝地股东签署了公司章程，根据该公司章程，森岛宝地 设立时名称为“天津市森岛宝地置业投资有限责任公司”，住所为宝坻区城关镇广川 路 8 号，注册资本为 1,000 万元；公司经营范围为“以企业自有资金对房产地产项目 投资，开发，管理，服务”。

31

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

2005 年 11 月 17 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2005 ） 6 第 00278 号），验证：截至 2005 年 11 月 17 日，公司收到全体股 东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，均以货币出资。

森岛宝地设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	550	550	55
知识森林岛	450	450	45
合计	1,000	1,000	100

(2) 2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛宝地股东会作出决议，同意知识森林岛所持有森岛宝地 45% 的股权以 450 万元价格转让给洋浦首汽。

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署《股权转让协议》，约定：知识森林 岛将持有森岛宝地 45% 股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠 温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 元股权转让款支付给温德拉。

2006 年 7 月 1 日，森岛宝地新的股东会作出决议，同意新的公司章程修正案。 同日，森岛宝地股东就上述变更签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	550	550	55
洋浦首汽	450	450	45
合计	1,000	1,000	100

(3) 2007 年 4 月，股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛宝地股东会作出决议，同意：温德拉将持有森岛宝地 5% 的股权 50 万元转让给洋浦盛鑫，洋浦首汽将持有森岛宝地 20% 的股权 200 万元的价 格转让给洋浦盛鑫，洋浦首汽将持有森岛宝地 25% 股权以 250 万元的价格转让给洋浦 胜华，上述受让方为森岛宝地的新股东。

同日，森岛宝地新的股东会作出决议，同意：成立新股东会，通过章程修正案和 转股协议。同日，森岛宝地签署了章程修正案。

32

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股 权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让 事宜。

本次股权转让后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德	500	500	50
洋浦胜华	250	250	25
洋浦盛鑫	250	250	25
合计	1,000	1,000	100

(4) 2007 年 4 月，股权转让

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将持 有森岛宝地 50% 股权以 1,170 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛宝地股东会作出决议，同意上述股权转让，其它股东放 弃优先购买权。

2007 年 4 月 16 日，森岛宝地新的股东会作出决议，通过了《股权转让协议书》 和章程修正案。

同日，森岛宝地签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	500	500	50
洋浦胜华	250	250	25
洋浦盛鑫	250	250	25
合计	1,000	1,000	100

(5) 2007 年 12 月，股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛宝地股东会作出决议，同意：洋浦盛鑫将持有森岛宝地 24% 股权 240 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 股权以 10 万元的价格转让给李

33

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

峰；洋浦胜华将持有森岛宝地 24% 股权以 240 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 的股权以 10 万元的价格转让给李峰；修改公司章程内容。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋 浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事宜。

2007 年 12 月 16 日，森岛宝地新的股东会作出决议，同意上述股权转让及新的公 司章程。

2007 年 12 月 15 日，森岛宝地新的股东签署了新的公司章程。

本次股权转让后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	980	980	98
李峰	20	20	2
合计	1,000	1,000	100

(6) 2008 年 6 月，增资至 3,000 万元

2008 年 6 月 25 日，森岛宝地股东会作出决议，同意：公司注册资本增加到 3,000 万元，变更后南方香江出资 2,940 万元，李峰出资 60 万元；通过章程修正案。

同日，森岛宝地签署了章程修正案。

2008 年 6 月 27 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2008 ）第 100082 号），验证：截至 2008 年 6 月 26 日，森岛宝地已收到全 体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。

本次增资后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	2,940	2,940	98
李峰	60	60	2
合计	3,000	3,000	100

• (7) 2008 年 11 月，增资至 5,000 万元

2008 年 10 月 29 日，森岛宝地股东会作出决议，同意：公司注册资本增加到 5,000 万元，变更后南方香江出资 4,900 万元，李峰出资 100 万元；通过章程修正案。

34

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

2008 年 10 月 27 日，森岛宝地签署了章程修正案。

2008 年 10 月 27 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2008 ）第 100082 号），验证：截至 2008 年 10 月 27 日，森岛宝地已收到 全体股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元。

本次增资后，森岛宝地的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	4,900	4,900	98
李峰	100	100	2
合计	5,000	5,000	100

根据森岛宝地及南方香江的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 森岛宝地为合法设立并有效存续的有限公司，不存公司章程及《公司法》第一百八十 条、第一百八十二条规定需要终止 / 解散的情形，南方香江持有的森岛宝地股权权属清 晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

3 、经营资质

森岛宝地已取得天津市城乡建设委员会 2017 年 8 月 15 日核发的《中华人民共和 国房地产开发企业资质证书》（证书编号：津建房证 [2006] 第 S1360 号），资质等级 为肆级，有效期至 2018 年 8 月 31 日。

根据森岛宝地的确认及本所律师核查，森岛宝地负责运营锦绣香江供热站，截至 本法律意见出具之日，森岛宝地未取得供热许可。

根据森岛宝地的确认，截至本法律意见出具之日，其未因上述情形被主管部门给 予行政处罚。根据本所律师及广发证券对天津市宝坻区供热办公室的电话访谈，该办 公室确认锦绣香江供热站属于其管辖范围，该项目符合天津市宝坻区的供热规划，其 不会对上述情形作出处罚，目前看来，森岛宝地供热许可证的办理不存在障碍，供热 站可以继续运营。

4 、土地使用权

根据森岛宝地提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，森岛宝地已取得 如下国有土地使用权：

证书编号	座落	地类（用途）	使用权面积（㎡）
津房地证津字第	宝坻区大白庄镇	城镇住宅用地	513,963.9

35

124051200249 号

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

5 、重大债权债务

截至 2017 年 6 月 30 日，除本法律意见“三、关联交易及同业竞争”披露的交易 外，森岛宝地正在履行且合同金额在 6,000 万元以上的部分重大合同如下：

序号	合同对方	合同名称	合同金额（元）
1.	南通建工集团 股份有限公司	《建设工程施工合同》（编号： BD-B-2008-001）、《建设工程施工合同 二期A区人防地下室（一）、地下车库 土建工程补充协议》（编号： BD-B-2008-001-008）	153,791,000.00
2.	裕通建设集团 有限公司	《建设工程施工合同》（编号： BD-B-2008-002）、《建设工程施工合同 二期A区地下车库土建工程补充协议》 （编号：BD-B-2008-002-004）	146,124,400.00

6 、税务

（ 1 ）森岛置业执行的主要税种、税率

根据《天津公司审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛置 业执行的主要税种及税率如下：

税种	税率
增值税	5%、13%
营业税	5%
土地增值税	超率累进税率30%-60%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%
企业所得税	25%

（ 2 ）纳税情况

36

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

根据天津市宝坻区国家税务局第二税务所 2017 年 9 月 19 日出具的《证明》，除 本法律意见另有说明外，森岛宝地自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日通过金税 三期系统查询，能按税务机关要求时限申报各种数据报表，按时缴纳应纳税款，金税 三期系统查询属期内系统中没有偷漏欠税记录。

同日，天津市宝坻区地方税务局管理所出具《证明》，证明森岛宝地自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日严格遵守有关税收征管方面的法律、法规，实行守法经营， 依法纳税，没有未经批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、欠税行为；经查验， 森岛宝地没有因违反有关税收征管法律、法规而受到处罚的记录，与天津市宝坻区地 方税务局管理所也无任何有关税务的争议。

7 、环保情况

根据上市公司提供的资料及森岛置业的确认，截至本法律意见书出具日，森岛宝 地开发建设的锦绣香江二期森岛宝地地块Ⅰ期、锦绣香江供热中心存在环保手续不齐 备的情形。根据天津市宝坻区京津新城建设管理委员会盖章的《申辩情况说明》及及 森岛宝地的说明，因京津新城区域内未建第二污水处理厂，森岛宝地未能就上述相关 项目办理环保竣工验收，待第二污水处理厂建成后或主管部门确认能够办理项目的环 保竣工验收手续时，森岛宝地可就上述项目递交环评竣工验收申请，完成环评竣工验 收事宜。根据森岛宝地的确认，其报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规 而受到重大行政处罚的情形。

8 、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（ 1 ）森岛宝地重大诉讼、仲裁

根据森岛宝地的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，森岛宝地不存 在尚未了结的，金额在 100 万元以上的，对其生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲 裁案件。

（ 2 ）森岛宝地行政处罚情况

根据森岛宝地的确认、主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告 期内，森岛宝地被处以 10 万元以上（不包含本数）罚款的行政处罚情况如下：

2016 年 4 月 8 日，天津市环境保护局向森岛宝地出具《行政处罚决定书》（津市 环罚字 [2016]20 号），认定供热站 1# 锅炉净化设施出口排放的废气中二氧化硫的排放 浓度超过了《天津市锅炉大气污染物排放标准》，决定处以二十七万元五千元罚款。

根据森岛宝地的说明，就上述事宜，森岛宝地已依据要求缴纳了罚款，并采取了 以下整改措施：安装了烟气排放连续监测系统，该设备对锅炉房烟气排放进行实时流 量监控，并将数据自动上传备份至天津市环境保护局环境监测中心，通过极值告警系

37

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

统，由天津市环保局环境监测中心实时掌控企业的烟气排放情况。天津市环境保护局 环境监测中心出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法行为。

2015 年 8 月 14 日，天津市宝坻区国家税务局稽查局向森岛宝地出具《税务行政 处罚决定书》（津宝国税罚 [2015]108 号），认定森岛宝地未就其收取的挞定金（违约 金） 755,000 元向主管税务机关申报，决定处以罚款 188,750 元。

根据森岛宝地的说明及本所律师核查，森岛宝地已依据要求缴纳了罚款。

根据森岛宝地的确认及本所律师的核查，除上述行政处罚外，森岛宝地在报告期 内不存在其他被处以 10 万元以上（不包含本数）罚款的行政处罚。

（ 3 ）有关部门的证明

根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月 4 日出具的《证明》， 森岛宝地系其辖区内的企业，森岛宝地的设立及历次变更均符合工商行政管理相关法 律和法规的要求，合法有效存续，截至盖章之日，森岛宝地不存在违反工商行政管理 相关法律和法规而受到该局行政处罚的情形。

根据天津市宝坻区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森 岛宝地系其辖区内的企业，森岛宝地自成立至盖章之日，遵守有关安全生产监督管理 法律法规的规定，不存在违反安全生产监督管理法律法规的行为，未曾因违反安全生 产监督管理法律法规而受到本局的行政处罚、行政处理或行政调查，与本局也无任何 争议。

根据天津市宝坻区房地产管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森岛宝地 系其辖区内企业，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛宝地遵守有关房地产管理的法 律和法规，不存在因违反房地产管理的法律法规而受到其行政处罚的情形。

根据天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局于 2017 年 12 月 5 日出具 的《证明》，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛宝地遵守土地管理法律法规的有关 规定，不存在违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。

（三） 森岛鸿盈

1 、基本情况

根据森岛鸿盈的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见出具日，森岛鸿盈的基本情况如 下：

天津森岛鸿盈置业投资有限公司 名称 天津市宝坻区大白街道宝白公路东侧锦绣香江花园 住所

38

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

法定代表人	翟增太	翟增太	翟增太
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司
	以企业自有资金对房地产项目进行投资、管理、服务；房地产 开发与经营。（国家有专营专项规定的按规定办理）
经营范围
成立日期		2005年11月11日
	股东	持股比例（%）	出资额（万元）
股权结构
	李峰	2	100
	南方香江	98	4,900

2 、主要历史沿革

(1) 2005 年 11 月，设立

2005 年 11 月 7 日，天津市工商局宝坻分局出具《企业名称预先核准通知书》（编 号： 120224000021232 ），同意森岛鸿盈名称为“天津市森岛鸿盈置业投资有限公司”。

同日，森岛鸿盈股东签署了公司章程，根据该公司章程，森岛鸿盈设立时名称为 “天津市森岛鸿盈置业投资有限责任公司”，住所为宝坻区城关镇广川路 8 号，注册 资本为 1,000 万元；公司经营范围为“以企业自有资金对房产地产项目投资，开发， 管理，服务”。

2005 年 11 月 9 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2005 ） 6 第 00269 号），验证：截至 2005 年 11 月 9 日，公司收到全体股东 缴纳的注册资本合计一千万元，均以货币出资。

森岛鸿盈设立时的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	550	550	55
知识森林岛	450	450	45
合计	1,000	1,000	100

(2) 2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 30 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意：（ 1 ）知识森林岛所持有森 岛鸿盈 45% 的股权以 450 万元价格转让给洋浦首汽。

39

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

同日，知识森林岛、洋浦首汽与温德拉签署《股权转让协议》，约定：知识森林 岛将持有森岛鸿盈 45% 股权以 450 万元的价格转让给洋浦首汽，由于知识森林岛尚欠 温德拉 450 万元，洋浦首汽直接将 450 元股权转让款支付给温德拉。

2016 年 7 月 1 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，同意新的公司章程修正案。 同日，森岛鸿盈股东就上述变更签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛鸿盈的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	550	550	55
洋浦首汽	450	450	45
合计	1,000	1,000	100

(3) 2007 年 4 月，股权转让

2007 年 4 月 5 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意：温德拉将持有森岛鸿盈 5% 的股权以 50 万元转让给洋浦盛鑫，洋浦首汽将持有森岛鸿盈 20% 的股权以 200 万元 的价格转让给洋浦盛鑫，洋浦首汽将持有森岛鸿盈 25% 股权以 250 万元的价格转让给 洋浦胜华，上述受让方为森岛鸿盈的新股东。

同日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，同意：成立新股东会，通过章程修正案和 转股协议。同日，森岛鸿盈签署了章程修正案。

同日，温德拉与洋浦盛鑫签署《股权转让协议》，洋浦首汽与洋浦盛鑫签署《股 权转让协议》，洋浦首汽与洋浦胜华签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让 事宜。

本次股权转让后，森岛鸿盈的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
温德拉	500	500	50
洋浦胜华	250	250	25
洋浦盛鑫	250	250	25
合计	1,000	1,000	100

(4) 2007 年 4 月，股权转让

40

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

2007 年 3 月 30 日，温德拉与南方香江签署《股权转让协议》，约定温德拉将持 有森岛鸿盈 50% 股权以 1,080 万元的价格转让给南方香江。

2007 年 4 月 12 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意上述股权转让，其它股东放 弃优先购买权。

2017 年 4 月 16 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，通过了《股权转让协议书》 和章程修正案。

同日，森岛鸿盈签署了章程修正案。

本次股权转让后，森岛鸿盈的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	500	500	50
洋浦胜华	250	250	25
洋浦盛鑫	250	250	25
合计	1,000	1,000	100

(5) 2007 年 6 月，增资至 3,000 万元

2007 年 6 月 22 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意：（ 1 ）公司注册资本由 1,000 万元人民币增加到 3,000 万元人民币；（ 2 ）南方香江出资额由 500 万元人民币增加到 1,500 万元人民币，持股比例为 50% ；洋浦胜华出资额由 250 万元人民币增加到 750 万元人民币，持股比例为 25% ；洋浦盛鑫出资额由 250 万元人民币增加到 750 万元， 持股比例为 25% ；（ 3 ）通过章程修正案。

同日，森岛鸿盈法定代表人就上述变更签署了章程修正案。

2007 年 6 月 25 日，天津中成会计师事务所出具《验资报告》（津中成验字（ 2007 ） 第 184 号），验证：截至 2007 年 6 月 25 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币两千万元，均以货币出资。

本次增资后，森岛鸿盈的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	1,500	1,500	50
洋浦胜华	750	750	25

41

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
洋浦盛鑫	750	750	25
合计	3,000	3,000	100

(6) 2007 年 12 月，股权转让

2007 年 12 月 15 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意：洋浦盛鑫将持有森岛鸿盈 24% 股权 720 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 股权 30 万元的价格转让给李峰； 洋浦胜华将持有森岛鸿盈 24% 股权 720 万元的价格转让给南方香江，将持有 1% 的股 权 30 万元的价格转让给李峰；修改公司章程内容。

2007 年 12 月 18 日，洋浦盛鑫、洋浦胜华与南方香江签署《股权转让协议》，洋 浦盛鑫、洋浦胜华与李峰签署《股权转让协议》，分别约定上述股权转让事宜。

2007 年 12 月 16 日，森岛鸿盈新的股东会作出决议，同意上述股权转让及新的公 司章程。

2007 年 12 月 15 日，森岛鸿盈新的股东签署了新的公司章程。

本次股权转让后，森岛鸿盈的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	2,940	2,940	98
李峰	60	60	2
合计	3,000	3,000	100

(7) 2008 年 6 月，增资至 5,000 万元

2008 年 6 月 25 日，森岛鸿盈股东会作出决议，同意：（ 1 ）公司注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元人民币；（ 2 ）注册资本变更后，南方香江出资人民币 4,900 万 元，占注册资本的 98% ，李峰出资人民币 100 万元，占注册资本的 2% ；（ 3 ）通过章 程修正案。

同日，森岛鸿盈法定代表人签署了章程修正案。

2008 年 6 月 27 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津正 泰验字（ 2008 ）第 100083 号），验证：截至 2008 年 6 月 26 日，公司已收到全体股 东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币两千万元，均以货币出资。

本次增资后，森岛鸿盈的股权结构如下：

42

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
南方香江	4,900	4,900	98
李峰	100	100	2
合计	5,000	5,000	100

根据森岛鸿盈及南方香江的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 森岛鸿盈为合法设立并有效存续的有限公司，不存在公司章程及《公司法》第一百八 十条、第一百八十二条规定需要终止 / 解散的情形，南方香江持有的森岛鸿盈股权权属 清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

3 、经营资质

森岛鸿盈已取得天津市城乡建设委员会 2017 年 5 月 5 日核发的《中华人民共和 国房地产开发企业资质证书》（证书编号：津建房证 [2006] 第 S1325 号），资质等级 为肆级，有效期至 2018 年 5 月 31 日。

4 、土地使用权

根据森岛鸿盈提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，森岛鸿盈已取得 如下国有土地使用权：

证书编号	座落	地类（用途）	使用权面积（㎡）
房地证津字第 124051200250号	宝坻区大白庄镇	城镇住宅用地	447,122.6

5 、重大债权债务

截至 2017 年 6 月 30 日，除本法律意见“三、关联交易及同业竞争”披露的交易 外，森岛鸿盈正在履行且合同金额在 6,000 万元以上的部分重大合同如下：

序 号
	合同对方	合同	合同金额（元）
1.	中建二局第三建 筑工程有限公司	《建设工程施工合同》（编号： DCE-HY-B-2017-001）	200,000,000.00
2.	中建二局第三建 筑工程有限公司	《建设工程施工合同》（编号： HY-B-2007-005）、《<建设工程施工 合同>补充协议》（编号： HY-B-2007-005-001）、《建设工程施	63,523,800.00

43

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

序 号
	合同对方	合同	合同金额（元）
		工合同补充协议》（编号： HY-B-2007-005-003）

6 、税务

（ 1 ）森岛鸿盈执行的主要税种、税率

根据《天津公司审计报告》并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，森岛鸿 盈执行的主要税种及税率如下：

税种	税率
增值税	5%、13%
营业税	5%
土地增值税	超率累进税率30%-60%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%
企业所得税	25%

（ 2 ）纳税情况

2017 年 9 月 19 日，天津市宝坻区国家税务局第二税务所出具《证明》，证明： 森岛鸿盈自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日通过金税三期系统查询，能按税务 机关要求时限申报各种数据报表，按时缴纳应纳税款，金税三期系统查询属期内系统 中没有偷漏欠税记录，也没有违反有关税收征管法律、法规而受到处罚的记录。

同日，天津市宝坻区地方税务局管理所出具《证明》，证明森岛鸿盈自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日严格遵守有关税收征管方面的法律、法规，实行守法经营， 依法纳税，没有未经批准的缓缴税款的行为，没有偷税、漏税、欠税行为；经查验， 森岛鸿盈没有因违反有关税收征管法律、法规而受到处罚的记录，与天津市宝坻区地 方税务局管理所也无任何有关税务的争议。

根据上述相关税务主管部门出具的证明及森岛鸿盈的确认，森岛鸿盈报告期内不 存在违反相关税务法律、法规的规定而被处罚的情形。

7 、环保情况

44

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

根据上市公司提供的资料及森岛鸿盈的确认，截至本法律意见书出具日，森岛鸿 盈开发建设的锦绣香江二期森岛鸿盈地块Ⅱ期、森岛鸿盈地块一期、蔷薇湾园住宅小 区、棕榈园 12 、 13 、 14 号楼存在环保手续不齐备的情形。根据天津市宝坻区京津新 城建设管理委员会盖章的《申辩情况说明》及及森岛鸿盈的说明，因京津新城区域内 未建第二污水处理厂，森岛鸿盈未能就上述相关项目办理环保竣工验收，待第二污水 处理厂建成后或主管部门确认能够办理项目的环保竣工验收手续时，森岛鸿盈可就上 述项目递交环评竣工验收申请，完成环评竣工验收事宜。根据森岛鸿盈的确认，其报 告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

8 、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（ 1 ）森岛鸿盈重大诉讼、仲裁

根据森岛鸿盈的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，森岛鸿盈不存 在尚未了结的，金额在 100 万元以上的，对其生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲 裁案件。

（ 2 ）森岛鸿盈行政处罚情况

根据森岛鸿盈的确认、主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告 期内，森岛鸿盈不存在被处以 10 万元以上（不包含本数）罚款，并对本次重大资产重 组构成实质性障碍的重大行政处罚。

（ 3 ）有关部门的证明

根据天津市宝坻区市场和质量监督管理局于 2017 年 12 月 4 日出具的《证明》， 森岛鸿盈系其辖区内的企业，森岛鸿盈的设立及历次变更均符合工商行政管理相关法 律和法规的要求，合法有效存续，截至盖章之日，森岛鸿盈不存在违反工商行政管理 相关法律和法规而受到该局行政处罚的情形。

根据天津市宝坻区安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森 岛鸿盈系其辖区内的企业，森岛宝地自成立至盖章之日，遵守有关安全生产监督管理 法律法规的规定，不存在违反安全生产监督管理法律法规的行为，未曾因违反安全生 产监督管理法律法规而受到本局的行政处罚、行政处理或行政调查，与本局也无任何 争议。

根据天津市宝坻区房地产管理局于 2017 年 12 月 5 日出具的《证明》，森岛鸿盈 系其辖区内企业，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛鸿盈遵守有关房地产管理的法 律和法规，不存在因违反房地产管理的法律法规而受到其行政处罚的情形。

根据天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局于 2017 年 12 月 5 日出具 的《证明》，自 2015 年 1 月 1 日至盖章日，森岛鸿盈遵守土地管理法律法规的有关 规定，不存在违反土地管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。

45

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

六、 债权债务的处理

根据《交易报告书》以及本次交易相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及 变更香江控股、交易对方和天津公司各自原有债权债务的享有和承担方式，即香江控 股、交易对方和天津公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。

七、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1 、本次重大资产重组过程中的关联交易

截至本法律意见书出具之日，香江控股的控股股东为南方香江，实际控制人为刘 志强、翟美卿夫妇。

根据《股权购买协议》，本次重大资产重组的交易对方为南方香江是香江控股的 控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。

如本法律意见书第四部分“本次重大资产重组的批准和授权”所述，构成关联交 易的本次重大资产重组已经取得香江控股董事会的授权和批准，香江控股的关联董事 在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结 论的独立意见。

2 、本次重大资产重组完成后的关联交易

根据《审阅报告》、《交易报告书》、上市公司的确认及本所律师核查，假设本 次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联方
		关联交易内容		2017 年1-6 月	2016 年度
深圳微指尖数码科技 有限公司		购买商品		1,503,951.00	1,762,309.55
香江社会救助基金会					350,000.00
深圳市金海马电子商 务有限公司		购买商品			3,141,401.00
广州翡翠绿洲房地产 代理有限公司		售楼佣金		2,020,030.86	16,211,631.22
深圳市金海马实业股 份有限公司		技术服务费			37,932,168.00
2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方
	关联交易内容			2017 年1-6 月	2016 年度

46

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

关联方
	关联交易内容	2017 年1-6 月	2016 年度
香江集团有限公司	旅游及相关服务收入	8,490.57	17,677.50
深圳市金海马贸易 有限公司	商铺销售收入	9,178,898.00
洛阳香江万基铝业 有限公司	旅游及相关服务收入	95,994.78	85,348.89
湖南香江红星美凯 龙商业地产开发有 限公司	收取咨询费/收取利息 收入	3,724,129.97	1,852,264.14
深圳市前海香江金 融控股集团有限公 司	旅游及相关服务收入		32,175.17
广州市锦绣香江健 康管理有限公司	旅游及相关服务收入		672.64
宁波华生香江家居 有限公司	旅游及相关服务收入		728.00
深圳市香江供应链 管理有限公司	旅游及相关服务收入		67,553.34
广州市锦绣香江中 医门诊有限公司	旅游及相关服务收入		3,773.58

（2）关联租赁情况

1)出租情况

		2017 年1-6 月确认的 租赁收入	2016 年度确认的 租赁收入
承租方名称	租赁资产种类
深圳市金海马电 子商务有限公司	办公室/商 铺	21,987,082.64	45,010,699.29
香江集团有限公 司	办公室	143,640.00	718,720.00
深圳市金海马实 业股份有限公司	办公室	71,820.00
深圳市前海香江 金融控股集团有 限公司	办公室	722,228.52	1,446,841.93

注：森岛置业将天津市宝坻区大白街道康乃馨园 1 号楼 101 、 102 、 201 商铺， 101

商铺出租给天津宝坻锦绣香江医院。租赁期限自 2015 年 8 月 1 日起至 2025 年 7 月

31 日止。免租期为 2015 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。

2) 承租情况

47

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

		2017 年1-6 月确认的 租赁费用	2016 年度确认的 租赁费用
出租方名称	租赁资产种类
深圳市金海马贸易 有限公司	商铺	9,442,739.00	11,608,361.89
深圳市金海马实业 股份有限公司	商铺	4,503,303.00	12,722,208.82

（3）关联担保情况

1) 本公司及子公司作为担保方

				担保是否已 经履行完毕
被担保方
	担保金额	担保起始日	担保到期日
湖南香江红星美凯龙商 业地产开发有限公司	100,000,000.00	2017.4.14	2019.4.13	否

2) 本公司及子公司作为被担保方

		担保 起始日	担保 到期日	担保是否已 经履行完毕
担保方
	担保金额
深圳市金海马实业股份 有限公司	700,000,000.00	2014.12.10	2019.12.10	否

（4）关联方资金拆借

		本期发生额
关联方
				说明
	拆出金额	拆出收回金额	利息发生额
湖南香江红星美 凯龙商业地产开 发有限公司		40,000,000.00	3,422,431.87	有息资金 往来

（5）关键管理人员报酬

单位：万元

项 目	2017 年1-7 月	2016 年度
关键管理人员报酬	710.20	952.64

（6）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

		期末数		期初数
名称	联
项目	关方	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收利息
	湖南香江红星美凯 龙商业地产开发有 限公司	1,377,777.78		1,450,000.00

48

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

小计		1,377,777.78		1,450,000.00
预付款项
	广州翡翠绿洲房地 产代理有限公司	660,492.87
小计		660,492.87
其他应收 款
	深圳市金海马实业 股份有限公司			8,259,844.29
	湖南香江红星美凯 龙商业地产开发有 限公司	50,000,000.00		90,000,000.00
	香江集团有限公司			453,475.75
	深圳市前海香江金 融控股集团有限公 司	126,390.00
小 计		50,126,390.00		98,713,320.04

2）应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款
	深圳微指尖数码科技 有限公司
			41,683.00
	深圳市金海马电子商 务有限公司
			34,800.00
	深圳市金海马实业股 份有限公司
		37,932,168.00	37,932,168.00
	广州翡翠绿洲房地产 代理有限公司
		9,251,651.99	11,210,038.79
小 计		47,183,819.99	49,218,689.79
预收款项
	深圳市香江供应链管 理有限公司
			163,500.00
	深圳市金海马贸易有 限公司
			9,178,898.00
小 计			9,342,398.00
其他应付款
	深圳市香江供应链管 理有限公司
			72.00
	广州翡翠绿洲房地产	58,143.23

49

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

项目名称	关联方	期末数	期初数
	代理有限公司
	广州香江疗养院有限 公司
			167,565.28
	广州大丰门旅游景区 开发有限公司
			189,157.20
	香江集团有限公司	3,026,505.55	453,475.75
	南方香江集团有限公 司
		3,034,277,641.40	3,274,833,469.94
	深圳市金海马实业股 份有限公司
			517,000,000.00
小 计		3,037,362,290.18	3,793,083,740.17

3 、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施

为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江承诺如下：

（ 1 ）本公司 / 本人将尽量避免或减少本公司 / 本人及本公司 / 本人实际控制或施加重 大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企 业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。

（ 2 ）本公司 / 本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市 公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

（ 3 ）本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

（ 4 ）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司 / 本 人承担赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行 了必要的信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关 联交易，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东南方香江已经作出承诺， 为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理 性提供了保障。

（二） 同业竞争

50

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

根据上市公司的营业执照、现行有效的章程及本所在全国企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）上查询的信息，上市公司的经营范围为：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应 的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供 应链管理；仓储服务。

根据森岛置业的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，森岛置业的经营范围 为：以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资；房地产开发；商品房销 售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

根据森岛宝地的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，森岛宝地的经营范围 为：以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务；房地产开发、销售；供热（国 家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。

根据森岛鸿盈的工商档案资料和本所律师在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）的查询，截至本法律意见书出具日，森岛鸿盈的经营范围 为：以企业自有资金对房地产项目进行投资、管理、服务；房地产开发与经营（国家 有专营专项规定的按规定办理）。

根据《交易报告书》、上市公司的说明及本所律师的核查，本次交易的标的资产 的主营业务为房地产开发业务。本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的控股 子公司，故本次收购不会使上市公司产生新的同业竞争。

为充分保护上市公司及其股东利益，避免同业竞争，上市公司实际控制人刘志强、 翟美卿夫妇、控股股东南方香江承诺如下：

（ 1 ）针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得 与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市 公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 ）本公司 / 本人或本公司 / 本人下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易 完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香 江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司 / 本人亦将促使下属直接 或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公 司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中 对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由

51

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交 易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 ）如本公司 / 本人或本公司 / 本人下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会， 本公司 / 本人将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务 或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其 全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3 ）本公司 / 本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股 东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。

（ 2 ）自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司 / 本人违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或开支，本公司 / 本人将予以全额赔偿。

（ 3 ）本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实 际控制人期间持续有效。

综上所述，上市公司实际控制人刘志强、翟美卿夫妇、控股股东、本次交易的交 易对方南方香江已为避免同业竞争事宜出具了书面承诺。

八、 信息披露

（一） 2017 年 11 月 10 日，上市公司因筹划重大事项，申请公司股票自 2017 年 11 月 10 日开市起停牌。

（二） 在股票停牌期间，上市公司于 2017 年 11 月 17 日、 2017 年 11 月 24 日 及 2017 年 12 月 1 日分别发布本次重大资产重组进展情况的公告。

（三） 2017 年 12 月 8 日，上市公司发布了自 2017 年 12 月 11 日继续停牌的 公告。

（四） 2017 年 12 月 14 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过本次重大资 产重组相关议案。

本次重大资产重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相 关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、 实施本次重大资产重组的实质条件

根据《股权购买协议》，本次交易双方确认的目标资产作价金额为 250,164 万元， 占香江控股 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 51.18% ，且超过 5,000 万元，据此，本次重大资产重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。

52

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

本所律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：

（一） 根据《交易报告书》、上市公司的书面说明并经本所律师核查，截至本 重组法律意见书出具日，除本法律意见另有所述外，本次交易不存在违反国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，未达到反垄断法规定 的经营者集中申报标准，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二） 根据《交易报告书》、上市公司的书面说明，本次以现金认购目标资产 不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次 交易完成后，上市公司的总股本及持股比例保持不变，上市公司仍具备股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三） 根据《股权购买协议》、上市公司第八届董事会第十五次会议决议、《评 估报告》及上市公司独立董事发表的独立意见，根据本所律师具备的法律专业知识所 能作出的判断，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四） 根据《交易报告书》并经本所律师核查，截至本重组法律意见书出具之 日，本次重大资产重组涉及的目标资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻 结等权利受到限制的情况，相关债权债务处理合法，因此在本法律意见第四部分所述 法律程序得到适当履行的情形下，目标资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合 《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五） 根据上市公司第八届董事会第十五次会议决议、《交易报告书》以及本 所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次重大资产重组有利于上市公司增强 经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。《交易报告书》

（六） 根据《交易报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，香 江控股在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七） 根据《交易报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对香江 控股的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规 定。

综上，香江控股实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律法规关于重 大资产重组的实质条件，香江控股具备申请本次重大资产重组的实质性条件。

十、 证券服务机构

经本所律师核查，香江控股就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为广发证券， 法律顾问为本所，审计机构为天健所，并聘请了联信评估为评估机构。

53

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

（一）根据广发证券获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440000126335439C ）和《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码： 91440000126335439C ），广发证券具有担任香江控股本次重大资产重组的财务顾问 资格。

（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000169525 ）和年度检验记录，本所具有作为香江控股本次重大资产重组 的法律顾问资格。

（三）根据天健所获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 913300005793421213 ）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： NO.025940 ）和 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000455 ），天健所具有为 天津公司出具审计报告的资格。

（四）根据联信评估获发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440000190357448H ）、《资产评估资格证书》（证书编号： 44020005 ）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0200055006 ）和《房地产估价机构备案证 书》（证书编号：粤房估备字壹 0100005 ），联信评估具有为天津公司出具评估报告 的资格。

综上，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。

十一、 结论

综上：

（一） 本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）香江控股具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其 他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格。

（三）就本次重大资产重组已取得香江控股董事会、标的公司股东会的授权和批 准，该等授权和批准合法有效；香江控股并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和 独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。本次重大资产重组尚需取得香江控股 股东大会批准。本次重大资产重组取得有关批准和同意后，天津公司尚需办理股权变 更登记手续。

（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定 的原则和主要实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，并 取得必要的批准后，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。

（五）香江控股就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息 披露义务，香江控股尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

54

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供香江控 股为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法 律意见书作为香江控股申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起 上报上海证券交易所审核。本所律师同意香江控股部分或全部在申报材料中引用或按 照审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但香江控股作上述引用或披露应当全面、 准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

本法律意见正本一式三份，自经本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文，为签字页）

55

==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司重大资产 重组的法律意见》的签署页）

北京市君合律师事务所 负责人： 肖微 律师 经办律师： 张平 律师 万晶 律师 何晓婷 律师 2017 年12 月14 日

56