Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、 深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情况说明的专项说明

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情况说明的专项说明

德师报(函)字(17)第 00363 号

深圳香江控股股份有限公司董事会：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 127 号)的要求，贵公司编制了后附的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸 有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的 郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情况说明》(以下简称“情况说明”)。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我 们对情况说明所载资料和贵公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司和深圳市金海马实 业股份有限公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称“盈利补偿协议”)以及同致信德 (北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 229 号、第 240 号和第 241 号评估报告 及其评估说明、广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第 133 号评估报告及其 评估说明(以下统称“评估报告及其说明”)进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物 业以及贵公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业(以下统称“五处物业”) 2016 年 12 月 31 日减 值测试情况，后附的情况说明应当与盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会呈报五处物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情 况之用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

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中 国 注 册 会 计 师

2017 年 4 月 10 日

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深圳香江控股股份有限公司 关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定，深圳 香江控股股份有限公司(以下简称“本公司”)在向香江集团有限公司 (以下简称“香江集团”)、南方香 江集团有限公司 (以下简称“南方香江”)和深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称“深圳金海马”) 定向发行股票及支付现金购买如下资产时：(a) 香江集团持有的广州物业，(b)南方香江持有的沈 阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”) 100%股权，和(c)深圳金海马持有的深圳市家 福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及郑州物业和长春物业，聘请同致信德 （北京）资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对资产重组标的资产进行了评估，并根据同致 信德出具的同致信德评报字[2015]第 229 号、同致信德评报字[2015]第 240 号及同致信德评报字 [2015]第 241 号评估报告及其评估说明(以下简称“评估报告及其说明”)中载明的标的资产所对应物 业(以下简称“五处物业”)的市场比较法评估结果，与香江集团、南方香江和深圳金海马签署了 《盈利补偿协议之补充协议》。根据本公司与香江集团、南方香江和深圳金海马签署的《盈利补 偿协议之补充协议》，本公司应对五处物业执行减值测试，五处物业的减值额为评估报告及其说 明中载明的市场比较法评估结果减去五处物业 2016 年 12 月 31 日的公允价值。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的相关规定，现对五处物业在评估 报告及其说明中载明的市场比较法评估结果与五处物业 2016 年 12 月 31 日的公允价值差异情况说 明如下。

一、 重大资产重组的基本情况

2015 年 11 月 3 日，本公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与香江集团、南方香 江及深圳金海马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以定向发行股票及支付 现金方式向香江集团购买其持有的广州物业，向南方香江购买其持有的沈阳好天地 100% 股权，向深圳金海马购买其持有的深圳家福特 100%股权以及郑州物业和长春物业。

2015 年 12 月 4 日，本公司召开第七届董事会第 25 次会议，审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本公司与香江集团、南方香江及 深圳金海马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 2015 年 12 月 21 日，本公司召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2016 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通 过了本次交易。

2016 年 3 月 21 日，本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签署了《盈利补偿协议之 补充协议》。

2016 年 4 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】663 号），对本次交易进行核准。

2016 年 4 月 26 日，本次交易中标的资产深圳家福特完成了股东变更登记手续，深圳市市 场监督管理局出具了变更通知书（编号：【2016】84255571 号），并签发了新的营业执照 （注册号：91440300788324915P）。本次变更后，本公司持有深圳家福特 100%的股权。

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一、 重大资产重组的基本情况（续）

2016 年 5 月 3 日，标的资产沈阳好天地完成了股东变更登记手续，沈阳市工商行政管理局 出具了变更通知书（编号：（沈 01）登记内变字【2016】第 1600187092 号），并签发了 新的营业执照（注册号：912101007555296746）。本次变更后，本公司持有沈阳好天地 100%的股权。

2016 年 6 月 22 日，长春物业完成过户手续，相关产权已经登记至本公司名下。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业完成过户手续，相关产权已经登记至本公司名下。

2016 年 9 月 21 日，广州物业完成过户手续，相关产权已经登记至本公司名下。

二、 减值测试情况

本公司聘请广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)对五处物业 2016 年 12 月 31 日的公允价值进行评估。

中广信于 2017 年 4 月 7 日出具了中广信评报字[2017]第 133 号评估报告，评估报告所载五 处物业 2016 年 12 月 31 日的公允价值为人民币 401,319.00 万元，高于同致信德在其评估 报告及其说明中载明的市场比较法评估结果，不存在减值情况。现将五处物业的价值比较 如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	物业项目	2016年12月31日经中广信评估的公允价值	同致信德出具评估报告及其说明之市场比较法评估结果	差异
1	沈阳好天地持有物业	184,882.00	179,722.67	5,159.33
2	深圳家福特持有物业	105,892.00	70,900.00	34,992.00
3	郑州物业	46,044.00	35,250.08	10,793.92
4	长春物业	34,695.00	31,715.51	2,979.49
5	广州物业	29,806.00	25,244.09	4,561.91
合计		401,319.00	342,832.35	58,486.65

深圳香江控股股份有限公司

2017 年 4 月 10 日

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