Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

深圳香江控股股份有限公司

关于深圳市香江商业管理有限公司 2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德勒伐永会计师事务所 (特殊普通会伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30株 邮政社会科·200002

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关于深圳市香江商业管理有限公司 2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德师报(函)字(17)第 Q00361号

深圳香汀控股股份有限公司董事会:

我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了深圳市香江商业管理有限公司(以下简 称"深圳香江商业公司")2016年12月31日的公司及合并资产负债表、2016年度的公司及合并利润 表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表,并于 2017年 4月 6日出具了德师 广州报(审)字(17)第 P00158号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第 127 号)的要求, 深圳香江控股股份有限公司(以下简称"贵公司")编制了后附《深圳香江控 股股份有限公司关于深圳市香江商业管理有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明》(以下简称 "情况说明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对情况说明所载资料与本所审计深圳香江商业公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与深圳市金海马实业股份有限公司签署的《盈利补偿协 议》及其补充协议(以下简称"盈利补偿协议")以及同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致 信德评报字[2015]第 049 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解深圳香江商业公司 2016年度盈利预测实现情况,后附的情况说明应当与已 审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报深圳香江商业公司 2016年度盈利预测实现情况 之 用,不得用作任何其他目的。

$\mathbf{1}$

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师 中國注册會計師 祭建树 蔡建斌 50200011493 中国注册会计师 中國注册會計師 何 敏 嬋 0000124810 2017年4月6日

深圳香江控股股份有限公司 关于深圳市香江商业管理有限公司 2016年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定,深 圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称"深圳 金海马")定向发行股票及支付现金购买深圳市香江商业管理有限公司(以下简称"深圳香江商业公 司")100%股权时, 聘请同致信德(北京)资产评估有限公司对资产重组标的资产进行了评估, 本公 司根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第049号评估报告及其评估 说明(以下简称"评估报告及其说明")中载明的2015年度至2017年度利润预测数与深圳金海马签署 了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议(一)》。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的相关规定, 现对深圳香江商业公司 2016年度的实际 盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。

一、重大资产重组的基本情况

2015年2月13日,本公司召开第七届董事会第15次会议,审议通过了本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与深圳金海马签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》, 拟向深圳金海马发行股份及支付现金收 购其持有的深圳香江商业公司 100%的股权。

2015年5月9日,本公司召开第七届董事会第18次会议,审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。本公司与深圳金海马签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年5月28日,本公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2015年7月21日,本公司召开第七届董事会第19次会议,审议通过了关于签订附生效条件 的《盈利补偿协议之补充协议(一)》的议案。本公司与深圳金海马签署了《盈利补偿协议之补充 协议(一)》。

2015年8月12日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过 了本次交易。

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2015年9月18日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向 深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142 号), 对本次交易进行核准。

2015年10月8日,本次交易中标的资产深圳香江商业公司的100%股权过户手续及相关工商 登记已经完成,深圳市市场监督管理局出具了【2015】第83722160号变更通知书,核准了深圳香 江商业公司的股东变更。本次变更后,本公司持有深圳香江商业公司100%的股权。

$\overline{2}$

实际盈利数与利润预测数的差异情况 $\frac{1-\epsilon}{\epsilon}$

深圳香江商业公司2016年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下:

预测数(注2)	差异
人民币元	人民币元
150,296,626.00	40,602,898.16

• 注 1: 系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师广州报(审)字(17)第 P00158 号审计 报告审定的深圳香江商业公司2016年度扣除非经常性损益后的合并净利润。
• 注 2: 系本公司与深圳金海马于 2015年5月9日签署并经本公司第七届董事会第18次会议 审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、 同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 049 号评估报告及 其说明所引用的深圳香江商业公司2016年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的 净利润预测数。