Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

西南证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司 2016 年度现场检查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”） 2015 年发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 的相关规定，对香江控股 2016 年以来的规范运行情况进行了现场检查，具体情 况如下：

一、现场检查基本情况

2016 年 11 月 30 日至 2016 年 12 月 2 日及 2017 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 24 日，独立财务顾问通过考察香江控股经营场所、调阅相关资料、查看 募集资金银行对账单等手段对香江控股有关情况进行了现场检查。现场检查工作 的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及 与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联 交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。在现场检查过程中， 香江控股积极配合独立财务顾问的检查工作，提供了相应资料和证据。

二、现场检查的事项及本保荐机构逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

独立财务顾问查阅了香江控股的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公 司相关公告，并查阅了其他公司内控制度。

独立财务顾问核查意见：

香江控股根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行；香江控股内部机构设置

和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规 定明确合规，内部审计部门和审计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措 施能够有效执行，内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷。

（二）信息披露情况

独立财务顾问收集和查阅了香江控股信息披露制度以及 2016 年度已披露的 公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完 整进行了核查。

独立财务顾问核查意见：

香江控股的信息披露制度合法合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内 容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

独立财务顾问查阅了上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往 来情况及公司账务情况。

独立财务顾问核查意见：

香江控股资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控股股东或 资金被关联方占用情况。

（四）公司募集资金使用情况

独立财务顾问查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支 付凭证，了解募投项目的建设情况，检查了募集资金使用有关的重要合同及凭证。 独立财务顾问核查意见：

香江控股与募集资金专户开户行、西南证券就募集资金账户的使用和监管签 订了三方监管协议，制定并有效执行了募集资金专户存储制度，募集资金不存在 被控股股东和实际控制人占用或挪用等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更 募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集 资金投资项目的投资进度、投资效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重 大风险。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

独立财务顾问查阅了香江控股相关股东大会、董事会和监事会会议资料、信

息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料，对香江控股关联交易、对外担 保和重大对外投资情况进行了核查。

独立财务顾问核查意见：

香江控股的相关制度对关联交易、对外担保和对外投资管理的决策程序和决 策机制进行了规范并得到有效执行；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息 披露义务，不存在损害中小股东利益的情形；对外投资审议程序合规且履行了相 应的信息披露义务；香江控股 2016 年度无对外担保事项（对子公司担保事项除 外）。

（六）经营情况

独立财务顾问查阅了香江控股所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同 时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及 公司经营情况。

独立财务顾问核查意见：

香江控股经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理情况正常。

（七）公司及股东承诺履行情况

香江控股公告的承诺事项均正常履行中，不存在违反承诺的情况。

• （八）独立财务顾问认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，香江控股对独立财务顾问的工作予以积极配合，为 独立财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信息。 六、本次现场检查的结论

通过现场检查，独立财务顾问认为：

香江控股在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联 资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方 面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文 件的重大事项；公司的经营模式、业务结构未发生重大变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2016 年度现场检查报告》之签章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 3 月 2 日