Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Feb 16, 2017

深圳香江控股股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票

发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 4 月 5 日向深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控 ” “ ” “ ” “ ” 股 、公司 或 发行人 ）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ） 《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股 份购买资产，并核准公司非公开发行募集配套资金。

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 主承销商 ” ）作为香江控股本次非公开 发行 A 股股票的主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程 和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第 23 次会议决议公告日。本 次非公开发行价格为 3.98 元 / 股，不低于发行底价 3.98 元 / 股。

北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间 优先的原则合理确定本次发行价格为 3.98 元 / 股。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 590,452,200 股，未超过中国证监会核准的发行 上限 590,452,261 股（已考虑 2015 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、 除息的影响）。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规 的相关规定。

本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原 则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序 号		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
	认购对象
1	金鹰基金管理有限公司	3.98	126,884,400	504,999,912.00
2	上海泓谟资产管理有限公司	3.98	61,718,500	245,639,630.00
3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有 限合伙）	3.98	63,067,800	251,009,844.00
4	前海开源基金管理有限公司	3.98	88,567,800	352,499,844.00
5	金元顺安基金管理有限公司	3.98	118,090,400	469,999,792.00
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	3.98	70,351,700	279,999,766.00
7	创金合信基金管理有限公司	3.98	61,771,600	245,850,968.00
	总计		590,452,200	2,349,999,756.00

经核查：

最终获配的 7 家投资者中，金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限 公司、金元顺安基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司均属于证券投资 基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券 投资基金业协会进行了备案；上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合 伙企业（有限合伙）和杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

参与本次认购的投资者与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关 联方不存在任何关联关系。

（四）募集资金金额

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕 7-12 号）验证，募集资金总额为2,349,999,756.00 元，扣除发行费用 57,799,995.61 元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39 元，符 合 2015 年第六次临时股东大会决议中募集资金总额不超过 23.5 亿元的要求。

经核查，本主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组 的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《盈利补偿协议》。

5 、 2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关 议案。

6 、 2016 年 3 月 2 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交 易。

7 、 2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

8 、 2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会，审议 通过了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜 的的议案。

经核查，主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

发行日	日期	发行内容
T-1个工作日	1月20日 周五	证监会报备
		向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
T个工作日	1月23日 周一	发行期首日
T+2个工作日	1月25日 周三	接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金12:00 前到账）；律师现场见证
T+3个工作日	1月26日 周四	投资者资格核查
T+4个工作日	2月3日 周五	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股 份；将初步发行结果向证监会报备。向获配投资者发出《缴款通知 书》，签订《认购合同》
T+6个工作日	2月7日 周二	获配对象根据《缴款通知书》缴款（12:00截止）；主承销商账户验 资；
T+7个工作日	2月8日 周三	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
T+10个工作日	2月13日 周一	向证监会报送发行备案文件
T+12个工作日	2月15日 周三	完成股份登记

（二）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于 2017 年 1 月 20 日开始，以电子邮件及快递的方式向 137 名符合条件的特定投资者（其中包括香江控股截至 2016 年 12 月 31 日收市 后的前 20 名股东、 31 家基金公司、 13 家证券公司、 7 家保险机构和 66 名（已 剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳香 江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附

件。

经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案 的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本 次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）询价结果

2017 年 1 月 25 日 9:00-12:00 ，在北京市君合律师事务所的见证下，发行 人和主承销商共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、 主承销商与律师的共同核查确认，其中 4 家投资者按时、完整地发送了全部申购 文件且足额缴纳保证金 2,000 万元； 4 家基金公司按时、完整地发送了全部申购 文件。综上，本次询价共有 8 家投资者为有效报价，具体报价情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
	名称
1	创金合信基金管理有限公司	3.98	50,000
2	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	4.00	25,101
3	金鹰基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	48,000
		3.98	50,500
4	金元顺安基金管理有限公司	4.07	47,000
		4.00	47,000
		3.98	47,000
5	上海泓谟资产管理有限公司	4.07	24,564
6	前海开源基金管理有限公司	4.00	35,250
		3.98	47,000
7	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4.05	28,000
8	陈尚林	3.98	23,500

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.98 元 / 股。本次发行股 数 590,452,200 股，募集资金总额 2,349,999,756 元。

本次发行完成后，南方香江集团有限公司持有公司 86,972.58 万股股票，占 公司总股本的 25.55% ，仍为公司的控股股东，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实 际控制人。

最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序 号		认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
	认购对象
1	金鹰基金管理有限公司	3.98	126,884,400	504,999,912.00
2	上海泓谟资产管理有限公司	3.98	61,718,500	245,639,630.00
3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有 限合伙）	3.98	63,067,800	251,009,844.00
4	前海开源基金管理有限公司	3.98	88,567,800	352,499,844.00
5	金元顺安基金管理有限公司	3.98	118,090,400	469,999,792.00
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	3.98	70,351,700	279,999,766.00
7	创金合信基金管理有限公司	3.98	61,771,600	245,850,968.00
	总计		590,452,200	2,349,999,756.00

（五）缴款与验资情况

截至 2017 年 2 月 6 日，金鹰基金管理有限公司等 7 名发行对象均与发行人 签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。

2017 年 2 月 7 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额分别 汇入发行人下列银行开立的人民账户内：

开户银行	银行帐号	汇入金额（人民币元）
交通银行广州番禺支行	441162949018800016201	450,000,000.00
招商银行股份有限公司 广州华南碧桂园支行	531900026510704	680,000,000.00
浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
广东华兴银行股份有限 公司	801880100048103	250,000,000.00
小计		2,292,199,760.39

• 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-12

• 号）验证：截至2017 年2 月7 日止，发行人实际已向金鹰基金管理有限公司、

上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开 源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资 基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7 名认购对象非公开 发行人民币普通股（A 股）股票590,452,200 股，每股面值1 元，每股发行价格 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756.00 元，扣除发行费用57,799,995.61 元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39 元。另扣除发行费用 57,799,995.61 元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86 元)后，贵公司本次发行 新股计入实收资本590,452,200.00 元，计入资本公积（股本溢价） 1,705,019,258.25 元。贵公司已于2017 年2 月7 日以第0001 号记账凭证入账。 连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本2,812,919,224.00 元，本次非 公开发行后贵公司累计实收资本3,403,371,424.00 元，其中，有限售条件的流 通股份1,641,187,444 股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流通股份 1,762,183,980 股，占股份总数的51.78%。

经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016 年 3 月 3 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通 过，公司于 2016 年 3 月 3 日进行了公告。

2016 年 4 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有 限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2016]663 号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金， 公司于 2016 年 4 月 11 日进行了公告。

2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜的的 议案。公司于 2016 年 12 月 3 日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

主承销商认为： “ 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的有关规定。 ”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

主承销商认为： “ 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形。 ”

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行合规性报告》之签章页）

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项目主办人：
叶宏 琚鹏飞
法定代表人：
吴坚
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西南证券股份有限公司 2017 年 2 月 16 日