深圳香江控股股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料

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2022.09.13 中国.广州

香江控股2022 年第三次临时股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，公司拟使用2015年12月非公开发行募投项目的节余资金46,409万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体金额以转账日实际余额为准）偿还公司银行借款。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准，香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币24.50 亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行价格每股人民币6.02 元，募集配套资金总额为人民币2,449,999,734.00 元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币2,397,749,734.00 元。上述募集配套资金于2015 年12 月16 日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2015 年12 月17 日出具了（天健验[2015]7-159 号）验资报告。

上市公司已对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

截至本公告日，上市公司募集资金整体使用与节余情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	募集资金初始存放余额	累计支出金额	利息净额（扣除银行手续费支出）	专户余额
长沙高岭商贸城建设项目	67,000	59,867（注）	824	7,957
南方国际金融传媒大厦项目	109,000	77,976	1,068	32,092

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增城翡翠绿洲十四期项目	69,000	57,776	361	6,360
合计	245,000	195,619	2,253	46,409

注：含本次重组中支付现金对价 30,000 万元。

二、本次募集资金投资项目进展情况及募集资金使用情况（一）长沙高岭商贸城建设项目

“长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为上市公司在湖南省长沙市金霞经济开发区（该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区，是湖南省唯一的综合性现代物流园区）投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及A1-1、 A1-2 两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号2014211 的《项目备案证》，项目建设期为2014 年12 月至2017 年12 月。长沙项目分两期建设，其中，本次重组的募投项目系长沙项目一期。

长沙项目一期计划投资金额为37,000 万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。截至2022 年7 月31 日，已投入募集资金额29,867 万元，节余募集资金7,133 万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为1,141 万元，系工程尾款。

（二）南方国际金融传媒大厦项目

“南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金额为109,000 万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安支行（531900026510903 ），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行（44078001040024999）。截至2022 年7 月31 日，已投入募集资金额77,976 万元，节余募集资金31,024 万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为6,824 万元，系工程尾款。

（三）增城翡翠绿洲十四期项目

“增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划投资金额为 69,000 万元，调整后计划投资金额为63,775 万元，募集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（05871146000001568）。截至2022 年7 月31 日，已投入募集资金金额57,776 万元，节余募集资金5,999 万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为3,478 万元，系工程尾款。

以上三个项目均已竣工验收，工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的节余资金用于偿还银行借款，剩余待结算的工程款，公司将在完成结算后使用自

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有流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

三、历次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

2015 年12 月25 日，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金，金额不超过45,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2016 年12 月31 日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金45,000 万元全部归还至募集资金专户。

2016 年3 月16 日，经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金90,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。2017 年3 月14 日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金90,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2018 年4 月9 日第八届董事会第十八次会议以及2018 年11 月16 日第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金 60,000 万元以及8,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。2019 年4 月1 日及2019 年11 月11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金60,000 万元及8,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2019 年4 月2 日第八届董事会第二十六次会议以及2019 年11 月15 日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金50,800 万元以及6,800 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。2020 年4 月1 日及2020 年11 月11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金50,800 万元及6,800 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2020 年4 月8 日第九届董事会第七次会议以及2020 年11 月16 日第九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金45,760 万元以及6,490 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2021 年3 月12 日及2021 年11 月1 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金45,760 万元及6,490 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2021 年3 月18 日第九届董事会第十八次会议以及2021 年11 月5 日第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币 42,370 万元以及人民币6,350 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。截至2022 年2 月19 日止，公司将使用募集资

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金临时补充流动资金42,370 万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司2022 年2 月25 日第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币40,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

截至2022 年8 月17 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金46,350 万元全部归还至募集资金专用账户。上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均就历次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了同意意见。

四、本次募集资金投资项目出现节余资金的主要原因及后续使用计划（一）募集资金投资项目出现节余资金的原因

1、项目建设初始阶段，各项目实施主体均对建设设计方案进行反复论证，选择最经济的设计方案。在招标过程中，严格筛选供应商的投标方案，从项目整体层面对成本进行控制。

2、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

3、经过与相关主管部门沟通，对项目建设过程中的部分专项费用，获得减免的优惠政策，进一步降低了项目的建设成本。

（二）节余资金的后续使用计划

鉴于公司“长沙项目”、“南沙项目”和“增城项目”均已竣工验收，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金46,409 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专项账户。

以上议案，请各位股东审议。