Heungkong Group — AGM Information 2022

May 13, 2022

深圳香江控股股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料

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2022.05.20 中国.广州

香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

各位股东：

2021 年，在“房住不炒”、“不将房地产作为短期刺激经济的手段”以及“坚 持稳地价、稳房价、稳预期”的政策环境下，房地产销售增速与投资继续放缓； 同时，受“三道红线”等房地产融资严控政策的影响，叠加银行收缩放贷规模， 房地产企业融资受阻、销售回款降低，资金面压力大幅增长。在此背景下，公司 整体维持了主营业务的稳健发展，一方面逐步调整在产城事业的布局，另一方面 做好疫情后商贸运营业务的复苏工作。在内部管控方面，积极进行战略梳理与组 织架构优化，提升内部管理，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。 董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和 股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作 情况如下：

一、报告期内董事会会议情况及决议内容

2021 年，公司共召开董事会会议11 次，会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、第九届董事会第十七次会议

公司于2021 年2 月5 日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了 以下议案：（1）《关于全资子公司增城香江为其控股子公司提供股权质押担保的 议案》；（2）《深圳香江控股股份有限公司公司治理自查报告及整改计划》；（3） 《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》。

2、第九届董事会第十八次会议

公司于2021 年3 月18 日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、第九届董事会第十九次会议

公司于2021 年4 月12 日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了 以下议案：（1）《2020 年度董事会工作报告》；（2）《2020 年度独立董事述职报告》； （3）《2020 年度财务决算报告》；（4）《2020 年度利润分配预案》；（5）《2020 年

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年度报告》全文及摘要；（6）《2020 年度内部控制评价报告》；（7）《关于2021 年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2021 年度日常关联交易计划的议案》； （9）《关于2021 年度担保计划的议案》；（10）《关于2021 年度公司向金融机构 申请授信额度的议案》；（11）《关于<公司2020 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》；（12）《关于会计政策变更的议案》；（13）《关于召开公 司2020 年年度股东大会的议案》。

4、第九届董事会第二十次会议

公司于2021 年4 月22 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、第九届董事会第二十一次会议

公司于2021 年4 月29 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了 《2021 年第一季度报告》全文及正文。

6、第九届董事会第二十二次会议

公司于2021 年5 月12 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

7、第九届董事会第二十三次会议

公司于2021 年6 月25 日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案》；（2）《关于 提请股东大会对公司拟发行购房尾款资产支持专项计划进行授权的议案》；（3） 《关于公司为深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保的议案》；（4）《关于 召开2021 年第二次临时股东大会的议案》。

8、第九届董事会第二十四次会议

公司于2021 年8 月25 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2021 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2021 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

9、第九届董事会第二十五次会议

公司于2021 年9 月16 日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

10、第九届董事会第二十六次会议

公司于2021 年10 月28 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了

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以下议案：（1）《2021 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2021 年度内控审计机构的议案》； （4）《未来三年股东回报规划》（2021 年至2023 年）；（5）《关于修改<公司章程> 的议案》；（6）《关于召开2021 年第三次临时股东大会的议案》。

11、第九届董事会第二十七次会议

公司于2021 年11 月5 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

（一） 股东大会会议的召开情况：

报告期内，公司共召开4 次股东大会，具体情况如下：

1、2021 年第一次临时股东大会

公司于2021 年2 月24 日召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于全资子公司增城香江为其控股子公司提供股权质押担保的议案》。

2、2020 年年度股东大会

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议通过议案如下： （1）《2020 年度董事会工作报告》；（2）《2020 年度独立董事述职报告》；（3） 《2020 年度监事会工作报告》；（4）《2020 年度财务决算报告》；（5）《2020 年度 利润分配预案》；（6）《2020 年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2021 年度项 目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2021 年度日常关联交易计划的议案》；（9） 《关于2021 年度担保计划的议案》；（10）《关于2021 年度公司向金融机构申请 授信额度的议案》；（11）《关于<公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告>的议案》。

3、2021 年第二次临时股东大会

公司于2021 年7 月13 日召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案》；（2）《关于提 请股东大会对公司拟发行购房尾款资产支持专项计划进行授权的议案》；（3）《关 于全资子公司为深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保的议案》。

4、2021 年第三次临时股东大会

公司于2021 年11 月15 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过议案

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如下：（1）《关于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘 公司2021 年度内控审计机构的议案》；（3）《未来三年股东回报规划》（2021 年 至2023 年）；（4）《关于修改<公司章程>的议案》；（5）《关于提名公司监事候选 人的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2021 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2021 年公司重点拓展区域拟优先 选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市 以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超 过70 亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、 拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。

报告期内，公司控股子公司天津市森岛置业有限公司于2021年3月以30,000 万元收购了天津市花千里房地产开发有限公司30%股权；公司全资子公司深圳市 大本营投资管理有限公司于2021年5月以27,000万元收购了南昌坤鑫信息科技有 限公司90%股权。

2、关于2021 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度担保计划的议案》，根据该计划，香江控股对子公司全年担保最高额度不超 过95 亿元，有效期限自2020 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大 会召开日止。

自2021 年5 月至本报告期末（即2022 年4 月28 日）止，香江控股为其子 公司提供担保总额合计375,231.06 万元，为合营公司提供担保总额合计7,208 万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。

3、关于聘请2021 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于2021 年11 月15 日召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于续聘公司2021 年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2021 年度内控审 计机构的议案》等议案，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度财务审计机构和内控审计机构。

报告期内，公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关合同，

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财务审计及内控审计工作平稳、有序地开展推进。

4、关于公司2020 年度利润分配预案执行情况

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议通过了《2020 年 度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记 日的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数为基数，向全体股 东按每10 股派发现金红利人民币0.3 元(含税)，共计分配利润100,375,342.05 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润297,132,778.81 元，全部结 转以后年度分配。

公司于2021 年7 月2 日披露《深圳香江控股股份有限公司2020 年年度权益 分派实施公告》。2020 年度利润分配的股权登记日为2021 年7 月7 日，除权除 息日为2021 年7 月8 日，现金红利派发日为2021 年7 月8 日。截至目前，公司 2020 年度权益分派方案已经实施完毕。

5、关于公司2021 年度银行授信额度的执行情况

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议通过了《关于2021 年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意2021 年公司向银行申请不超过 109 亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项 目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押） 贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融 资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

报告期内，公司2021 年银行授信申请额度总额为488,420 万元，未超出2021 年公司申请银行授信额度计划。

三、2021 年整体经营及开展工作情况

2021 年，在“房住不炒”、“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的政 策环境下，房地产销售增速与投资继续放缓；同时，受“三条红线”等房地产融 资严控政策的影响，房地产企业纷纷加快施工节奏，加大推盘力度，以期实现资 金的快速回笼。受银行放贷规模减少，放款降速的影响，公司2021 年主营业务 的经营业绩有所下滑，公司一方面逐步调整在城市产业发展的布局，另一方面做 好疫情后商贸运营业务的复苏工作。在内部管控方面，积极进行战略梳理与组织 架构优化，提升内部管理，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。

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（一）城市产业发展方面

聚焦主营业务，积极销售去化，重点推进广州增城项目、天津项目、连云港 项目等项目的销售工作以及广州增城项目、来安项目、连云港项目、南通项目等 项目的竣工验收工作。

1、销售签约与品牌营销方面

2021 年度，城市产业发展方面实现签约金额约37 亿元，项目回款实现约42 亿元，产城销售工作稳步推进。其中销售重点项目有广州增城项目、天津项目、 连云港项目、株洲项目等项目。

品牌营销中心2021 年全年度进行各业务线条共计13项制度建设以提供规范 及指引，赋能一线。具体做到强化品牌管理，整合并搭建品牌传播矩阵，提高工 作效率；规范销售事务流程，规范系统房源及签约管理，打造销售强军。

2、在运营体系建设方面

全面把控项目启动及定价的合理性，做到复核到位，计算精准，对各业务部 门提出有效建议，助力公司管理层科学决策。打造以经营目标为导向，进一步完 善经营指标和计划管理两大体系，加快现金流转为关键优化目标的运营管理，严 控现金流、去化、回款、利润及产销存比等经营指标，夯实营销、设计、成本、 招采、工程等核心业务能力及标准化建设，对开发经营风险进行有效管控和支持。 3、项目工程管理方面

现场驻点督办全国各项目，确保增城项目、来安项目、常德项目、连云港项 目以及南通项目完成交楼工作。

4、在物业管理方面：

2021 年，公司重点突出物业客服工作，提升服务品质，在物业管理中心建 立了总部监督热线、APP 平台、综合及专项品质巡查及家访、微信公众号、管家 一对一服务等多渠道，了解并迅速解决客户焦点问题和矛盾，追踪反馈，持续提 升客户满意度，实现年度业主满意度大大提高。随着一碑物业系统在公司各住宅 项目的全上线，业务功能不断多元化，服务质量大大提升。

5、在教育方面：

夯实教育品牌优势，深化香江教育的品牌形象。教育产业继续保持原有的优 异成绩，香江育才实验学校、香江中学中考成绩均处于广州前列位置。各学校均 出现学位难求的情况，“名校”品牌形象得到进一步深化。

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（二）商贸流通及家居卖场运营方面

2021 年，对公司商贸流通方面是挑战与机缘的一年，面对波动的内外部环 境，公司快速部署，围绕公司发展战略，上下一心，打了一场商业防御战。

1、为确保完成经营目标，一方面，公司全面提升现有门店出租率，增加经 营收入；另一方面，公司严格进行预算管理，加强成本管控力度，开源节流，保 障业绩达成。运营管理中心全面梳理广告位、停车场等收入来源并规范上线，多 渠道增加营业收入。

2、提振老店、突破难店。一方面，着重提升优势店品类、品牌结构，打造 商业项目当地市场核心竞争力优势；另一方面，重点突破困难项目，整合优势资 源，丰富业态、增加品类、快速提升出租率。

3、整合全国新媒体资源，线上线下互动营销，促进销售，提振商户信心。 困于疫情，公司商业事业部快速制定营销方案，紧凑铺排营销活动，统筹全国新 媒体资源，调整投放比例，精准化营销，线上带动线下，开展全国营销活动。

4、完善标准化管理体系。通过多场联合巡检，各部门深入一线，挖掘管理 漏洞，洞悉问题，分析问题。针对商业管理薄弱环节强化标准，修订管理标准化 发文，指导经营活动和管理举措，通过多场针对性专题培训，强化落地执行力度。

四、2022 年香江控股工作计划

2022 年，公司将在有效控制风险的前提下，保持稳健发展的步伐，创造更 多收益，为广大投资者实现更高的投资回报。

（一）城市产业发展

2022 年，城市产业发展方面将坚持稳健发展的战略，从严控成本、积极销 售、去化回款等多方面部署，同时，通过夯实提升核心专业业务水平及管理水平， 精简高效，提高效益。

1、控成本，降费用，稳发展

产城项目实现从设计、开发到销售全过程成本管理；财务部门积极发挥现金 流管控角色，确保公司的资金安全与健康运营；进一步实行减员增效，减低营销、 行政等管理费用，解决部分项目历史遗留问题，盘活历史地块与低效资产，力图 做到节流增效。

2、强去化，降库存，促销售

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时刻关注国家行业调控政策，把握窗口期，以快打慢、加速认购签约回款， 重点去化历史存货和存货，同时，在回款环节进行制度优化，力争在认购、签约、 催收以及激励环节达到执行有效，协作提升的效果。

3、造内功，强协同，提升核心业务能力

上市公司将进一步加强职能专业化建设，促进总部各职能部门及项目之间整 体协同、平衡互补；进一步加强各业务板块标准化建设，提高工作效率，通过开 发、设计、招采、成本、工程、运营等部门通力合作，支持项目进行快周转工作； 成功完成快周转项目试点并向全产城项目推广快周转项目管理，建立多维度的销 售业态类型。

（二）商贸流通及家居卖场运营

1、稳定门店出租率。通过全面提升现有门店出租率，招商门店一方面要做 到提升出租率，另一方面要增加营业收入。严格进行预算管理，加强成本管控力 度，做到总部及业务各项费用在预算额度内；全面提升各项目停车场收费、广告 位收入等其他相关收入，同时配备专业岗位人才，建设后备梯队。

2、营销效果的提升。加大营销频度及力度，开展全国各门店项目大型活动； 不断开发营销渠道和营销手法及加强精准营销，精准营销团队组建到岗；要加强 营销复盘，做到营销先进经验的分享及营销培训，有效提升门店的销售业绩。 （三）职能管理方面

在人力建设中，关注核心岗位人才引进及配置，找到并激发“最重要的人”， 设计强激励性的激励方案，激发关键岗位人才的主观能动性，促进绩优关键岗位 人才的稳定性。对“低绩效和不作为的零容忍”，月度/年度绩效考核结果落地， 淘汰低绩效不作为人员。进行与人才盘点、绩效结果相挂钩的年度薪酬回顾与调 整，促进薪酬的市场竞争力，保留绩优人员。

在财务管理中，落实项目全生命周期财务分析及风险把控，支撑业务加强对 现金流的管理，建立更科学的报表体系。

五、重要事项

（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项

报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

（二）报告期内公司重大关联交易事项

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报告期内公司无重大关联交易事项。

（三） 报告期内公司无托管事项，承包情况如下：

出包方名称	承包方名 称	承包资产情 况	承包资产 涉及金额 （单位： 元）	承包起 始日	承包终 止日	承包 收益	是否 关联 交易	关联关 系
增城区派潭 镇背阴村范 屋经济合作 社	广州聚兴 企业管理 有限公司	范屋社中间 见山地约 358亩林地	7,350,000	2019 年 1 月31 日	2089 年 1 月30 日	0	否	全资子 公司
增城区派潭 镇背阴村温 屋经济合作 社	广州誉高 投资发展 有限公司	温屋社亚婆 记顶约170 亩林地	3,675,000	2019 年 1 月31 日	2089 年 1 月30 日	0	否	全资子 公司
增城区派潭 镇背阴新村 经济合作社	广州誉高 投资发展 有限公司	新村社三角 山约67.2亩 林地	1,176,000	2019 年 1 月31 日	2089 年 1 月30 日	0	否	全资子 公司

注：报告期内，公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配 套需要，上表承包资产涉及金额为承包款，不含补偿款，上述承包事项还涉及青 苗和土地补偿款合计78,197,231 元。

（四）报告期内公司无其他重大合同。

（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2022 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2021年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2021年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2021年度 履行独立董事职责的情况。

一、2021年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2021年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2021年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2021年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2021年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
谢家伟	11	11	0	0	否
王咏梅	11	11	0	0	否
刘运国	11	11	0	0	否

2、2021年度出席股东大会情况

公司2021年度召开了1 次年度股东大会及3次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	出席次数
谢家伟	4	1
王咏梅	4	1
刘运国	4	4

二、在各专门委员会中的工作情况

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目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2021年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	第八届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	刘运国	主任委员	3	3	否
	谢家伟	委员	3	3	否
薪酬与考 核委员会	王咏梅	主任委员	2	2	否
	谢家伟	委员	2	2	否
战略 委员会	王咏梅	委员	2	2	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任高级管理人员的任职资格、公司聘用 会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会 的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职 责，充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2021 年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情 况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控 股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出 事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、

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任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担 保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和内控 审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董 事一致同意续聘该所为公司2021年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案 提交董事会审议。后经公司第九届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股 东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2021年度财务审计和内控审计机 构。

3、关于2021 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2020 年度日常关联交易情况，随着公司2021年业务的进一步拓展， 公司对2021 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2021 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事 项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于 正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本， 提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优 势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立 性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行 程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

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法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2021年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强 化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动 地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及 时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重 大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股 东的合法权益做出努力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2021年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对 独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公 司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

议案三

深圳香江控股股份有限公司 2021年度监事会工作报告

各位股东：

2021年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。 现将监事会的工作情况报告如下：

一、2021年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了8次监事会 会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

• 1.第九届监事会第十三次会议

公司于2021年3月18日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2.第九届监事会第十四次会议

公司于2021年4月12日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了以下议 案：（1）《2020年度监事会工作报告》；（2）《2020年度利润分配预案》；（3） 《2020年年度报告》全文及摘要；（4）《2020年度内部控制评价报告》；（5） 《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（6） 《关于公司会计政策变更的议案》。

3.第九届监事会第十五次会议

公司于2021年4月22日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4.第九届监事会第十六次会议

公司于2021 年4 月29 日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《2021 年第一季度报告》全文及正文。

• 5.第九届监事会第十七次会议

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

公司于2021 年8 月25 日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了（1） 《2021 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2021 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

6.第九届监事会第十八次会议

公司于2021 年10 月28 日召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2020 年第三季度报告》全文及正文；（2）《未来三年股东回 报规划》（2021 年至2023 年）；（3）《关于提名公司监事候选人的议案》。 7.第九届监事会第十九次会议

公司于2021 年11 月5 日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

8.第九届监事会第二十次会议

公司于2021 年11 月15 日召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的2020年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的财务审计报告是 客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2021 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

公司于2021 年5 月12 日召开2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2021 年度担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划，子公司 生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围 之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司 章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2021 年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2021 年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要 的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建 立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异 议。

三、2022 年度监事会工作展望

2022 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司 2021年度财务决算报告

各位股东：

2021 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2021 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

项目	2021 年	2020 年	增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	296.41	256.24	40.17	15.68
负债总额（亿元）	220.37	199.50	20.87	10.46
股东权益（亿元）	76.04	56.74	19.30	34.01
归属母公司所有者权益（亿元）	72.86	53.17	19.69	37.03
营业总收入（亿元）	57.04	49.82	7.22	14.49
净利润（亿元）	0.63	2.63	-2.00	-76.05
归属母公司净利润（亿元）	1.88	2.82	-0.94	-33.33
资产负债率（%）	74.35%	77.86%	-3.51%	-3.51%
每股收益（元）	0.0562	0.0831	-0.0269	-32.37

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其 他。2021 年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的73.31%、商贸流通运营 占公司总收入18.09%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

1、按业务分类的主营业务情况

单位：万元

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	2021 年财务指标	2021 年财务指标		2020 年财务指标	2020 年财务指标	2020 年财务指标
项目	营业收入	营业成本	毛利 率%	营业收入	营业成本	毛利 率%
商品房、商铺 及写字楼销	418,168.00	279,587.69	33.14	365,519.68	216,810.45	40.68
商贸流通运 营	103,214.47	49,350.75	52.19	92,681.09	40,659.96	56.13
其他	49,048.93	28,951.97	40.97	40,014.32	26,176.69	34.58
合计	570,431.40	357,890.41	37.26	498,215.09	283,647.10	43.07

2、销售面积及结算情况

2021 年公司实现房地产签约销售面积约31.17 万平方米、签约销售金额约 37.09 亿元，2020 年公司实现房地产签约销售面积约50.48 万平方米、签约销售 金额约53.66 亿元，签约销售面积2021 年较2020 年同比减少19.31 万平方米， 签约销售金额2021 年较2020 年同比减少16.57 亿元。

2021 年公司结算面积约45.05 万平方米、结算收入约41.82 亿元，2020 年 公司结算面积约40.43 万平方米、结算收入约36.55 亿元，2021 年较上年同比 结算面积增加4.62 万平方米，结算收入增加5.27 亿元。

（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目	2021 年发生额	2020 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	29,069.08	32,907.30	-3,838.22	-11.66
管理费用	42,910.84	40,105.63	2,805.21	6.99
财务费用	44,162.09	31,292.08	12,870.01	41.13
合计	116,142.01	104,305.01	11,837.00	11.35

2021 年公司销售费用较去年同期减少11.66%，主要是广告宣传费减少；管 理费用较去年同期增加6.99%；财务费用较去年同期减少41.13%，主要为本年按 照新租赁准则确认的租赁负债摊销利息增加。

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（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目	2021 年发生额	2020 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	49,088.34	59,732.89	-10,644.55
投资活动产生的现金流量净额	-56,115.58	-20,257.18	-35,858.40
筹资活动产生的现金流量净额	-48,008.24	-51,086.85	3,078.61
现金及现金等价物净增加额	-55,035.47	-11,611.14	-43,424.33

变动情况说明：

2021 年经营活动产生的现金流量净额较上年减少约10,644.55 万元,主要是 房地产市场环境影响收到的房款较去年有所减少。

2021 年公司投资活动现现金流量净额比上年减少约35,858.40 万元，主要 是本年购置南昌坤鑫项目投资性房地产支出增加。

2021 年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加约3,078.61 万元，主要是 本年取得借款收到的现金增加，偿还债务支付的现金减少。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 2021年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润30,177,090.46 元, 加母公司年初未分配利润 397,508,120.86 元，计提盈余公积3,017,709.05 元，减2020 年度现金分红 100,251,310.97 元，公司2021 年底可供股东分配利润总计为324,416,191.30 元，资本公积余额为2,094,973,692.49 元，盈余公积余额为205,395,424.28 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每10股派发现金红利人民币0.4元(含税)，共计分配利润130,737,524.88元。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润193,678,666.42元，全部结转以后 年度分配。

如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的 股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原 则，相应调整分红总额。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案六

深圳香江控股股份有限公司 《2021年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了《2021 年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案七

深圳香江控股股份有限公司 关于2022年度项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2022 年 公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海 地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目 土地及土地相关投资总额不超过50 亿元，用于直接或间接购买土地储备资源， 包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权 交易方式等。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2021 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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议案八

深圳香江控股股份有限公司 关于2022年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

2022年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营 的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度 日常关联交易情况，公司对2022年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具 体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

序 号	交易类 别	关联方名称	交易内容	2021 年预计发 生额	2021 年实际发 生额
1	提供/接 受劳务	香江集团、金海马 及其下属公司	物业管理、旅 游收入、顾问 等劳务	10,000 万元	774.87 万元
2	租赁（出 租和承 租）	香江集团、金海马 及其下属公司	房屋租赁	5,000 万元	4,728.45 万元
3	购买/出 售商品	香江集团、金海马 及其下属公司	购买、出售商 品	8,000 万元	1,435.26 万元
4	接受财 务资助	香江集团、金海马 及其下属公司	接受财务资 助	60,000 万元	12,619.86 万元
合 计				83,000 万元	19,558.44 万元

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

二、关联交易基本情况

预计2022 年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

序号	交易类别	关联方名称	交易内容	2022 年预计发生 额
1	提供/接受 劳务	香江集团、金海马 及其下属公司	物业管理、旅游收 入、顾问等劳务	7,000 万元

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

2	租赁	香江集团、金海马 及其下属公司	房屋租赁	8,000 万元
3	购买/出售 商品	香江集团、金海马 及其下属公司	购买、出售商品	8,000 万元
4	接受财务资 助	香江集团、金海马 及其下属公司	接受财务资助	60,000 万元
合 计				83,000 万元

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方简介

1、香江集团有限公司 法定代表人：翟美卿 注册资本：人民币88,706万元 成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专 控商品）除外。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿 注册资本：人民币80,168.23万元 成立日期：1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用 品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批 发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务 地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利 润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司2022年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以 上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营

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和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成 本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资 源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况 和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司 独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案涉及关联交易，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实 业股 份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司回避 表决，请非关联股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇二二年五月二十日

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议案九

深圳香江控股股份有限公司 关于2022 年度担保计划的议案

各位股东：

为满足公司2022年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2021年度 公司对外担保情况，2022年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公 司、合营公司的融资提供合计人民币56.7亿元的担保额度。上述担保对象的范围 包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表 范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司 按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需 要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳 入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公 司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超 过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相 应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签 署相关担保协议。

上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度 股东大会召开日止。

拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

序号	名称	担保金额 （万元）	子公司类别
1	深圳市香江商业管理有限公司	120,000	全资子公司
2	广州市香江投资发展有限公司	30,000	全资子公司
3	深圳市大本营投资管理有限公司	55,000	全资子公司
4	深圳市家福特置业有限公司	105,000	全资子公司
5	成都繁城香江房地产开发有限公司	32,000	全资子公司
6	广东裕泰地产开发有限公司	55,000	全资子公司
7	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	50,000	非全资子公司
8	来安锦绣香江房地产开发有限公司	20,000	非全资子公司
9	天津森岛鸿盈置业投资有限公司	50,000	非全资子公司

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10	天津市森岛置业投资有限公司	30,000	非全资子公司
11	广州锦荣投资发展有限公司	20,000	合营公司
合计		567,000

一、被担保人基本情况：

被担保人基本情况详见附件一。

二、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2022年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民 币280,729.08万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币 273,554.87万元，占公司2021年经审计净资产的比例为37.54%；为合营公司的担 保余额为人民币7,174.21万元，占公司2021年经审计净资产的比例为0.98%。截 止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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附件一：被担保人基本情况

序号	公司名称	法定代 表人	经营范围	2021 年度未经审计数据（万元）	2021 年度未经审计数据（万元）	2021 年度未经审计数据（万元）	2021 年度未经审计数据（万元）
				总资产	净资产	营业收入	净利润
1	深圳市香江商业管理有限公司	翟栋梁	商业服务	477,377.99	100,062.08	66,001.93	6,625.21
2	广州市香江投资发展有限公司	翟栋梁	投资咨询服务	112,505.34	25,877.31	20,679.96	-1,742.27
3	深圳市大本营投资管理有限公司	何嵘贤	商业服务	54,105.92	24,435.49	2,102.05	772.28
4	深圳市家福特置业有限公司	翟栋梁	商业服务	106,542.88	9,029.68	17,466.01	6,022.44
5	成都繁城香江房地产开发有限公司	鲁朝慧	房地产开发	44,763.26	7,497.34	190.91	-850.07
6	广东裕泰地产开发有限公司	翟栋梁	房地产开发	29,091.23	830.47	0	-170.53
7	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	庞伟爱	房地产开发	127,201.21	-14,593.92	10,289.92	-11,882.46
8	来安锦绣香江房地产开发有限公司	鲁朝慧	房地产开发	38,560.52	-142.98	0	-142.98
9	天津森岛鸿盈置业投资有限公司	吴光辉	房地产开发	125,589.04	24,423.83	5,761.81	-499.40
10	天津市森岛置业投资有限公司	吴光辉	房地产开发	150,244.33	-34,592.17	330.80	-25,188.65
11	广州锦荣投资发展有限公司	程秀忠	企业投资	24,938.57	8,994.01	0	-849.58

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议案十

深圳香江控股股份有限公司 关于2022 年度公司向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银 行继续申请银行授信额度。

2022 年公司拟向银行申请不超过69.7 亿元的授信额度，授信产品包括但不 限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外 贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。 授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实 际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司 自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授 信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的 有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协 议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至 次年年度股东大会召开日止。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

议案十一

深圳香江控股股份有限公司 关于《公司2021年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2021 年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配 套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票 并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不 超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发行 价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年12 月16 日 全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2021 年12 月31 日，本公司已累计使用2015 年12 月非公开发行股票 募集资金193,262 万元（其中：支付现金对价30,000 万元，置换预先投入的自 有资金的募集资金为35,546 万元，累计投入募投项目的金额为127,716 万元）。 2021 年3 月公司使用闲置募集资金不超过42,370 万元补充流动资金，2021 年

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11 月公司使用闲置募集资金不超过6,350 万元补充流动资金，截至2021 年年底 尚未到授权到期日。截至2021 年12 月31 日，2015 年12 月非公开发行股票募 集资金的余额为38.53 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金基本情况

2016 年4 月11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]663 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进 行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票并募集配 套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格为每股 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756 元，扣除发行费用57,799,995.61 元 后，募集资金净额为2,292,199,760.39 元。上述募集资金于2017 年2 月7 日全 部到账，2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验字[2017]第7-12 号）。

截至2021 年12 月31 日，本公司已累计使用2017 年2 月非公开发行股票募 集资金115,369 万元（其中：支付现金对价70,000 万元,置换预先投入的自有资 金的募集资金为25,123 万元，累计投入募投项目的金额为19,816 万元）。2021 年4 月公司使用闲置募集资金不超过10.75 亿元补充流动资金，2021 年11 月公 司使用闲置募集资金不超过7,850 万元补充流动资金，截至2021 年年底尚未到 授权到期日。截至2021 年12 月31 日，2017 年2 月非公开发行股票募集资金账 户的余额为39.41 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理 办法》。

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关

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于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行( 原番禺支行)	441162949018800005983	670,000,000
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限公 司广州天安支行	531900026510903	1,090,000,000
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行股 份有限公司华夏支行	05871146000001568	637,749,734

截至2021年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	2021年12月31日 余额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限 公司广州东瀚园支 行(原番禺支行)	441162949018800005983	42,762.92
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限 公司广州天安支行	531900026510903	159,674.49
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行 股份有限公司华夏 支行	05871146000001568	95,122.64
珠海横琴 新区南方 锦江置业 有限公司	上市公司南方国际 金融传媒大厦	农业银行广州番禺 支行	44078001040024999	87,789.88

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、

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存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	450,000,000.00
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	680,000,000.00
	本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目	浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	广东华兴银行股份有 限公司	801880100048103	250,000,000.00

截至2021年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	2021年12月31日余 额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	279,398.43
		招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	79,588.56
		广东华兴银行股份有 限公司广州分行	801880100048103	6,715.64
	上市公司南沙香江国 际金融中心项目	浙商银行股份有限公 司广州分行	5810000010120100100229	28,425.11

三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金置换情况

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根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元置 换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金置换情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2020 年4 月8 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,760 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020 年4 月9 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021 年3 月12 日将上述补充流动 资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2020 年11 月16 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,490 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事

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会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020 年11 月17 日在 上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021 年11 月1 日将上述补充流 动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2021 年3 月18 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过42,370 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021 年3 月19 日在 上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021 年12 月31 日止，经授权的闲 置募集资金暂时补充流动资金人民币42,370 万元尚未到授权到期日。

公司于2021 年11 月5 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,350 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021 年11 月6 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021 年12 月31 日止，经授权的闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币6,350 万元尚未到授权到期日。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2020 年6 月10 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.78 亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020 年6 月11 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021 年4 月19 日将上述补充流动 资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2020 年11 月16 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,950 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020 年11 月17 日在

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上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2021 年11 月1 日将上述补充流 动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2021 年4 月22 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.75 亿 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021 年4 月23 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021 年12 月31 日止，经授权的闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币10.75 亿元尚未到授权到期日。

公司于2021 年11 月5 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,850 万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021 年11 月6 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。截至2021 年12 月31 日止，经授权的闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币7,850 万元尚未到授权到期日。

六、募集资金投资项目变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、 尚未使用的募集配套资金用途及去向

1、2015年12月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

公司尚未使用的募集资金用途主要为支付2017 年度已经竣工验收的长沙高 岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦建设项目以及2016 年度已经竣工验 收的增城翡翠绿洲十四期项目的工程款项。

截至2021 年12 月31 日止，尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存 放，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金48,720 万元尚未到期。

2、2017年2月非公开发行股票募集资金尚未使用的部分

香江控股尚未使用的募集资金用途主要为支付长沙高岭商贸城建设项目 （A1-1、A1-2 地块）和南沙香江国际金融中心项目的工程款项。

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截止2021 年12 月31 日，长沙高岭商贸城A1-2 地块以及南沙香江国际金融 中心项目已竣工验收，部分工程款项尚未结算完毕。

长沙高岭商贸城A1-1 地块处于临建状态，尚未开工。受互联网电商冲击， 国内商业物业出现滞销情况。为了帮助房地产市场恢复活力，去除商业地产库存， 中央及各地地方政府陆续出台了相应的政策。例如，2021 年10 月，湖南省住房 和城乡建设厅联合湖南省发展和改革委员会、湖南省财政厅、湖南省自然资源厅 等五部委发布《关于推进非住宅商品房去库存的若干意见》，出台非住宅商品房 去库存10 条举措，促进全省房地产市场平稳健康发展。意见出台后，当地各级 政府推进进度有所不同。目前，公司正在与当地主管部门探讨地块建设规划调整 可行性等具体事宜。

截至2021 年12 月31 日，公司尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户 存放，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金115,350 万元尚未到期。

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附表1

2015 年12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年1-12 月

						2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月
						单位：人民币万元
募集资金总额						239,775			本年度投入募集资金总额			3,554
变更用途的募集资金总额						-			已累计投入募集资金总额			193,262
变更用途的募集资金总额比例						-
承诺投资项 目	是否已变 更项目，含 部分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额		截至期末承诺 投入金额(1) （注1）	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)(注 1)		截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)(注 1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000		30,000		30,000	-		100	已完成		注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000		不适用	237	29,827	不适用-		不适用	2017.12.1 3		注3	注3	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	109,000		不适用	3,186	75,660	不适用-		不适用-	2017.12.1 2 至 2017.12.2 8		注3	注3	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	69,000	63,775		不适用	131	57,775	不适用-		不适用-	2016.10.1 3		注3	注3	否
合计		245,000	239,775			3,554	193,262	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无
项目可行性发生重大变化的情况说明						无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况	无

注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2021 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注 2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公 司（以下简称“香江商业”）100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司（以下简称“深圳大本营”）100%股权。香江商业本年实现 的归属于母公司所 有者的合并净利润为人民币6,667 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币 772 万元。

注 3：截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本年已售住宅车位和出租 商铺车位实现净利润人民币1,753 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币 27,215 万元），相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已 竣工验收但尚未全部出租（本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1,147 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币5,779 万元）， 相应的工程款项尚未 结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租（本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币 11,878 万元，项目竣工后 累计实现净亏损人民币9,829 万元），相应的工程款项亦尚未结算完毕。

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附表2

2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年1-12 月

					2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月	2021 年1-12 月
					单位：人民币万元
募集资金总额					229,220		本年度投入募集资金总额			430
报告期内变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额			115,369
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变 更项目，含 部分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)(注1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2) -(1)(注1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
本次重组现金 对价支付	否	70,000	70,000	70,000	-	70,000	-	100	已完成		注2	是	否
上市公司长沙 高岭商贸城建 设项目	否	138,000	132,220	不适用	430	28,748	不适用	不适用	注3		注4	注4	否
上市公司南沙 香江国际金融 中心项目	否	27,000	27,000	不适用	0	16,621	不适用	不适用	2017.6.23		注4	注4	否
合计		235,000	229,220		430	115,369
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无

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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用其他情况	无

注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2021年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2016 年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（ 以下简称“沈阳好天地”）100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家 福特”）100%股 权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2,782 万元，深圳家福特 持有物业本年实现的净收益为人民币16,946 万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,380 万元。

注 3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括 A1-1、A1-2 地块，截止 2021 年 12 月 31 日，A1-1 地块处于临建状态，尚未开工 ，A1-2 地块已于2017 年12 月竣工验收。

注 4：截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2 地块已竣工验收但尚未全部实现销售（本年出租商铺实 现 净亏损人民币2,042 万元，累计已售及出租商铺实现净亏损人民币 4,470 万元），相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工 验收但尚未全部实现销售或出租（本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币3,290 万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币15,169 万元），相 应的工程款项亦尚未结算完毕。

深圳香江控股股份有限公司 二〇二二年五月二十日

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

议案十二

深圳香江控股股份有限公司 关于董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第九届董事会任期将于2022 年5 月17 日届满，根据国家有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，第十届董事会拟由八名董事组成，并由持有本 公司38.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第十届董事会董 事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陈 锦棋先生、庞磊先生、甘小月女士（各位董事候选人简历请详见本议案附件）， 其中陈锦棋先生、庞磊先生、甘小月女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

确定独立董事在任期内的年度津贴为每人十二万元人民币(含税)，并承担其 出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合 理费用。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇二二年五月二十日

附：董事和独立董事候选人简历

翟美卿， 女，美国杜兰大学EMBA 管理学硕士，现任香江集团董事长、香江 控股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十 三届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省工商联副主席、广东省女 企业家协会会长、广州市工商联副主席、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界 文化促进会永远荣誉会长兼监事长、广州市纳税人协会会长。

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

修山城， 男，1965 年12 月生，毕业于广西大学，大学本科，工学学士学位。 1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003 年至 2019 年5 月任本公司董事、总经理；2019 年5 月至今任本公司副董事长。

翟栋梁， 男，1991 年5 月至1997 年8 月，历任广州市香江实业有限公司区 域总经理、总公司副总经理；1997 年9 月至2000 年10 月，任香江集团常务副 总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000 年11 月至2002 年12 月，任香 江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003 年1 月至今， 任香江集团董事。现任本公司董事及副总经理。

刘根森， 男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨 联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011 年8 月至9 月，任深 圳市大本创业投资有限公司董事；2011 年9 月至2013 年11 月，任深圳市大本 创业投资有限公司总经理；2013 年12 月至今，创办深圳市前海香江金融控股有 限公司，任董事长。

范菲， 女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000 年11 月至2010 年3 月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理， 2010 年4 月至2014 年4 月任本公司总经理助理。2014 年5 月至今担任深圳香江 控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

陈锦棋， 男，1960 年1 月生，毕业于杭州电子工业学院，硕士研究生学历， 高级会计师、注册会计师，曾任暨南大学会计学副教授，2008 年至今担任信永 中和会计师事务所广州分所合伙人；2018 年6 月至今任广州万孚生物科技股份 有限公司独立董事；2020 年10 月至今任广东建筑科学研究院集团股份有限公司 独立董事。

庞磊， 男，1965 年7 月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008 年至2020 年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021 年至今，任广 东财经大学财政税务学院教授。

甘小月， 女，1978 年8 月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国税务 师，美国注册会计师，广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，现任 广东外语外贸大学会计实务校外讲师，中国注册税务师协会认定为“税务师行业 高端人才培养对象”。2019 年11 月至今，任致同（北京）税务师事务所有限责 任公司广东分所合伙人。

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香江控股2021 年年度股东大会 会议资料

议案十三

深圳香江控股股份有限公司 关于监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第九届监事会将于2022 年5 月17 日任期届满，根据国家有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，第十届监事会拟由四名监事组成，并由持有本 公司38.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第十届监事会监 事候选人：陈昭菲女士、张柯先生。

公司第十届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二二年五月二十日

附：监事候选人简历

陈昭菲，2004 年毕业于华南理工大学，获双学士学位。2004 年至2011 年 就职于毕马威华振会计师事务所担任审计经理；2011 年至2013 年于欢聚时代科 技有限公司担任内审经理；2013 年至2018 年于荟才环球企业咨询有限公司担任 咨询师；2018 年8 月入职香江集团，现任本公司内控部总监。

张柯，中山大学本科学历，持有二级人力资源管理师证书；2005 年至2008 年就职于沃尔玛（中国）有限公司担任人力资源主任；2008 年至2012 年就职于 和记黄埔地产东莞分公司担任高级人力资源主任；2012 年至2014 年就职于广东 佳兆业房地产开发有限公司担任高级人力资源主任；2014 年3 月入职本公司， 现任本公司人力资源中心招聘高级经理。

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