Heungkong Group — AGM Information 2020

Sep 2, 2020

深圳香江控股股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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2020.09.07 中国.广州

香江控股2020 年第一次临时股东大会 会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司 关于为合营公司提供贷款担保的议案

各位股东：

因日常经营需要，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上 市公司”、“公司”或“本公司”）的合营公司广州锦荣投资发展有限公司（以 下简称“广州锦荣投资公司”）向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（以 下简称“广州农商银行”）申请贷款，香江控股为其提供不可撤销连带责任保证 担保，担保的最高限额为人民币7,208万元。本次贷款担保事项具体内容如下：

一、 担保情况概述

1、担保的基本情况

为满足广州锦荣投资公司的建设发展需要，广州锦荣投资公司向广州农村商 业银行申请银行贷款，并签订了企业借款合同。香江控股为其提供不可撤销连带 责任保证担保，担保的最高限额为人民币7,208 万元。

2、本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2020年8月21日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于为合营公司提供贷款担保的议案》，公司独立董事为该事项发表了明确同意意 见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，因广州锦荣 投资公司为公司非并表范围的参股公司，本次议案提交本次股东大会审议通过 后，方可实施。

二、 被担保人基本情况：

• 1、 名称：广州锦荣投资发展有限公司

• 2、 成立日期：2020 年05 月06 日

• 3、 注册地点：广州市增城区荔城街民乐路20 号1202 号1 室自编H 房（自 主申报）

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香江控股2020 年第一次临时股东大会 会议资料

4、 法定代表人：李少艾

5、 注册资本：10000 万元人民币

• 6、 主营业务：（经营范围）企业自有资金投资

• 7、与上市公司关系：为香江控股控股子公司广州锦绣企业管理服务有限公

• 司（以下简称“广州锦绣公司”）的参股子公司，香江控股占广州锦绣公司的权 益比例为90.1%，广州锦绣公司持有广州锦荣投资公司50%股权。

8、主要财务数据：截止2020 年06 月30 日，广州锦荣投资公司的资产总额 为99,979,232.47 元、负债总额为0 元、净资产为99,979,232.47 元、自2020 年5 月6 日至2020 年6 月30 日的营业收入为0 元。（以上数据未经审计）

三、相关合同的主要内容

1、《企业借款合同》

(1)合同双方：广州锦荣投资公司（借款人）、广州农商银行（贷款人）

• (2)贷款金额：16,000 万元人民币

• (3)贷款期限：36 个月

(4)贷款用途：用于“缴纳增城区东洲村旧改项目意向合作履约保证金、竞 选保证金、合作履约保证金或用于归还因缴纳意向合作履约保证金、竞选保证金、 合作履约保证金形成的关联企业借款”。

(5)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

2、《保证合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、广州农商银行（债权人）

(2)担保金额：债务本金的45.05%（即7,208 万元人民币）及相应的费用

(3)保证范围：主合同债务人应承担的债务本金的45.05%及相应的费用包括 但不限于：利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔 偿金和债权人为实现债权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财 产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）、主合同被确认无效、被撤销

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或者被解除的情况下主合同债务人应当承担的返还贷款及赔偿损失的责任以及 主合同债务人在主合同项下的所有其他应付费用。

• (4)担保方式：不可撤销连带责任保证

• (5)保证期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。

• (6)合同生效：经双方签字或盖章后生效。

四、董事会意见

公司为合营公司提供担保，有利于支持合营公司的持续发展，满足其生产经 营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。广州锦荣投资发展公司经营情况正 常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范 围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为合营公司广州锦荣投资公司提供贷款担保的金额为7,208万元，截止 至公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，公司累积对外担保余额为人民币 322,522.14万元（含本次担保金额），其中对控股或全资子公司的担保的金额为 315,314.14万元，占公司2019年经审计净资产的比例为59.11%；对合营子公司的 担保的金额为7,208万元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.35%。同时，公 司不存在对外担保逾期的情形。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二〇年九月七日

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