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北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司

2018 年年度股东大会的法律意见书

国枫律股字 [2019]C0087 号

致：深圳香江控股股份有限公司

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

贵公司于2019年4月20日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳

香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》；

贵公司于2019年4月20日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《深圳香江控股股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。

本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

经本所律师查验，本次股东大会由2019年4月19日召开的深圳香江控股股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决定召开。贵公司董事会于2019年4月20 日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019 年5月17日（星期五）下午14:00在广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所俱乐部二楼宴会厅如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系

统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行

投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~15:00。

本次股东大会的现场会议由贵公司董事长翟美卿女士主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2019年5月13日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，代表贵公司有表决权股份 1,956,446,792 股，占贵公司有表决权股份总数的 57.5539%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共37名，代表贵公司有表决权股份211,926,645股，占贵公司有表决权股份总数的6.2344%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员

以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。

经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：

《2018 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 2,155,020,560 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3842%；反对 13,352,877 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6158%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,119,551 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9595%；反对 13,352,877 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0405%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

《2018 年度独立董事工作报告》

表决情况：同意 2,155,000,560 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3833%；反对 13,372,877 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6167%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,099,551 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9534%；反对 13,372,877 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0466%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

3. 《2018 年度监事会工作报告》

表决情况：同意 2,154,868,360 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3772%；反对 13,505,077 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6228%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 316,967,351 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9134%；反对 13,505,077 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0866%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

4. 《2018 年度财务决算报告》

表决情况：同意 2,155,152,960 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3903%；反对 13,220,477 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6097%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,251,951 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9995%；反对 13,220,477 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0005%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

5 《<2018 年年度报告>全文及摘要》

6. 《2018 年度利润分配预案》

表决情况：同意 2,155,067,260 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数

的 99.3864%；反对 13,173,777 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6075%；弃权 132,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0061%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,166,251 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9736%；反对 13,173,777 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.9863%；弃权 132,400 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0401%。

7. 《关于 2019 年度项目拓展投资计划的议案》

表决情况：同意 2,149,361,042 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1232%；反对 19,012,395 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.8768%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 311,460,033 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.2469%；反对 19,012,395 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.7531%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

《关于 2019 年度为子公司提供担保计划的议案》

表决情况：同意 2,149,228,642 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1171%；反对 19,144,795 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.8829%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 311,327,633 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.2068%；反对 19,144,795 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 5.7932%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

本议案为特别决议议案，已经参与表决的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决情况：同意 2,154,875,160 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数

的 99.3775%；反对 13,498,277 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6225%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 316,974,151 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9155%；反对 13,498,277 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0845%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

《关于 2019 年日常关联交易计划的议案》

表决情况：同意 317,106,551 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 95.9555%；反对 13,352,677 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.0405%；弃权 13,200 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0040%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,106,551 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9555%；反对 13,352,677 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0405%；弃权 13,200 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0040%。

审议本议案时，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司均已回避表决，该等关联股东合计持有的 1,837,901,009 股不计入上述有表决权股份总数。

《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

12. 《关于修改<公司章程>的议案》

表决情况：同意 2,155,152,360 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.3903%；反对 13,220,477 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.6097%；弃权 600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 317,251,351 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9993%；反对 13,220,477 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0005%；弃权 600 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0002%。

本议案为特别决议议案，已经参与表决的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

表决情况：同意 316,953,551 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 95.9092%；反对 13,518,877 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.0908%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小投资者的表决情况：同意 316,953,551 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 95.9092%；反对 13,518,877 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 4.0908%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的非关联中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

《关于选举董事的议案》
14.01 选举翟美卿女士为公司第九届董事会董事

表决情况：同意 2,150,018,507 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1535%，候选人当选为贵公司第九届董事会董事。

其中，中小投资者的表决情况：同意 312,117,498 票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.4459%。

14.02 选举修山城先生为公司第九届董事会董事

表决情况：同意 2,150,006,500 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1530%，候选人当选为贵公司第九届董事会董事。

其中，中小投资者的表决情况：同意 312,105,491 票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.4422%。

14.03 选举翟栋梁先生为公司第九届董事会董事

表决情况：同意 2,150,006,500 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1530%，候选人当选为贵公司第九届董事会董事。

其中，中小投资者的表决情况：同意 312,105,491 票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.4422%。

14.04 选举刘根森先生为公司第九届董事会董事

表决情况：同意 2,150,006,500 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1530%，候选人当选为贵公司第九届董事会董事。

其中，中小投资者的表决情况：同意 312,105,491 票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.4422%。

14.05 选举范菲女士为公司第九届董事会董事

表决情况：同意 2,150,006,501 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.1530%，候选人当选为贵公司第九届董事会董事。