Heungkong Group — AGM Information 2019

May 14, 2019

深圳香江控股股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

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2019.05.17 中国.广州

香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东：

2018 年，受国内宏观经济形势面临下行拐点压力的大背景，公司保持了主 营业务的稳健发展，并积极进行战略梳理与组织架构优化，厘清了目前业务发展 的关键，并加快探索与未来发展业务的深入规划。董事会能够严格按照国家有关 法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则， 忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

2018 年，公司共召开董事会会议10 次，会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

• 1、第八届董事会第十六次会议

公司于2018 年1 月11 日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了 以下议案：（1）《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协议 暨关联交易的议案》；（2）《关于公司支付现金购买天津三公司涉及财务资料 有效期延长的议案》；（3）《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》；（4）《关于修改<公司章程>的议案》； （5）《关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案》。

2、第八届董事会第十七次会议

公司于2018 年1 月30 日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于成立香江云创业投资基金及签署有限合伙协议暨关联交易的议案》。 3、第八届董事会第十八次会议

公司于2018 年4 月9 日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了 以下议案：（1）《2017 年度董事会工作报告》；（2）《2017 年度独立董事述 职报告》；（3）《2017 年度财务决算报告》；（4）《2017 年度利润分配预案》； （5）《2017 年年度报告》全文及摘要；（6）《2017 年度内部控制评价报告》； （7）《关于2018 年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2018 年度日常 关联交易计划的议案》；（9）《关于2018 年度为子公司提供担保计划的议案》；

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（10）《关于公司申请2018 年度银行授信额度的议案》；（11）《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；(12)《关于使用 闲置募集资金补充流动资金的议案》；（13）《关于会计估计变更的议案》；（14） 《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》； (15)《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。

4、第八届董事会第十九次会议

公司于2018 年4 月27 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《2018 年第一季度报告》全文及正文。

5、第八届董事会第二十次会议

公司于2018 年5 月16 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了以下 议案：（1）《关于拟注册和发行中期票据的议案》；（2）《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》；（3）《关于召开2018 年第二次临时股东大会的议案》。

6、第八届董事会第二十一次会议

公司于2018 年6 月11 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（2）《深 圳香江控股股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

7、第八届董事会第二十二次会议

公司于2018 年6 月15 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；（2）《关于聘任公司证券 事务代表的议案》。

8、第八届董事会第二十三次会议

公司于2018 年8 月30 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2018 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2018 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（3）《关于子公司 收购健康体检公司、锦绣养老股权及锦绣医院暨关联交易的议案》。

9、第八届董事会第二十四次会议

公司于2018 年10 月30 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了 以下议案：（1）《2018 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2018 年内控审计机构的

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议案》；（4）《未来三年股东回报规划》（2018 年至2020 年）；（5）《关于 延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》；（6）《关于发行商业地产抵 押贷款支持证券的议案》；（7）《关于提请股东大会对公司拟发行商业地产抵 押贷款支持证券进行授权的议案》；（8）《关于召开2018 年第三次临时股东大 会的议案》。

10、第八届董事会第二十五次会议

公司于2018 年11 月16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了 以下议案：（1）《关于追加2018 年度日常关联交易计划的议案》；（2）《关 于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》； （3）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

（一） 股东大会会议的召开情况：

报告期内，公司共召开 4 次股东大会，具体情况如下：

1、2018 年第一次临时股东大会

公司于2018 年1 月30 日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；（2）《关于公司重大 资产购买暨关联交易方案的相关议案》；（3）《关于公司本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（4）《关于公 司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 的议案》；（5）《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》；（6） 《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要 的议案》；（7）《关于同意公司签署相关协议的议案》；（8）《关于本次重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；（9） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条的议案》；（10）《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告 的议案》；（11）《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、 实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》；（12）《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》；（13）《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考

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财务报表的审阅报告的议案》；（14）《关于重大现金购买摊薄即期回报情况及相关 填补措施的议案》；（15）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事 宜的议案》；（16）《关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署有限合伙协 议暨关联交易的议案》。

2、2017 年度股东大会

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议通过议案如下：（1） 《2017 年度董事会工作报告》；（2）《2017 年度独立董事述职报告》；（3） 《2017 年度监事会工作报告》；（4）《2017 年度财务决算报告》；（5）《2017 年度利润分配预案》；（6）《2017 年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2018 年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2018 年度为子公司提供担保计划 的议案》；（9）《关于公司申请2018 年银行授信额度的议案》；（10）《关于 <公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（11）《关 于选举股东监事的议案》。

3、2018 年第二次临时股东大会

公司于2018 年6 月5 日召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过议案如 下：（1）《关于拟注册和发行中期票据的议案》；（2）《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》。

4、2018 年第三次临时股东大会

公司于2018 年11 月16 日召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于续聘公司2018 年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘 公司2018 年内控审计机构的议案》；（3）《未来三年股东回报规划（2018 年 至2020 年）》；（4）《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》； （5）《关于发行商业地产抵押贷款支持证券的议案》；（6）《关于提请股东大 会对公司拟发行商业地产抵押贷款支持证券进行授权的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2018 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议通过了《关于2018 年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2018 年公司将重点拓展区域拟 优先选择广州、深圳及珠三角区域的科创产业综合体项目和精品住宅项目、以及

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已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项目所在的 省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过55 亿元。 报告期内，公司新拓展项目土地及土地投资情况如下：

（1）公司全资子公司增城香江房地产有限公司成功竞得江苏省如东县国土 资源局以挂牌方式出让的1803-01国有建设用地使用权，其中：出让面积为 69,818.6平方米，成交价款为人民币5,260元/平方米，总成交价约为人民币3.67 亿元；（2）公司子公司肇庆市景悦科技发展有限公司、肇庆益昌科技有限公司 成功竞得国有建设用地使用权，其中肇庆景悦竞得编号为XQ2018-08的商住用地， 肇庆益昌竞得编号为XQ2018-09的工业用地。其中：商住用地出让面积为

74,201.10平方米，总成交价为人民币5.66亿元；工业用地出让面积为116,367.32 平方米，总成交价位人民币0.46亿元；（3）公司全资子公司株洲锦绣香江房地 产开发有限公司在株洲市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出 让活动中成功竞得编号为【2018】网挂第142号地块的国有建设用地使用权，其 中：出让面积为10,328.13平方米，规划用途为住宅用地，总成交价为0.4亿元。

2、关于2018 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议通过了《关于2018 年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最 高额度不超过78 亿元，有效期限自2017 年度股东大会审议通过之日起至次年年 度股东大会召开日止。

自2018 年5 月至本报告期末止，香江控股为其子公司提供担保总额合计 241,000 万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。

3、关于聘请2018 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于2018 年11 月16 日召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于续聘公司2018 年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘 公司2018 年内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构，目前相关合同已签订 并正常履行。

4、关于公司2017 年度利润分配预案执行情况

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度 利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日

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的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币1.60 元(含税)，共 计分配利润543,892,387.84 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 133,385,768.26 元，全部结转以后年度分配。

公司于2018 年6 月8 日披露《深圳香江控股股份有限公司2017 年年度权益 分派实施公告》。2017 年度利润分配的股权登记日为2018 年6 月14 日，除权 除息日为2018 年6 月15 日，现金红利派发日为2018 年6 月15 日。截至目前， 公司2017 年度权益分派方案已经实施完毕。

5、关于公司2018 年度银行授信额度的执行情况

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 申请2018 年度银行授信额度的议案》，同意2018 年公司向银行申请不超过86 亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开 发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷 款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金 额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

报告期内，公司2018 年银行授信申请额度总额为390,750 万元，未超出2018 年公司申请银行授信额度计划。

三、2018 年整体经营及开展工作情况

2018 年，受国内宏观经济形势面临下行拐点压力的大背景，公司保持了主 营业务的稳健发展，并积极进行战略梳理与组织架构优化，厘清了目前业务发展 的关键，并加快探索与未来发展业务的深入规划。

（一）城市产业发展

1、聚焦粤港澳大湾区、长三角、京津冀三大核心区域发展

公司继续深耕粤港澳大湾区，不断新增并盘活优质土地储备；2018 年5 月， 公司补缴土地出让金30.37 亿元，成功获取了广州翡翠绿洲十六期优质地块，增 加土地储备25.2 万平米的计容面积。该项目并于年底提前实现首期组团的销售， 超越同一区域同行业其他竞争对手的开工销售速度，并推出了具有市场竞争力的 新产品。

公司布局长三角区域，先后在江苏如东成功拿地，并于年底实现销售。2018 年内与苏州吴中区、扬州瘦西湖管委会、南京、南通、济南高新区、青岛胶州市

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空港经济区等区域签订战略框架协议，基本实现了长三角经济开发区的战略布 局。

公司通过并购天津三项目，实现了快速对京津冀区域的战略布局，增加土地 储备的计容面积近200 万平米，大大增强了公司的土地储备与发展能力；随着未 来京津冀一体化的不断完善，未来将不断为公司贡献优质项目。

2、科创拓展运营模式日趋成熟，健康小镇建设取得突破

公司加快科技产业与健康产业转型，不断提升运营输出能力，并形成品牌辐 射优势。公司的科创孵化平台——独角兽牧场孵化平台，在2018 年的运营工作 取得了较好的成绩，逐步成为南沙地区科技创新平台的标杆，同时也成为大数据、 人工智能领域科创孵化的行业知名品牌。以孵化器作为切入点，围绕孵化器的配 套和运营，设计出香江的科创拓展运营模式，并向全国各地输出。以科技创新理 念为核心，通过品牌和运营体系的输出，实现了香江特色的有盈利前景的轻资产 开发模式，具备较高的复制推广价值，实现该模式在肇庆市的成功落地。

公司的健康产业发展，也不断提升优化和加强外部合作。2018 年11 月，香 江派潭生命健康小镇，凭借自身的得天独厚的环境、优质服务和产品创新，成功 纳入广东省级特色小镇库。公司在2018 年与世界抗衰老联合会等机构达成战略 合作关系，未来携手发展健康产业综合开发。

3、不断完善城市产业的运营机制和项目管理

公司通过引入国际领先顾问公司毕马威咨询，为公司发展提供专业深入的咨 询服务，不断完善运营机制和项目管理能力。通过学习行业标杆，完善运营体系 标准，梳理核心业务管控制度及运营管理流程。通过以经营目标为导向，加快现 金流转为关键优化目标的运营管理，严控现金流、去化、回款、利润及产销存比 等经营指标，实现对关键指标、节点的跟进，对经营风险进行有效把控。同时， 提升运营数据对公司决策的支撑作用。

在项目管理方面，不断提升精准的产品定位、科学的项目管理能力。2018 年，香江天赋及南通翡翠观澜按照行业标杆开发流程进行项目管理，七个月实现 从拿地到开盘预售，创造出新的香江速度；株洲悦湖春天实现年度回款完成率 146%；通过全周期开发节点的严格管控，并学习标杆房企的优秀实践经验，保证 了经营计划的完成率与提升周转效率。

4、专注提升产品质量，实现产品的标准化

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公司2018 年内专注用心于产品，用标准化提升产品质量。通过对标标杆企 业的建造水平，并实施一系列的具体措施，有效的提升了项目产品设计水平及质 量。2018 年广州香江天赋、南通翡翠观澜、株洲悦湖春天、常德香江悦府等优 质产品落地，均获得了超越同区域排名靠前同行的品质竞争优势。

5、打造全新社区圈辐射型物业商业模式

公司对住宅项目的品质、成本管控、创新提效以及客户关注焦点问题等方面 进行改进，跳出单项商业配套，走向集合商业、社区康体中心、长者中心、政务 服务、物业服务为一体的时尚社区商业体验中心。在锦绣香江、翡翠绿洲培育社 区商业中心，提升物业招商运营能力，打造高端住宅社区平台。

（二）商贸流通及家居卖场运营

家居卖场工作主要围绕着招商拓展、企划营销、工程整改与品牌提升等方面 展开。

1、开展业态升级，打造泛家居卖场，提升流量价值，

2018 年，香江家居完成了十多个门店的升级优化，开展多项物业改造，升 级品牌分类，扩大建材品类和泛家居品类的经营面积，各地门店经营硬件环境和 经营业态得到改善和提升。

2、开展招商升级，顺利完成续签升租

家居门店方面，完成了深圳欧洲城香江家居、深圳福田香江家居、武汉香江 家居、南昌香江MALL、沈阳香江等五家门店的统一招商、续租以及品牌分类调 整工作，完成出租率达96.1%，租金单价得到提升。其中深圳欧洲城门店和深圳 福田香江门店进一步成功地实施了招商整合和进口品牌升级，引进近60 家国内 外一线知名品牌。

商业综合体方面，公司加强对住宅、写字楼的招商运营管理，规范和完善综 合体、底商等招商配置，助力公司招商运营整体升级。

商贸项目方面，运营在稳定各项收入的基础上全面提升基础服务工作，各项 目深入挖潜资源，盘活闲置资产，加强基础服务的同时增加多种经营收入，历史 遗留问题在保障公司利益、尊重客观事实的基础上得到良好的解决。

3、开展管理提升，打造专业团队

在招商方面，公司组建建材和泛家居团队，引进了建材和泛家居方面的专业 人才；客户服务方面，公司扩大总部400 呼叫中心团队人员规模，并逐步取消门

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店对外的客服电话，全面推广400 热线；业务管理方面，正式实行统一收银专项 考核新标准，以季度为单位进行门店考核；物业管理方面，经过系统性的安全演 练培训、检查监督，保证了2018 年所有商业项目安全事故、消防事故发生几率 为零。

三、2019 年香江控股工作计划

（一）城市产业发展

对于2019 年，公司在产品战略层面，竞争将回归产品竞争的品质，因此需 专注产品，打造良好的企业品牌；同时，市场调整期下房企将围绕运营机制与组 织管控苦炼内功，通过提升自身的投资、融资能力，为未来进入新周期后的潜在 增长打下基础。

方向决定未来，2019 年度产城事业部二个发展主题“去化”和“科创”， 兼顾“旧改”和“大健康”。围绕着年度战略，确定2019 年产城事业部五项重 点工作分别为保证去化回款、投决机制优化、科创破局、天津难点项目突破、加 强总部建设。

1、保证去化回款

严控项目节点，坚定实施去化回款的关键战役，保障公司现金流的高效运转。 为保证目标的实现，需建立业务导向型的营销体系职能授权体系，明确区域总定 位，厘清区域总和营销总的责权利关系，权责明确，共背销售任务。为保证销售 节点的按期实现，必须严格落实2019 年各项目开发节点，实现实时监控，及时 发现问题并解决问题。

2、优化投资决策机制

投资决策机制的科学性决定着公司的经营状况，优质科学的投资决策机制可 最大程度的保障公司投资收益率和后期经营情况，因此优化投资决策机制，获取 优质土地，成为保证完成年经营计划的重要措施。

优化投资决策委员会，实现投资决策的标准化建设；借鉴标杆企业经验，形 成投资决策项目分析模板；定期复盘，形成经验总结；严控投资决策流程，实现 会议成果标准化。

3、做实科创运营，实现科创拓展模式输出

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科创主题作为公司城市产业发展的战略发展方向，需抓紧科创产业的发展机 遇窗口，借助集团内部产业优势，实现科创模式的成熟扩展。积极储备资源，以 产业带动快速发展。通过科创轻资产模式获取优质土地，培养科创成为利润增长 板块，实现以科创、健康为特色的香江产业地产布局；2019 年公司将正式启动 城市更新业务，进军城市旧改领域，以城市更新为抓手，开拓并获取土地资源、 导入产业，促进公司产业的可持续发展。

组织上抓紧科创运营及招商人才体系搭建，筹建科创产业运营中心；管理体 系上实现科创拓展工作标准化、科创运营体系标准化建设，并形成科创拓展激励 制度；对外拓展需借助区域及投资拓展的落地，保证2019 年度实现多个新增科 创项目的落地；科创招商工作，积极发展招商合伙人，引进产业龙头企业。

4、紧抓京津冀发展机遇，推进天津项目建设

打造以小镇建设为核心，物业、康养、教育同时发力的愿景，围绕建设“香 江健康小镇”的思想共同发力，辐射区域展开服务的同时提升品质，为小镇的发 展保驾护航。加快项目建设速度，优化产品定位与设计，提升项目管控与营销能 力，力争实现2019 年天津项目的营销跨越，并为未来3 年京津冀战略机遇来临， 不断布局与优化。

5、加强总部建设

为实现2019 年销售任务，公司必须在打造标准化运营机制与组织管控方面 苦炼内功，通过提升内部组织管控，打造全生命周期的成本管理体系、运营管理 体系、人才培养及激励管理体系，提升总部专业能力，为公司未来进入新周期后 的潜在增长打下基础。

组织架构及职能授权：建立以前端业务支持、后端管控监督为核心的组织架 构和一级组织职责，完成以优先保障一线业务为导向的关键职能授权体系。梳理 关键核心岗位及标准，确保关键岗位人才到岗。完善总部及区域工作界面及职责 划分，培养区域闭环自主管理。

强化绩效激励，设计科学的强绩效导向的薪酬绩效体系和激励淘汰机制，严 格落实绩效考核和激励淘汰机制。

建立产品标准化体系，完善项目定位机制、方案评审机制，招采评审机制、 目标成本及动态成本管理机制，提升项目开发效率。建立运营管理为核心的协调

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拓展、设计、招采、工程、营销各专业管线效率的标准化运营体系，并输出以业 务导向、经营导向、关键节点管控的管理流程体系设计。

提升数据管理能力，建立口径统一、录入准确、及时共享、有效应用的经营 数据管理体系，实现管理用数据说话，支撑公司重要决策。

（二）商贸流通及家居卖场运营

加快变革，利用IT 和标准化运营，提升商业运营的效率和价值，全面推进 各项工作：

1、提升ERP 系统运用。加强对现有的ERP 系统的升级及应用；对系统和部 门的碎片化的业务数据规整，制定各项数据归集、输出、应用的初步标准；加强 总部对业务数据有效统一管理，形成统一的数据归口，提高运营效率。

2、拟定拓展模型与招商规划。根据对拓展项目的装修、形象、店招、运营 标准、区位选择等条件，以科学论证分析建立符合自身定位的拓展样板；对潜在 拓展项目进行前期调研和数据分析，制定可行性报告；优化商业投决小组，优化 投拓决策效果，形成科学、可复制的拓展模型体系。招商方面，联动总部招商与 门店招商，规范同步信息化的管理，做到真正意义上向全国各门店输送优质品牌， 充实品牌资源。

3、门店精细化管理。立足于对于ERP 系统改造后的具体应用，对业务数据 进行可视化的详细分析，为决策层提供决策支持；开展定期大运营会议，落实管 理培训，实现数据互通，使优化内容有效落地；通过对自身资源、招商规划、商 户概况等多维度的分析，使经营与决策紧密联系，形成具有核心竞争力的管理模 式。

四、重要事项

（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项

报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

（二）报告期内公司重大关联交易事项

公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿盈、 森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为 250,164.00 万元。具体情况如下：

序号 交易标的 上市公司收购比 支付对价 现金支付金额

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		（%）	（万元）	（万元）
1	森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
2	森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
3	森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
合计			250,164.00	250,164.00

进展情况如下：

（1）公司于2017 年11 月10 日发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资 产重组停牌公告》（公告编号：临2017-070），因公司本次购买资产事项构成 重大资产重组，经申请，公司股票自2017 年11 月10 日起停牌。

（2）公司于2017 年12 月14 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议 案，并于2017 年12 月15 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》上披露了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨 关联交易报告书》等相关公告。

（3）2017 年12 月15 日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于重 大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-084）。根据相关监管要求，上 海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017 年12 月15 日起公 司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将 及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。

（4）2017 年12 月28 日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股 股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464 号）（以下简称“《问询函》”），2017 年12 月29 日，公司发布了《深圳香 江控股股份有限公司关于收到上海证券交易所<重大资产重组预案信息披露的问 询函>的公告》（公告编号：临2017-088）。

公司积极组织中介机构等有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复工作， 并于2018 年1 月11 日对交易所下发的《问询函》进行了回复，详细内容请见公 司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露临2018-010 《香江控股关于上海证券交易所问询函回复公告》。

（5）根据《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，经公 司向上海证券交易所申请，公司股票于2018 年1 月12 日开市起复牌。

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香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

（6）公司于2018 年1 月30 日召开2018 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。

（7）2018 年2 月，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森 岛置业各65%股权过户手续已全部完成，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核 准了森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执 照》。具体内容请见公司于2018 年2 月28 日披露的公告（临2018—018 号）。

（三）报告期内公司无托管、承包事项。

（四）报告期内公司无其他重大合同。

（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2019 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2018年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2018年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2018年度 履行独立董事职责的情况。

一、2018年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2018年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2018年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2018年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2018年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
谢家伟	10	10	0	0	否
王咏梅	10	10	0	0	否
刘运国	10	10	0	0	否

2、2018年度出席股东大会情况

公司2018年度召开了1 次年度股东大会及3次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	现场出席次数
谢家伟	4	0
王咏梅	4	0
刘运国	4	4

二、在各专门委员会中的工作情况

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香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2018年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	第八届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	刘运国	主任委员	3	3	否
	谢家伟	委员	3	3	否
薪酬与考 核委员会	王咏梅	主任委员	2	2	否
	谢家伟	委员	2	2	否
提名 委员会	谢家伟	主任委员	2	2	否
	刘运国	委员	2	2	否
	王咏梅	委员	2	2	否
战略 委员会	王咏梅	委员	2	2	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2018 年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情 况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控 股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出 事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、

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香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担 保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度财务审计和内控 审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董 事一致同意续聘该所为公司2018年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案 提交董事会审议。后经公司第八届董事会第二十四次会议、2018年第三次临时股 东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2018年度财务审计和内控审计机 构。

3、关于2018 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2017年度日常关联交易情况，随着公司2018年业务的进一步拓展， 公司对2018 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2018 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事 项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正 常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本, 提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优 势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立 性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行 程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

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我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2018年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强 化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动 地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及 时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重 大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股 东的合法权益做出努力。

五、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2018年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对 独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公 司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟

二〇一九年五月十七日

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议案三

深圳香江控股股份有限公司 2018年度监事会工作报告

各位股东：

2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。 现将监事会的工作情况报告如下：

一、2018年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了7次监事会 会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

• 1.第八届监事会第十三次会议

公司于2018年1月11日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

2.第八届监事会第十四次会议

公司于2018年4月9日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了以下议 案：（1）《2017年度监事会工作报告》；（2）《关于提名公司监事候选人的议 案》；（3）《关于选举公司监事会主席的议案》；（4）《2017年度利润分配预 案》；（5）《2017年年度报告》全文及摘要；（6）《2017年度内部控制评价报 告》；（7）《关于<公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的 议案》；（8）《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；（9）《关于公 司会计估计变更的议案》；（10）《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票第二个解锁期解锁的议案》。

3.第八届监事会第十五次会议

公司于2018年4月27日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《2018 年第一季度报告》全文及正文。

• 4.第八届监事会第十六次会议

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公司于2018 年6 月11 日召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5.第八届监事会第十七次会议

公司于2018 年8 月30 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2018 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2018 年 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

6.第八届监事会第十八次会议

公司于2018 年10 月30 日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2018 年第三季度报告》全文及正文；（2）《未来三年股东回 报规划》（2018 年至2020 年）；（3）《关于发行商业地产抵押贷款支持证券 的议案》；（4）《关于提请股东大会对公司拟发行商业地产抵押贷款支持证券 进行授权的议案》。

7.第八届监事会第十九次会议

公司于2018 年11 月16 日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解 锁期解锁的议案》；（2）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的2018年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告 是客观公正的。

3、关联交易情况

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报告期内，监事会对2018 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2018 年5 月15 日召开2017 年度股东大会，审议并通过了《关于2018 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划， 子公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制 的范围之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《公司章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认 为：2018 年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2018 年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要 的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建 立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异 议。

三、2019 年度监事会工作展望

2019 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司 2018年度财务决算报告

各位股东：

2018 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2018 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

项目	2018 年	2017 年	增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	217.87	201.78	16.09	7.97
负债总额（亿元）	163.77	120.18	43.59	36.27
股东权益（亿元）	54.10	81.61	-27.50	-33.70
归属母公司所有者权益（亿元）	50.84	77.01	-26.17	-33.98
营业总收入（亿元）	41.35	47.11	-5.75	-12.21
净利润（亿元）	4.07	8.76	-4.70	-53.60
归属母公司净利润（亿元）	5.09	8.33	-3.24	-38.93
资产负债率（%）	75.17%	59.56%	15.61	15.61
每股收益（元）	0.15	0.25	-0.10	-40.04

注： 净利润下降较大的原因：1、营业收入较去年下降5.75 亿元，营业毛利较去年下降2.19 亿元，主要是房地产结转收入差异性导致；2、财务费用较去年增加2.03 亿元，主要是发行 公司债及银行贷款增加导致利息支出增加。

净利润下降幅度较归属于母公司净利润下降幅度大的原因：本年合资公司经营亏损，归属于 少数股东净利润亏损1.02 亿元。

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营及其 他。2018 年商品房、商铺及写字楼销售收入占公司总收入56.18%，商贸流通运 营收入占公司总收入的33.44%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

1、按业务分类的主营业务情况

单位：万元

	2018 年财务指标	2018 年财务指标		2017 年财务指标	2017 年财务指标	2017 年财务指标
项目
	营业收入	营业成本	毛利	营业收入	营业成本	毛利

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			率%			率%
商品房、商铺及写字 楼销售	232,337.23	105,406.95	54.63	259,868.66	132,277.42	49.10
	138,277.82	64,406.28	53.42	173,180.35	75,761.99	56.25
商贸流通运营
其他	42,923.75	29,794.47	30.59	38,009.51	27,114.58	28.66
合计	413,538.80	199,607.70	51.73	471,058.52	235,153.99	50.08

2、销售面积及结算情况

2018 年公司实现房地产签约销售面积约35.24 万平方米、签约销售金额约 32.53 亿元，2017 年公司实现房地产签约销售面积约32.11 万平方米、签约销售 金额约27.45 亿元，签约销售面积2018 年较2017 年同比增加3.13 万平方米，签 约销售金额2018 年较2017 年同比增加5.08 亿元。

2018 年公司结算面积约28.55 万平方米、结算收入约25.68 亿元，2017 年公 司结算面积约29.26 万平方米、结算收入约32.08 亿元，2018 年较上年同比结算 面积减少0.71 万平方米，结算收入减少6.40 亿元。。

（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目	2018 年发生额	2017 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	34,615.27	33,259.63	1,355.65	4.08
管理费用	39,537.41	32,361.90	7,175.50	22.17
财务费用	33,898.08	13,501.86	20,396.22	151.06
合计	108,050.76	79,123.39	28,927.37	36.56

2018 年公司销售费用较去年同期增加4.08%，主要是本期人力成本有所增 加，管理费用较去年同期增加22.17%，主要为公司本期人力成本增加，中介咨 询费、服务费增加，财务费用较去年同期增加151.06%，主要原因为本期借款增 加、利息支出增加。

（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

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项目	2018 年发生额	2017 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-294,109.66	44,425.95	-338,535.61
投资活动产生的现金流量净额	-244,154.73	-55,771.76	-188,382.97
筹资活动产生的现金流量净额	278,862.36	220,239.59	58,622.77
现金及现金等价物净增加额	-259,402.02	208,893.78	-468,295.80

变动情况说明：

2018 年经营活动产生的现金流量净额较上年减少约33.85 亿元，主要是本年销 售商品收到的现金减少，购买土地的现金增加所致。

2018 年公司投资活动现现金流量净额比上年减少约18.84 亿元，主要是本期有 支付收购子公司的现金流出所致。

2018 年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加约5.86 亿元，主要原因为本 期发行债券、融资借款收到的现金增加。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 《2018 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式>》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了《2018年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案六

深圳香江控股股份有限公司 2018年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润311,403,305.46 元,加母公司年初未分配利润 677,278,156.10 元，计提盈余公积31,140,330.55 元，减2017 年度现金分红543， 607,027.84 元，公司2018 年底可供股东分配利润总计为413,934,103.17 元， 资本公积余额为14,241,100.00 元，盈余公积余额为150,742,799.69 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利人民币0.75 元(含税)，共计分配利润254,683,606.8 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润159,250,496.37 元，全部结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案七

深圳香江控股股份有限公司 关于2019年度项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2019 年 公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海 地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目 土地及土地相关投资总额不超过70 亿元，用于直接或间接购买土地储备资源， 包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权 交易方式等。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2019 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二○一九年五月十七日

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议案八

深圳香江控股股份有限公司 关于2019年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

为支持子公司开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效率，并 根据近年来为子公司提供担保的频率，公司拟确定2019年度对子公司提供担保的 额度。

本议案所指子公司指香江控股持股比例不低于（含）50%的子公司及其下属 子公司。

本议案有效期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度 股东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。 一、公司累计担保情况

截至2018 年12 月31 日，公司累积对外担保余额为人民币 209,410.87 万元， 其中公司对其子公司的担保金额为人民币 199,410.87 万元，公司对合营公司的担 保金额为人民币10,000 万元，约占截止2018 年12 月31 日经审计净资产的 41.19%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2019年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理 办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

三、公司担保风险防范措施

公司将加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息 进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况， 保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。

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香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

以上议案，请各位股东审议。

附：主要被担保方情况

						单位：万元	单位：万元
序 号	被担保对象	本公司 持股比 例	总资产 （2018 年）	净资产 （2018 年）	营业收入 （2018 年）	净利润 （2018 年）	资产负 债率
1	深圳市香江商业 管理有限公司	100%	263,886.71	33,198.36	23,607.05	4,711.57	87.42%
2	广州番禺锦江房 地产有限公司	51%	183,951.71	89,358.70	14,323.84	2,018.49	51.42%
3	广州大瀑布旅游 开发有限公司	45.9%	104,930.07	-25,714.27	5,538.31	-7,175.30	124.51%
4	深圳家福特置业 有限公司	100%	56,566.02	4,091.62	2,827.52	-1,389.75	92.77%
5	增城香江房地产 有限公司	100%	484,348.18	43,509.18	31,295.83	-110.23	91.02%
6	广州市香江投资 发展有限公司	100%	59,553.65	25,248.13	18,596.37	4,084.26	57.60%
7	珠海横琴新区南 方锦江置业有限 公司	70%	135,750.30	22,015.36	45,132.26	6,819.54	83.78%

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案九

深圳香江控股股份有限公司 关于公司2019 年向金融机构申请融资额度的议案

各位股东：

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银 行继续申请银行授信额度。

2019 年公司拟向银行申请不超过98 亿元的授信额度，授信产品包括但不限 于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、 土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额 度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司 自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授 信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的 有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协 议书等文件）。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案十

深圳香江控股股份有限公司

关于2019 年度日常关联交易计划的议案

各位股东：

2019年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营 的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度 日常关联交易情况，公司对2019年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具 体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

2018 年度日常关联交易预计和实际执行情况具体如下：

				2018 年预计 发生额	2018 年实际 发生额
序号	交易类别	关联方名称	交易内容
1	提供/接 受劳务	香江集团、金海 马及其下属公司	物业管理、旅游 收入、顾问等劳 务	5,000 万元	约269 万元
2	租赁	香江集团、金海 马及其下属公司	房屋租赁	10,000 万元	约5,306 万元
3	购买/出 售商品	香江集团、金海 马及其下属公司	购买、出售商品	8,000 万元	约1,269 万元
4	接受财务 资助	香江集团、金海 马及其下属公司	接受财务资助	5,000 万元	约2,799 万元
合 计				28,000 万元	约9,643 万元

注：2018年2月公司完成收购天津三公司股权，承接了原天津三公司向其股东南方香江 集团有限公司的借款，借款总额约4.3亿元人民币，该笔借款未列入上表中“4 接受财务资 助”。

二、关联交易基本情况

预计2019 年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

	交易类别	31 关联方名称	交易内容	2019 年预计发生额
序号

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1	提供/接受 劳务	香江集团、金海马 及其下属公司	物业管理、旅 游收入、顾问 等劳务	5,000 万元
2	租赁	香江集团、金海马 及其下属公司	房屋租赁	10,000 万元
3	购买/出售 商品	香江集团、金海马 及其下属公司	购买、出售商 品	8,000 万元
4	接受财务资 助	香江集团、金海马 及其下属公司	接受财务资助	60,000 万元
合计				83,000 万元

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方简介

1、香江集团有限公司 法定代表人：翟美卿 注册资本：人民币88,706万元 成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专 控商品）除外。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿 注册资本：人民币80,168.23万元 成立日期：1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用 品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批 发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、 公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务

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香江控股2018 年年度股东大会 会议资料

地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利 润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司2019年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以 上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营 和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成 本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资 源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况 和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司 独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一九年五月十七日

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议案十一

关于《公司2018 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2018 年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

• （一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集 配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股 票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即 不超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发 行价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用 52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年 12 月16 日全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2018 年12 月31 日，本公司已累计使用2015 年12 月非公开发行股票 募集资金173,771 万元（其中：支付现金对价30,000 万元，置换预先投入的自 有资金的募集资金为35,546 万元，累计投入募投项目的金额为108,225 万元）。 2018 年4 月公司使用闲置募集资金不超过6 亿元补充流动资金，2018 年11 月公 司使用闲置募集资金不超过8000 万元补充流动资金，截至2018 年年底尚未到授

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权到期日。截至2018 年12 月31 日，2015 年12 月非公开发行股票募集资金的 余额为213.03 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金基本情况

2016 年4 月11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]663 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金 进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票并募集 配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格为每股 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756 元，扣除发行费用57,799,995.61 元 后，募集资金净额为2,292,199,760.39 元。上述募集资金于2017 年2 月7 日全 部到账，2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验字[2017]第7-12 号）。

截至2018 年12 月31 日，本公司已累计使用2017 年2 月非公开发行股票募 集资金111,990 万元（其中：支付现金对价70,000 万元,置换预先投入的自有资 金的募集资金为25,123 万元，累计投入募投项目的金额为16,867 万元）。2018 年6 月公司使用闲置募集资金不超过11 亿元补充流动资金，2018 年11 月公司 使用闲置募集资金不超过8500 万元补充流动资金，截至2018 年年底尚未到授权 到期日。截至2018 年12 月31 日，2017 年2 月非公开发行股票募集资金账户的 余额为186.85 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理 办法》。

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募

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集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有 限公司广州东瀚 园支行(原番禺支 行)	441162949018800005983	670,000,000
	上市公司南方国际金 融传媒大厦	招商银行股份有 限公司广州天安 支行	531900026510903	1,090,000,000
	上市公司增城翡翠绿 洲十四期项目	广州农村商业银 行股份有限公司 华夏支行	05871146000001568	637,749,734

截至2018年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	截至2018年12月 31日存量金额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限 公司广州东瀚园支 行(原番禺支行)	441162949018800005983	14,195.56
	上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限 公司广州天安支行	531900026510903	9,042.54
	上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行 股份有限公司华夏 支行	05871146000001568	16,960.35
			通知存款	2,000,000.00
珠海横琴	上市公司南方国际	农业银行广州番禺	44078001040024999	90,116.41

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新区南方 金融传媒大厦 支行 锦江置业 有限公司

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证 券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目 名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	450,000,000.00
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	680,000,000.00
	本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目	浙商银行广州分行	5810000010120100100229	912,199,760.39
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	广东华兴银行股份有 限公司	801880100048103	250,000,000.00

截至2018年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	2018年12月31日余 额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州东瀚园支行(原 番禺支行)	441162949018800016201	133,735.00
		招商银行股份有限公 司广州华南碧桂园支 行	531900026510704	7,187.28
			通知存款	1,670,000.00
		广东华兴银行股份有 限公司广州分行	801880100048103	27,712.41
	上市公司南沙香江国 际金融中心项目	浙商银行股份有限公 司广州分行	5810000010120100100229	29,883.35

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合计

1,868,518.04

三、 募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元 置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金置换情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过

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45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立 董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015 年12 月26 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016 年12 月22 日将 上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2016 年3 月16 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过 90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立 董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016 年3 月17 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2017 年3 月15 日将 上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2018 年4 月9 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不超过60,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年4 月11 日在 上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018 年12 月31 日止，经授权的闲 置募集资金暂时补充流动资金人民币6 亿元尚未到授权到期日。

公司于2018 年11 月16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董 事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年11 月20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018 年12 月31 日止，经 授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,000 万元尚未到授权到期日。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的

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闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均 对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券 交易所网站披露的相关公告。公司已于2018年6月5日将上述补充流动资金的款项 全部归还至募集资金专户。

公司于2018 年6 月11 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11 亿元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事 会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年6 月12 日在上 海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018 年12 月31 日止，经授权的闲置 募集资金暂时补充流动资金人民币11 亿元尚未到授权到期日。

公司于2018 年11 月16 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董 事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2018 年11 月20 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2018 年12 月31 日止，经 授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币8,500 万元尚未到授权到期日。

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附表1

2015 年12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018 年1-12 月

												单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额							239,775	本年度投入募集资金总额					9,716
变更用途的募集资金总额							-	已累计投入募集资金总额					173,771
变更用途的募集资金总额 比例							-
承诺投 资项目	是否 已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额		调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1) （注1）	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)(注1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)(注 1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目可行性是 否发生重大变 化
本次重 组现金 对价支 付	否	30,000		30,000	30,000		30,000	-	100	已完成	注2	是	否
上市公 司长沙 高岭商 贸城建 设项目	否	37,000		37,000	不适用	1,913	27,807	不适用-	不适用	2017.12.13	注3	注3	否
上市公	否	109,000		109,000	不适用	4,656	60,032	不适用-	不适用-	2017.12.12 至	注3	注3	否

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司南方 国际金 融传媒 大厦									2017.12.28
上市公 司增城 翡翠绿 洲十四 期项目	否	69,000	63,775	不适用	3,147	55,932	不适用-	不适用-	2016.10.13	注3	注3	否
合计		245,000	239,775		9,716	173,771	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募 投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因					目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向					本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况					无

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注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公 司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的归属于母公司所有者 的合并净利润为人民币15,650 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币6,944 万元。

注3：截至2018 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民 币862 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币25,338 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部出租(本 年出租商铺写字楼实现净亏损人民币2,319 万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币2,319 万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南方国际金融传媒大 厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净利润人民币8,943 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币21,880 万元)，相应的工 程款项亦尚未结算完毕。

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附表2

2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018 年1-12 月

						2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月
						单位：人民币万元
募集资金总额			229,220				本年度投入募集资 金总额		8,518
报告期内变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集资 金总额		111,990
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已 变更项 目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额		调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额 (1)(注1)	本年度 投入金 额		截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2) - (1)(注1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
本次重组现金对价支 付	否	70,000		70,000	70,000	-		70,000		-	100	已完成	注2	是	否
上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	否	138,000		132,220	不适用	5,615		26,052		不适用	不适用	注3	注4	注4	否
上市公司南沙香江国 际金融中心项目	否	27,000		27,000	不适用	2,903		15,938		不适用	不适用	2017.6.23	注4	注4	否
合计		235,000		229,220		8,518		111,990
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用其他情况	无

注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2018年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下 简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长 春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商贸有限公司 持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2018年度盈利预测实现情况说明》， 沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币5,288万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币2,495万元，其余三处物业本年实现的净收益 为人民币2,349万元。

注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2地块，截止2018年12月31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已 于2017年12月竣工验收。

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注4：截至2018年12月31日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民 币5,532万元，累计已售商铺实现净利润人民币2,580万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或 出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币8,059万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币7,936万元)，相应的工程款项亦尚未结算完 毕。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案十二

深圳香江控股股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

由于公司拟对离职人员及绩效考核评分不达标的激励对象尚未解锁或不能 解锁的限制性股票进行回购注销的处理，从而导致了公司的注册资本及股份总数 产生变化。

根据2018年9月30日中国证监会正式发布修订后的《上市公司治理规则》以 及2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《全国人民代表大会常委委员会关 于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购的规定进行了专项修 改，新修订的《公司法》已于公布之日生效。

拟对《公司章程》的相应条款作如下修改：

修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币339932. 7424万元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更，应当在 股东大会通过同意增加或减少注册资 本决议后，再就修改本章程事项通过 决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。	第六条公司注册资本为人民币339578. 1424万元。公司因增加或减少注册资 本而导致注册资本总额变更，应当在 股东大会通过同意增加或减少注册资 本决议后，再就修改本章程事项通过 决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。
第十九条公司股份总数为339932.7424 万股，公司的股本结构为：普通股339 932.7424万股，其他种类股0股。	第十九条公司股份总数为339578.1424 万股，公司的股本结构为：普通股339 578.1424万股，其他种类股0股。
第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（ 一）减少公司注册资本；（二）与持	第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（ 一）减少公司注册资本；（二）与持

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有本公司股票的其他公司合并；（三 ）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	有本公司股份的其他公司合并；（三 ）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 ； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式 ； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的 ，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销。	第二十五条公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二 （不含本数）以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定

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公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。	收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的 ，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六 ）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。公司收购本公司股份的， 应当依照《中华人民共和国证券法》 的规定履行信息披露义务。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一九年五月十七日

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议案十三

深圳香江控股股份有限公司

关于向关联方借款暨关联交易的议案

各位股东：

因公司经营发展需要，拟向公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称 “南方香江”）借款，总金额不超过15 亿元人民币，期限为36 个月，借款年化 利率为9.0%-9.9%。

截止至本交易日前12 个月，上市公司向南方香江及其关联方借款合计约为 4.38 亿元，占上市公司最近一期经审计的净资产8.09%。

本次交易对方为上市公司实际控制人属下公司，属于上市公司关联方，同时， 交易总金额为15 亿元人民币，占上市公司最近一期经审计的净资产的29.50%。 根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，需提交董事会及股东 大会审议。

一、关联交易的基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为上市公司控股股东南方香江，与上市公司同属刘志强先生与 翟美卿女士控制，为上市公司的关联方。

（二）关联人基本情况

• 1、本次交易贷款方：南方香江集团有限公司

• （1）名称：南方香江集团有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：翟美卿

• （4）注册资本：60,000 万元人民币

• （5）成立日期：1994 年01 月19 日

（6）注册地址：深圳市宝安区西乡街道流塘社区新安四路198 宝立方珠宝 城B 座L8-01

（7）经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开

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发；家俱的生产（生产场地另行申报）。

（8）关联关系说明：南方香江集团有限公司与上市公司实际控制人同属刘 志强先生与翟美卿女士，具体请见下图：

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• （9）最近一期主要财务数据：截止2018 年12 月31 日的资产总额为4,039，

• 493,027.51 元，净资产为1,452,092,481.28 元，营业收入为0 元，净利润为 -305,333,056.43 元。（以上数据未经审计。）

• （10）关联方旗下子公司与上市公司之间存在业务往来，最近一年的关联交

• 易发生额明细如下：

易发生额明细如下：
	单位：人民币元
南方香江集团有限公司 以及旗下子公司名称	截止至 2018 年12 月31 日
南方香江集团有限公司	2,522,880,111.94

注：公司于2018 年2 月完成收购南方香江持有的天津三公司65%股权，支付现金对价250,164 万元。

• 2 、本次关联交易借款方基本情况：香江控股及其控股子公司及全资子公司 借款方：深圳香江控股股份有限公司

• （1）名称：深圳香江控股股份有限公司

• （2）企业类型：上市股份有限公司

• （3）法定代表人：翟美卿

• （4）注册资本：339932.7424 万元人民币

• （5）成立日期：1994 年 1 月 30 日

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（6）注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元

（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑 工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划； 酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；仓储服务。

借款方包括但不限于上述主体，还包括香江控股并表范围内的全资子公司及 控股子公司，上述公司的具体名称及财务数据请详见公司在定期报告中披露的内 容。

二、关联交易的定价政策及定价依据

1、本次关联交易的定价政策

本次关联交易借款利率根据基准利率上浮一定比例，同时参照市场同类交易 情况对比确定，本次关联交易借款利率为9.0%-9.9%：

2、本次关联交易的定价依据

参照同行业当前融资整体情况：1、2019 年1 月1 日至4 月17 日，内地房 地产企业发行美元债的票面利率区间在6.7%-13.5%；2、发行主体评级同为AA 级的房地产公司，2018 年7 月至2019 年4 月17 日公开发行的公司债，发行票 面利率区间在7.2%-8.5%，平均利率水平为7.94%；3、成立于2018 年7 月至2019 年4 月17 日的三年期房地产类信托产品，预期收益率在6.09%-10.4%。（以上数 据来源于WIND 资讯）

公司现有的融资总额为人民币68.24 亿元，其中银行贷款50.64 亿元，公司 债券17.60 亿元，新增信用债票面融资成本在8%以上，非质押纯信用贷款综合 成本在9%以上。根据房地产行业的融资现状，同时考虑各方的资金成本与股东 回报后，经双方充分协商，一致同意本次借款总额不超过15 亿元人民币，借款 期限36 个月，利率区间9.0%-9.9%，符合交易双方股东利益最大化。本次关联

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交易需经过董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可执行，关联股东需回避 表决。

三、关联交易协议主要条款

《借款合同》主要内容，包括但不限于以下条款：

1、交易双方：南方香江（贷款人）、香江控股（借款人）

2、借款用途：用于日常经营周转

• 3、借款金额：1,500,000,000.00（大写：人民币壹拾伍亿元整）

4、借款期限：36 个月，自实际发放贷款之日起算（分次发放贷款的，自首 次发放贷款之日起算），实际发放贷款之日以借据为准

5、借款利率：年利率为9.0%至9.9%，以出具的借据为准。

6、还款条款：（1）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和

其他应付款项；（2）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前10 个工作 日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向贷款人支 付提前还款违约金；（3）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时 付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项。 （4）贷款人有权提前收回借款；（5）因借款人提前还款或贷款人根据本合同约 定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档次不作调整，仍执行原借 款利率。

四、本次关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了促进公司经营和项目经营顺利开展，有利于提高 公司的可持续发展，有利于公司主营业务的快速发展，符合维护公司发展利益的 需要和股东利益最大化原则。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

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议案十四

深圳香江控股股份有限公司 关于董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会任期将于2019 年5 月6 日届满，根据国家有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，第九届董事会拟由九名董事组成，并由持有本 公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届董事会董 事候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士、陆 捷女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见本 议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第九届董事会独 立董事候选人。

确定独立董事在任期内的年度津贴为每人九万元人民币(含税)。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一九年五月十七日

附：董事和独立董事候选人简历

翟美卿，女，美国杜兰大学EMBA 管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控 股董事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席，兼任十二届、十三 届全国政协委员、中国女企业家协会副会长、广东省工商联副主席、广东省妇联 兼职副主席、广东省女企业家协会会长、深圳市侨商国际联合会会长、香港各界 文化促进会主席、广州市纳税人协会会长。

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修山城，男，1965 年12 月生，1987 年毕业于广西大学，大学本科，工学 学士学位。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事； 2003 年至今任本公司董事及总经理。

翟栋梁，男，1991 年5 月至1997 年8 月，历任广州市香江实业有限公司区 域总经理、总公司副总经理；1997 年9 月至2000 年10 月，任香江集团常务副 总经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2000 年11 月至2002 年12 月，任香 江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理；2003 年1 月至今， 任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。

刘根森，男，毕业于美国波士顿大学工商管理专业，学士学位。现任中国侨 联青委会副会长、全国青联委员、深圳市政协委员。2011 年8 月至9 月，任深 圳市大本创业投资有限公司董事；2011 年9 月至2013 年11 月，任深圳市大本 创业投资有限公司总经理；2013 年12 月至今，创办深圳市前海香江金融控股有 限公司，任董事长。

范菲，女，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000 年11 月至2010 年3 月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经 理，2010 年4 月至2014 年4 月任本公司总经理助理。2014 年5 月至今担任深 圳香江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

陆捷，女，毕业于南京大学和德国柏林自由大学，双硕士学位，获中华人 民共和国法律职业资格证书。2011 年至2016 年从事产业投资工作；2017 年至 2019 年3 月任职于香江集团，任香江集团董事长助理；2019 年4 月至今，出任 深圳香江控股股份有限公司产城事业部总裁。

刘运国，男，厦门大学会计学博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、 博士生导师，中山大学新华学院、会计学院院长，中山大学成本与管理会计研究 中心主任，中国会计学会管理会计专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首 期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成本研究会常 务理事，摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事。

王咏梅，女，1973 年6 月生，毕业于北京大学光华管理学院，管理学博士， 注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现任北京大学光 华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司、北京御食园食品股份有限公司 及湖南博云新材料股份有限公司独立董事。

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谢家伟，女，1973 年生，本科学历，注册会计师及税务师，1996 年起从事 会计师事务所行业至今，现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，大华 深圳分所党支部书记，深圳注册会计师协会副会长，大族激光独立董事。

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议案十五

深圳香江控股股份有限公司 关于监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第八届监事会将于2019 年5 月6 日任期届满，根据国家有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，第九届监事会拟由四名监事组成，并由持有本 公司31.902%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第九届监事会监 事候选人：刘昊芸女士、陈昭菲女士。

公司第九届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一九年五月十七日

附：监事候选人简历

刘昊芸，2008 年毕业于中山大学，获学士学位，持有律师执业资格证。2008 年至 2009 年就职于广东古今来律师事务所；2010 年至2013 年于恒生银行（中 国）有限公司广州分行担任按揭项目发展主任；2013 年至2015 年于北京市金杜 （广州）律师事务所担任律师；2015 年4 月入职香江集团，现任香江集团有限 公司总裁办总监、香江控股监事会主席。

陈昭菲，2004 年毕业于华南理工大学，获双学士学位。2004 年至 2011 年 就职于毕马威华振会计师事务所担任审计经理；2011 年至2013 年于欢聚时代科 技有限公司担任内审经理；2013 年至2018 年于荟才环球企业咨询有限公司担任 咨询师；2018 年8 月入职香江集团，现任香江集团有限公司内控部总监、香江 控股监事。

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