Heungkong Group — AGM Information 2018

Nov 12, 2018

深圳香江控股股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会议资料

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2018.11.16 中国.广州

香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

议案一

关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案

各位股东：

本公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”） 担任公司2017年度的财务审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期 限已满。

德勤具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的 经验与能力，能够满足公司2018 年度财务审计工作要求，该所近三年未受到与 证券期货业务相关的行政处罚。现公司拟续聘德勤为公司2018 年度财务审计机 构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定,聘期一年。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十一月十六日

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香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

议案二

关于续聘公司2018 年度内控审计机构的议案

各位股东：

本公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”） 担任公司2017年度的内控审计机构，为期一年，目前德勤与本公司的业务约定期 限已满。

德勤具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力， 并具备丰富的内部控制审计经验，能够满足公司2018年度内控审计工作要求，能 够独立对公司内部控制状况进行审计，该所近三年未受到与证券期货业务相关的 行政处罚。现公司拟续聘德勤为公司2018年度内控审计机构，其报酬拟授权公司 经理层讨论决定,聘期一年。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十一月十六日

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香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

议案三

未来三年股东回报规划（2018 年至2020 年）

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》、《深圳香江控股股份有限公司章程》及中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机 制，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会就股东回报规划事宜进行了专 项研究论证，并制定本规划。

一、股东分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股 东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。

三、股东未来三年分红回报规划（2018 年至2020 年）

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

• （三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在符合上述现金分红条件的情况下，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司利润分配政策决策程序与机制

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公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

本回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十一月十六日

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议案四

关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案

各位股东：

公司于2017年8月2日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延 长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。根据本次股东大会决议，公司拟 发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效，股东大 会授权董事会全权办理发行公司债券相关事项的有效期为自该次股东大会审议 通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

公司已于2017 年6 月15 日收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股 股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]891 号）， 该批复自核准之日起24 个月内有效。

由于股东大会的决议有效期已到期，为确保本次公司债券发行工作的顺利实 施，公司拟向股东大会申请将本次公司债券发行的决议有效期延长7 个月，为自 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起7 个月有效，即本次发行公司债券 股东大会决议有效期延长至2019 年6 月15 日。

除延长前述股东大会决议有效期外，关于本次公司债券发行方案及授权相关 内容保持不变。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十一月十六日

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香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

议案五

关于发行商业地产抵押贷款支持证券的议案

各位股东：

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司拟以位于深圳市南山 区沙河东路255 号的商业物业“欧洲城香江家居MALL”等公司自有物业为标的 资产，发行商业地产抵押贷款支持证券（以下简称“CMBS”）,规模不超过15 亿元。本次发行CMBS 经上海证券交易所审核通过后，将在1 年内择机发行，专 项计划发行规模具体以实际成立时的规模为准。

本次拟发行的CMBS 具体情况如下：

• (一)原始权益人、差额支付承诺人：深圳香江控股股份有限公司；

• (二)借款人、资产服务机构：深圳市家福特置业有限公司等

• (三)共同还款义务承诺人：深圳市金海马企业管理有限公司等

• (四)标的物业：欧洲城香江家居MALL（深圳市南山区沙河东路255 号）等公司 自有物业；

• (五)产品规模：不超过15 亿元;

• (六)产品结构及期限：

• 1、产品结构：分为优先A、优先B、次级等；

• 2、期限：18 年（3+3+3+3+3+3），每3 年进入一次开放期；

• (七)挂牌转让地点：上海证券交易所；

• (八)其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年十一月十六日

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香江控股2018 年第三次临时股东大会 会议资料

议案六

关于提请股东大会对公司拟发行商业地产抵押贷款 支持证券进行授权的议案

各位股东：

为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，公司以位于深圳市南山区 沙河东路255 号的商业物业“欧洲城香江家居MALL” 等公司自有物业为标的资 产，发行商业地产抵押贷款支持证券（以下简称“CMBS”）,发行规模不超过15 亿元。

为保证CMBS 发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东会授权董事 会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况， 制定、修订及调整 CMBS 发行方案等涉及发行的相关条件；

2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展 CMBS 的发行工作；

3、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转 让底层资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定 人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前 述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执 行为完成相关事项所需的相关审批、登记及/或交割手续。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年十一月十六日

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