Heungkong Group — AGM Information 2018

May 11, 2018

深圳香江控股股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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2018.05.15 中国.广州

议案一

深圳香江控股股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东：

2017 年，全国各地推出租售同权、租赁用地、城中村土地入租市、共有产 权、自住房、住房保障银行等新试点政策，同时货币政策回归常态。在新政实施 推广的影响下，一线城市明显量缩价跌，二线除少数热点城市外，涨势已得到抑 制，三四线城市涨幅回落。与此同时，商业形态升级换代。在新技术、线上客户 和数据融合的背景下，仓储物流智能化形态升级，零售商业的形态和模式朝着全 球化、智能化、融合化纵深发展，批发商业朝着互联网化、全产业链化、体验化 升级，家居市场朝着定制、整装、互联网方向进化。在此历史背景下，公司积极 推进战略转型，不断提升在产城事业的布局，增强公司在商贸流通运营业务的综 合实力。另外，在内部管控方面，继续优化管控模式，提升内部管理，保证公司 经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。董事会能够严格按照国家有关法律、 法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、 诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

2017 年，公司共召开董事会会议8 次，会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、第八届董事会第八次会议

公司于2017 年2 月28 日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了以 下议案：（1）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；（2）《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；（3）《关于修订<公司章程> 的议案》。

2、第八届董事会第九次会议

公司于2017 年3 月29 日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了以 下议案：（1）《关于为合营公司提供贷款担保的议案》；（2）《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。

3、第八届董事会第十次会议

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公司于2017 年4 月6 日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了以 下议案：（1）《2016 年度董事会工作报告》；（2）《2016 年度独立董事述职 报告》；（3）《2016 年度财务决算报告》；（4）《2016 年度利润分配预案》； （5）《2016 年年度报告》全文及摘要；（6）《2016 年度内部控制评价报告》； （7）《关于2017 年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2017 年度日常 关联交易计划的议案》；（9）《关于2017 年度为子公司提供担保计划的议案》； （10）《关于公司申请2017 年度银行授信额度的议案》；（11）《关于<公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；(12)《关于限制 性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；(13)《关于 修改<公司章程>的议案》。

4、第八届董事会第十一次会议

公司于2017 年4 月25 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《2017 年第一季度报告》及正文。

5、第八届董事会第十二次会议

公司于2017 年7 月14 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了以下 议案：（1）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（2）《关于 延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

6、第八届董事会第十三次会议

公司于2017 年8 月25 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了以下 议案：（1）《2017 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2017 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（3）《关于公司会计 政策变更的议案》。

7、第八届董事会第十四次会议

公司于2017 年10 月30 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2017 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于续聘公司2017 年财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2017 年内控审计机构的议案》； （4）《关于限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁 的议案》；（5）《关于公司内部控制缺陷认定标准调整的议案》；（6）《关于 召开2017 年第三次临时股东大会的议案》。

8、第八届董事会第十五次会议

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公司于2017 年12 月14 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；（2）《关于公司重 大资产购买暨关联交易方案的相关议案》；（3）《关于公司本次交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；（4）《关于 公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上 市的议案》；（5）《关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》； （6）《关于<深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其 摘要的议案》；（7）《关于同意公司签署相关协议的议案》；（8）《关于本次 重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》;（9） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条的议案》；（10）《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自 查报告的议案》；（11）《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交 易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》；（12）《关于评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》；（13）《关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市 公司备考财务报表的审阅报告的议案》；（14）《关于重大现金购买摊薄即期回 报情况及相关填补措施的议案》；（15）《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重大资产购买相关事宜的议案》；（16）《关于本次重大资产购买相关事项暂 不提交股东大会审议的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

（一） 股东大会会议的召开情况：

报告期内，公司共召开4 次股东大会，具体情况如下：

1、2016 年年度股东大会

公司于2017 年5 月3 日召开2016 年年度股东大会，审议通过议案如下：（1） 《2016 年度董事会工作报告》；（2）《2016 年度监事会工作报告》；（3）《2016 年度独立董事述职报告》；（4）《2016 年度财务决算报告》；（5）《2016 年 度利润分配预案》；（6）《2016 年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2017 年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《2017 年度为子公司提供担保计划的议 案》；（9）《关于公司申请2017 年银行授信额度的议案》；（10）《关于<公 司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（11）《关于 修改<公司章程>的议案》。

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2、2017 年第一次临时股东大会

公司于2017 年4 月14 日召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于为合营公司提供贷款担保的议案》。

3、2017 年第二次临时股东大会

公司于2017 年8 月2 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

4、2017 年第三次临时股东大会

公司于2017 年11 月16 日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于续聘公司 2017 年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘 公司 2017 年内控审计机构的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2017 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2017 年5 月3 日召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2017 年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2017 年公司将重点在商贸物流 （含家居运营）及其配套等方面进行项目拓展，新拓展项目相关投资总额不超过 40 亿元。

公司全资子公司株洲锦绣香江房地产开发有限公司在常德市公共资源交易 中心竞得编号为717号地块（常国储【2017】3号）国有建设用地使用权。出让地 块位于东风路以西、紫菱路以北，东临规划绿化带；南临紫菱路；西临皂果路公 交车站；北临规划绿化带，土地面积29,932.22平方米，规划容积率为2.0-2.5， 规划绿地率≥37%，规划建筑密度≤25%，土地用途为商服、住宅综合（批发零售、 城镇住宅）用地，出让年限为商服40年、住宅70年。该地块总成交价为人民币 27,700万元。

2017年2月16日公司用股权收购的方式获取江苏句容市32,306平方米的住宅 用地，该地块总成交价为人民币14,065万元。

2、关于2017 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2017 年5 月3 日召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于2017 年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最 高额度不超过60 亿元，有效期限自2016 年年度股东大会审议通过之日起至次年 年度股东大会召开日止。

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自2016 年年度股东大会通过至本报告期末止，香江控股新增为其子公司提 供担保的余额合计135,345 万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情 形。

3、关于聘请2017 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于2017 年11 月16 日召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过议案 如下：（1）《关于续聘公司 2017 年财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘 公司 2017 年内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017 年度财务审计机构和内控审计机构，目前相关合同已签订 并正常履行。

4、关于公司2017 年度利润分配预案执行情况

公司于2017 年5 月3 日召开2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度 利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日 的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币1.10 元(含税)，共 计分配利润374,073,856.64 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 185,332,338.75 元，全部结转以后年度分配。

公司于2017 年5 月27 日披露《深圳香江控股股份有限公司2016 年年度权 益分派实施公告》。2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为 2017 年6 月5 日，除权除息日为2017 年6 月6 日，现金红利派发日为2017 年6 月6 日。截至目前，公司2016 年度权益分派方案已经实施完毕。

5、关于公司2017 年度银行授信额度的执行情况

公司于2017 年5 月3 日召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 申请2017 年度银行授信额度的议案》，同意2017 年公司向银行申请不超过80 亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开 发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷 款等，授信期限最长不超过五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金 额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

报告期内，公司2017 年银行授信申请额度总额为191,000 万元，未超出2017 年公司申请银行授信额度计划。

三、2017 年整体经营及开展工作情况

（一）产城事业方面

聚焦主营业务，认清形势，明确战略定位和拓展方向，把握新一轮市场行情。

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1、在投资拓展方面：

（1）及时调整拓展方向，明确了以主题地产和收购兼并为主的拓展思路， 一二线城市重点关注优质土地资源，三四线城市聚焦“短平快”项目以快速回笼 资金。公司在常德等城市摘得新项目，同时多渠道广泛接触各种并购项目，进行 市场分析并建立了财务、成本的数据模型库，为日后公司决策提供了详实的依据。

（2）优化主题地产产品线，打造具有自我核心价值的产品。在产业地产方 面：借助全资子公司香江云科技公司与微软中国的合作，孵化器在广州市南沙自 贸区的落地，顺应国家大政方针，不断深化产业地产概念，结合自有平台及资源 优势，形成联动优势与竞争壁垒。在商贸物流方面：以长沙高岭项目为切入点， 不断对现有模式进行研究与深化，逐步构建起线上线下深度融合、“互联网+商 贸物流+电商服务”的商贸平台模式，最终实现全国复制的战略布局。

2、在项目推进方面：

2017 年，审时度势，盘点、梳理公司现有项目，鄂州项目二期、三期、四 期，株洲项目B 区二期，南京湾住宅项目等项目相继报建、开工，为公司提供了 新增商品房供应量。同时鄂州、株洲、连云港等项目为公司贡献了一定的销售额。 3、在产品设计方面：

设计前置、各部门通力合作，共同打造适销对路的产品，力求在中短期内形 成设计的规范化和标准化，助力项目的快速开发。

4、在招商方面：

树立了广州市南沙自贸区高端综合体HFC 和社区商业未来汇的良好品牌形 象，南沙项目及住宅社区商业等完成招商目标，积累了一定的综合体和社区商业 招商运营经验，并为后期奠定了稳定的租金收入来源。（1）布局自贸区综合体 亚太金融生态圈。围绕人工智能产业、与微软、政府三方合作微软云暨移动应用 孵化平台，孵化平台是香江独角兽牧场科创平台的重要组成部分。同时已引入部 分人工智能明星企业，配与政府配套成立产业引导基金，同时促进项目成为科技 金融总部，搭建全周期企业生长链，让初创型、成长型、总部型企业更好地互通 发展。（2）开创未来汇全新社区圈辐射型商业模式。跳出单项商业配套，走向 集合商业、社区康体中心、长者中心、政务服务、物业服务为一体的时尚社区商 业体验中心。

5、在物业管理方面：

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通过公司制定统一物业标准，明确各物业项目的管控要点，细化服务标准和 项目，逐步向管理精细化和标准化迈进。在项目设计阶段提前介入，以减少项目 运行过程中可能存在的开发缺陷。打造智慧化社区系统，包括社区组团门禁导入 智慧开门系统、社区智能园林管理等，并在广州番禺锦江、广州翡翠绿洲、湖北 鄂州、广州南沙等项目推出服务APP。此外，形成香江社区文化体系，营造良好 的社区人文氛围，逐步树立香江物业的管理品牌，提升物业附加值。

6、在教育方面：

夯实教育品牌优势，深化香江教育的品牌形象。教育产业继续保持原有的优 异成绩。各学校均出现学位难求的情况，“名校”品牌形象得到进一步深化。 7、在管理方面：

一是结合公司战略布局及业务发展规划，进行了地产组织架构的调整，设置 “总部-区域-项目”三级管控架构，加强区域的开发经营管理能力。二是研究和 借鉴行业标杆企业管理经验，全面启动合伙人和利润共享激励机制，并在新项目 试点推行，充分调动管理层员工主人翁意识，实现利益共享，风险共担。三是建 立土地拓展决策程序，优化部分业务审批流程。

（二）商贸流通运营方面

家居卖场工作主要围绕着招商、拓展、企划营销、运营管理、工程整改维护 等方面展开。

1、在招商工作上：一是严格把控全国门店的租金升幅并稳定出租率。通过 对各门店招商政策进行统一收集、分析，寻找可增长点，并根据各门店的可租面 积、品牌搭配作出合理性的调整，最终达到全年提升租金计划的要求。二是招商 规划改进和品牌升级。通过前置招商规划，对门店内的品牌进行梳理，为优质品 牌提供更合理的店铺位置，在提高单位收益的同时，也优化了消费者的到店体验。

2、在拓展工作上，完成广东中山富元广场项目的一期家居馆开业，推进二 期建材馆的招商工作；完成东莞花样年华项目的开业。

3、在企划营销工作上，持续探索与深化创新的营销模式，有效提升整体营 销效果。一是加大营销创收力度，成立营销创收督导小组，全面督导各大试点门 店营销创收工作。二是创办首届成都国际家居创新博览会。三是建设“香江云营 销平台”，已在广州、深圳等地成功投入试运行，同时不断进行系统优化工作， 并逐步推广至全国门店。

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4、在营运管理工作上，通过精细化营运管理，建立标准化管理模式，大幅 降低了营运费用。在物业管理方面，充分监控各类台账，严控成本；消防安保管 理方面，全年火灾事故率为零。在客服管理方面，建立典型投诉案例库，并形成 客服的培训教材，在各门店学习分享，以提升客户服务质量。

5、在工程整改维护工作上，完成了多项整改维护工程，工程跟进及时到位， 以确保各个项目的正常的运营及营销环境。

四、2018 年香江控股工作计划

2018 年，公司将继续立足于成长性、业绩指标、管理水平、股东回报等衡 量标准，牢牢把握市场及政策带来的机遇，在有效控制风险的前提下，加快发展 的步伐，扩大资产规模，创造更多收益，为广大投资者实现更高的投资回报。

（一）产城事业方面

由传统的房地产开发商向“投资商+运营商+开发商+整合商+服务商”的角色 转变，以已进入的区域为据点，开拓具有增长潜力的三四线城市，为实现销售业 绩快速增长提供保障。

管理上，落实管理的精细化，打造一个高效、高质的组织体系，提高企业的 活力，让管理产生更大的价值。重点做好以下几个方面的工作：

1、推行双前置开发策略

坚持双前置的开发策略，即设计及开发报建前置，营销策划、运营规划和招 商前置。

2、完善决策论证机制，获取优质项目

加大拓展力度，围绕目标城市，成立专业的拓展团队有针对性的收集、跟进 新项目信息。拿地及新组团开发前，必须完善产品定位、招商定位、开发和运营 计划及财务利润和现金流测算等，提报公司决策委员会审议，确保项目开发符合 公司整体要求，并实现项目资金的自我平衡。

新项目拓展重点聚焦华南、华中、华东、华北四大区域核心城市优质土地资 源，寻找符合公司利润率标准，可快速回笼资金的项目。从投资回报周期、净利 润率、投资回报率等指标上严格把关，为公司获取优质的土地储备，降低公司经 营风险。

3、积极去库存，推行“轻资产”模式

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采取股权转让、合作开发、升级改造等多种方式，盘活项目资产；同时，加 快存货去化，充分市调，优化产品类型，注重产品研发，着重产品在建设、设计、 服务等方面的打造质量，使其符合项目当地市场需求，加速项目沉淀资产变现。 4、精品物业策略，提升物业价值

物业管理必须做精、做好，在现有基础上，改进服务水平，引进先进的管理 技术，发展互联网物业管理平台，在做好物业服务的前提下，发展物业管理的附 加值，力争跻身全国物业管理的行业的前列。

5、进一步发展教育产业

寻求发展教育产业战略，夯实我司教育品牌优势，深入研究合伙人发展机制， 做大做强香江教育产业。

（二）商贸流通运营方面

1、在家居卖场业务上，一是转型与新模式的落地，在全国范围内梳理具备 条件的门店部署并完成新模式转型。2018 年推进落实华中区域武汉、南昌门店， 华北区域沈阳门店，华南区域深圳世博门店，广州广香门店的新模式落地工作； 二是以新模式作为契机，实现拓展工作的全面突破。通过租赁、合作、加盟等多 种方式，拓展新模式门店，新模式一方面可通过客流的倍数增长带动商场其他区 域的租金及整体坪效提升，另一方面可优化合作的进驻品牌，扩大公司品牌影响 力，形成裂变式门店拓展与扩张。同时要从外立面、内装、品牌等方面系统打造 标准化的新模式门店，更好地实现品牌输出。

2、在商贸市场业务上，根据市场发展情况及市场调研结果，在保证出租率 的基础上遵循市场运营情况，因地制宜地提高租金单价。制定2018 年度招商思 路及政策，提高出租率，同时活跃市场经营氛围，增加收入。实时监控各项目的 租金收取情况，对于拖欠的商户及时采取措施解决，杜绝拖欠。

同时，进一步探索展会营销模式，持续举办一年两届“成都国际家居创新博 览会”，总结前两届展会营销模式的经验与不足。推动该展会品牌快速孵化发展， 以持续化常规化促进展会平台产业资源整合与沉淀，快速提升展会平台产业实 效，并尝试引进创新科技企业加盟，拓宽思路，丰富业态，增强竞争力。展会模 式稳定后，尝试复制到其他目标城市，如香河、长沙等，以展会效应实现优质产 业资源集聚，成为持续助推其兴旺发展的动力引擎。

3、住宅、综合体商业业务

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首先，招商方面：（1）持续拓展配套商户（电影院、餐饮等服务类），达 到目标出租率；（2）与政府加强沟通，与孵化器协同宣传，重点引入人工智能 等科技行业，同时引入银行、科技展厅、餐饮、便利店等商业业态，达到目标出 租率；（3）启动招商筹备工作。

其次，运营方面积极与项目公司进行协调，完成相关工程改造，以达到商户 入驻条件，全体实现开业运营。

（三）职能管理方面

1、加强计划运营管理，进行全流程管控

提高项目计划执行的准确性和严肃性，促进项目计划管控效率的提升。加强 计划运营管理，在每一个开发建设环节，提升计划运营管控能力，确保项目按节 点开发建设并确保销售任务顺利完成。同时接轨行业标杆企业的科学标准化业务 管理流程，在开发、采购、施工、营销、运营等环节均导入先进的管理流程，全 面升级ERP 系统，进行全流程的成本控制和全流程的风险控制。在资金管理方面 提高资金效率、保证资金安全、维持资金平衡，推动银企直联上线运行，提高资 金管理科学化水平。

2、成本管理标准化、精细化，加强过程管控

确定开发产品成本控制指标，完善及细化全成本管理制度流程，统一各项目 成本管理的工作要求、工作思路与工作方法。加强造价管理，提高工程预结算审 核质量。加强目标成本管控，对项目动态成本实时监控，对动态利润下降、总目 标成本和动态成本超支等风险进行实时预警及整改跟进，确保项目利润目标实 现。

3、打造关键人才队伍，激励机制有效落地

人才队伍建设方面，重点打造匹配业务战略发展的人才队伍，保障关键人才 供应，通过“四高”人力资源策略及“外引内培”的人才建设模式，促进企业人 才建设良性循环；激励机制方面，充分推动内部合伙人计划及项目利润共享计划 的有效落地，并在实施过程中不断修正完善，激励分配体现高绩效，奖优罚劣， 拉开差距；文化方面，要构建支持组织长期可持续发展和吸引精英人才加入的氛 围，营造开放、创新、专业、高效、激情、拼搏的企业环境。

五、重要事项

（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项

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报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

（二）报告期内公司重大关联交易事项

1、公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家 福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公 司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香江集团 有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7 亿元，剩 余部分以发行股份形式支付。同时，公司采用询价方式向不超过10 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100%，即不超过23.5 亿元。报告期内具体进展情况如下：

公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过23.5 亿元，本次发行的新增股份已于2017 年2 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具 体如下：

序号	股东名称	认购数量（股）	限售期
1	金鹰基金管理有限公司	126,884,400	12 个月
2	上海泓谟资产管理有限公司	61,718,500	12 个月
3	杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）	63,067,800	12 个月
4	前海开源基金管理有限公司	88,567,800	12 个月
5	金元顺安基金管理有限公司	118,090,400	12 个月
6	杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	70,351,700	12 个月
7	创金合信基金管理有限公司	61,771,600	12 个月
	合计	590,452,200	12 个月

2、公司以支付现金的方式购买控股股东南方香江持有的森岛宝地、森岛鸿 盈、森岛置业（以下合称“天津三公司”）各65%股权，支付交易对价合计为 250,164.00 万元。具体情况如下：

	上市公司收购比 例（%）	支付对价 （万元）	现金支付金额 （万元）
交易标的
森岛宝地	65	84,513.00	84,513.00
森岛鸿盈	65	75,583.00	75,583.00
森岛置业	65	90,068.00	90,068.00
		250,164.00	250,164.00

进展情况如下：

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（1）公司于2017 年11 月10 日发布了《深圳香江控股股份有限公司重大资 产重组停牌公告》（公告编号：临2017-070），因公司本次购买资产事项构成 重大资产重组，经申请，公司股票自2017 年11 月10 日起停牌。

（2）公司于2017 年12 月14 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议 案，并于2017 年12 月15 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》上披露了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨 关联交易报告书》等相关公告。

（3）2017 年12 月15 日，公司发布了《深圳香江控股股份有限公司关于重 大资产重组的进展公告》（公告编号：临2017-084）。根据相关监管要求，上 海证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核，自2017 年12 月15 日起公 司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将 及时履行相关信息披露义务并按规定复牌。

（4）2017 年12 月28 日，公司收到上海证券交易所《关于对深圳香江控股 股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2464 号）（以下简称“《问询函》”），2017 年12 月29 日，公司发布了《深圳香 江控股股份有限公司关于收到上海证券交易所<重大资产重组预案信息披露的问 询函>的公告》（公告编号：临2017-088）。

公司积极组织中介机构等有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复工作， 并于2018 年1 月11 日对交易所下发的《问询函》进行了回复，详细内容请见公 司于2018 年1 月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露临2018-010 《香江控股关于上海证券交易所问询函回复公告》。

（5）根据《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，经公 司向上海证券交易所申请，公司股票于2018 年1 月12 日开市起复牌。

（6）公司于2018 年1 月30 日召开2018 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。

（7）2018 年2 月，本次重大资产重组标的资产森岛宝地、森岛鸿盈以及森 岛置业各65%股权过户手续已全部完成，天津市宝坻区市场和质量监督管理局核 准了森岛宝地、森岛鸿盈和森岛置业的股权转让事宜并签发了变更后的《营业执 照》。具体内容请见公司于2018 年2 月28 日披露的公告（临2018—018 号）。 （三）报告期内公司无托管、承包事项。

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（四）报告期内公司无其他重大合同。

（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2018 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年五月十五日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2017年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2017年度 履行独立董事职责的情况。

一、2017年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2017年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2017年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2017年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2017年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
刘运国	8	8	0	0	否
谢家伟	8	8	0	0	否
王咏梅	8	8	0	0	否

2、2017年度出席股东大会情况

公司2017年度召开了1 次年度股东大会及3次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	现场出席次数
刘运国	4	3
谢家伟	4	2
王咏梅	4	1

二、在各专门委员会中的工作情况

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目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2017年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员会 名称	第八届独 立董事姓 名	在各专业委员会中 具体职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员会	刘运国	主任委员	3	3	否
	谢家伟	委员	3	3	否
薪酬与考核 委员会	王咏梅	主任委员	2	2	否
	谢家伟	委员	2	2	否
提名 委员会	谢家伟	主任委员	2	2	否
	刘运国	委员	2	2	否
	王咏梅	委员	2	2	否
战略 委员会	王咏梅	委员	2	2	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2017 年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情 况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控 股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出 事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、 任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担 保。

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2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计和内控 审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董 事一致同意续聘该所为公司2017年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案 提交董事会审议。后经公司第八届董事会第十四次会议、2017年第三次临时股东 大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为公司2017年度的财务审计和内控审 计机构。

3、关于2017 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2016 年度日常关联交易情况，随着公司2017 年业务的进一步拓展， 公司对2017 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为:公司2017 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事 项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正 常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本, 提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优 势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立 性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行 程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2017年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

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对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强 化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动 地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及 时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重 大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股 东的合法权益做出努力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2017年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对 独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公 司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟

二〇一八年五月十五日

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议案三

深圳香江控股股份有限公司 2017年度监事会工作报告

各位股东：

2017年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。 现将监事会的工作情况报告如下：

一、2017年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了7次监事会 会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

1.第八届监事会第六次会议

公司于2017年3月1日召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

2.第八届监事会第七次会议

公司于2017年4月8日召开第八届监事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1）《2016年度监事会工作报告》；（2）《2016年年度报告》全文及摘要；（3） 《2016年度利润分配预案》；（4）《2016年度内部控制自我评价报告》；（5） 《关于<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；（6） 《关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

3.第八届监事会第八次会议

公司于2017年4月26日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《2017年 第一季度报告》及正文。

4.第八届监事会第九次会议

公司于2017 年7 月15 日召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5.第八届监事会第十次会议

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公司于2017 年8 月26 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了以下 议案：（1）《关于<公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》；（2）《关于公司会计政策变更的议案》。

6.第八届监事会第十一次会议

公司于2017 年10 月31 日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2017 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于限制性股票 激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》；（3）《关于 公司内部控制缺陷认定标准调整的议案》。

7.第八届监事会第十二次会议

公司于2017 年12 月15 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了以 下议案：（1）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；（2）《关于公司重 大资产购买暨关联交易方案的相关议案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的2016年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告 是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2017 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。 4、对外担保情况

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公司于2017 年5 月3 日召开2016 年度股东大会，审议并通过了《关于2017 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划， 子公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制 的范围之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《公司章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认 为：2017 年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

三、2018 年度监事会工作展望

2018 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一八年五月十五日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司 2017年度财务决算报告

各位股东：

2017 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2017 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

项目	2017 年	2016 年	增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	183.77	159.80	23.97	15.00
负债总额（亿元）	102.92	106.87	-3.95	-3.70
股东权益（亿元）	80.85	52.94	27.91	52.72
归属母公司所有者权益（亿元）	76.63	48.88	27.75	56.77
营业总收入（亿元）	43.14	54.10	-10.96	-20.26
净利润（亿元）	8.48	6.48	2.00	30.86
归属母公司净利润（亿元）	8.17	6.90	1.27	18.41
资产负债率（%）	56.00%	66.87%	-10.87	-10.87
每股收益（元）	0.2441	0.2470	-0.0029	-1.17

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其 他。2017 年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的51.6%、商贸流通运营占 公司总收入40.14%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下： 1、按业务分类的主营业务情况

单位：万元

	2017 年财务指标	2017 年财务指标		2016 年财务指标	2016 年财务指标	2016 年财务指标
项目			毛利 率%			毛利 率%
	营业收入	营业成本		营业收入	营业成本
商品房、商铺及写字 楼销售	222,593.23	102,907.29	53.77	203,255.63	130,794.63	35.65

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商贸流通运营	173,155.47	75,434.50	56.44	301,917.54	163,041.92	46.00
	35,631.05	25,680.87	27.93	35,829.81	25,646.15	28.42
其他
	431,379.75	204,022.66	52.70	541,002.98	319,482.70	40.95
合计

2、销售面积及结算情况

2017 年公司实现房地产签约销售面积约32.11 万平方米、签约销售金额约 27.45 亿元，2016 年公司实现房地产签约销售面积约30.08 万平方米、签约销售 金额约34.94 亿元，签约销售面积2017 年较2016 年同比增加2.03 万平方米， 签约销售金额2017 年较2016 年同比减少7.49 亿元。

2017 年公司结算面积约23.51 万平方米、结算收入约28.35 亿元，2016 年 公司结算面积约43.46 万平方米、结算收入约39.74 亿元，2017 年较上年同比 结算面积减少19.95 万平方米，结算收入减少11.39 亿元。

（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目	2017 年发生额	2016 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	32,491.60	32,536.05	-44.45	-0.14
管理费用	30,585.60	31,372.51	-786.91	-2.51
财务费用	11,025.71	9,438.94	1,586.77	16.81
合计	74,102.91	73,347.50	755.41	1.03

2017 年公司销售费用较去年同期减少-0.14%；管理费用较去年同期减少 -2.51%，主要原因是本年计提的股权激励费用较去年减少；财务费用较去年同期 增加16.81%，主要原因是利息收入减少。

（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目	2017 年发生额	2016 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	57,012.05	194,020.60	-137,008.55
投资活动产生的现金流量净额	-54,239.63	-13,535.57	-40,704.06
筹资活动产生的现金流量净额	207,980.20	-258,033.73	466,013.93
现金及现金等价物净增加额	210,752.62	-77,548.70	288,301.32

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变动情况说明：

2017 年经营活动产生的现金流量净额较上年减少约137,008 万元，主要是 本年销售商品收到的现金减少，购买商品、支付劳务的现金增加所致。

2017 年公司投资活动的现金流量净额比上年减少约40,704 万元，主要是本 年支付二次重组五处物业标的现金对价所致。

2017 年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加约466,014 万元，主要是 本年有非公开发行股票募集资金234,900 万元，且本年偿还借款较去年减少 213,300 万元。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年五月十五日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 2017年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润546,371,797.06 元, 加母公司年初未分配利润 559,406,195.39 元，计提盈余公积54,637,179.71 元，减2016 年度现金分红 373,862,656.64 元，公司2017 年底可供股东分配利润总计为677,278,156.10 元，资本公积余额为2,481,883,744.17 元，盈余公积余额为135,727,039.06 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利人民币1.60 元(含税)，共计分配利润543,892,387.84 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润133,385,768.26 元，全部结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年五月十五日

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议案六

深圳香江控股股份有限公司 《2017 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了《2017年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年五月十五日

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议案七

深圳香江控股股份有限公司 关于2018年度项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2018 年 公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的科创产业综合体项目 和精品住宅项目、以及已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海 地区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投 资总额不超过55 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2018 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二○一八年五月十五日

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议案八

深圳香江控股股份有限公司 关于2018年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

为支持子公司开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效率，并 根据近年来为子公司提供担保的频率，公司拟确定2018年度对子公司提供担保的 额度。

本议案所指子公司指香江控股持股比例不低于（含）50%的子公司及其下属 子公司。

本议案有效期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度 股东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。 一、公司累计担保情况

截至2017 年12 月31 日，公司累积担保余额为人民币145,345 万元，约占 截止2017 年12 月31 日经审计净资产的18.97%，其中公司对其子公司的担保余 额为人民币135,345 万元，公司对合营公司的担保金额为人民币10,000 万元。 同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2018年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2018年对子公司全年担保最高额度不超过78亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理 办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

三、公司担保风险防范措施

公司将加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息 进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况， 保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。

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以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年五月十五日

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议案九

深圳香江控股股份有限公司 关于公司申请2018 年度银行授信额度的议案

各位股东：

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银 行继续申请银行授信额度。

2018 年公司拟向银行申请不超过86 亿元的授信额度，授信产品包括但不限 于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、 土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额 度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司 自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授 信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的 有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协 议书等文件）。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年五月十五日

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议案十

深圳香江控股股份有限公司 关于《公司2017 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资 金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江 控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2017 年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集 配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股 票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即 不超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发 行价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用 52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年 12 月16 日全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2017 年12 月31 日，本公司已累计使用2015 年12 月非公开发行股票 募集资金164,055 万元（其中：支付现金对价30,000 万元，置换预先投入的自 有资金的募集资金为35,546 万元，累计投入募投项目的金额为98,509 万元）。 截至2017 年12 月31 日，2015 年12 月非公开发行股票募集资金的余额为 77,542.82 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金基本情况

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2016 年4 月11 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]663 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金 进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票并募集 配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格为每股 3.98 元，募集资金总额为2,349,999,756 元，扣除发行费用57,799,995.61 元 后，募集资金净额为2,292,199,760.39 元。上述募集资金于2017 年2 月7 日全 部到账，2017 年2 月9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（天健验字[2017]第7-12 号）。

截至2017 年12 月31 日，本公司已累计使用2017 年2 月非公开发行股票募 集资金103,472 万元（其中：支付现金对价70,000 万元,置换预先投入的自有资 金的募集资金为25,123 万元，累计投入募投项目的金额为8,349 万元）。2017 年7 月公司使用闲置募集资金不超过9 亿元补充流动资金，截至2017 年年底尚 未到授权到期日。截至2017 年12 月31 日，2017 年2 月非公开发行股票募集资 金账户的余额为36,913.43 万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公 司根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规 的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理 办法》。

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募 集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重 大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

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账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高 岭商贸城建设项 目	交通银行股 份有限公司 广州番禺支 行	441162949018800005983	670,000,000
	上市公司南方国 际金融传媒大厦	招商银行股 份有限公司 广州天安支 行	531900026510903	1,090,000,000
	上市公司增城翡 翠绿洲十四期项 目	广州农村商 业银行股份 有限公司华 夏支行	05871146000001568	637,749,734

截至2017年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储 情况列示如下：

单位：人民币元

账户名 称	募投项目名 称	开户行名称	账号	截至2017 年12 月31 日存量金 额
深圳香 江控股 股份有 限公司	上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	交通银行股份有限 公司广州番禺支行	441162949018800005983	702,200.43
			通知存款	317,000,000.00
	上市公司南 方国际金融 传媒大厦	招商银行股份有限 公司广州天安支行	531900026510903	4,690.73
			通知存款	345,170,000.00
	上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	广州农村商业银行 股份有限公司华夏 支行	05871146000001568	11,470.11
			通知存款	112,500,000.00
珠海横 琴新区 南方锦 江置业 有限公 司	上市公司南 方国际金融 传媒大厦	农业银行广州番禺 支行	44078001040024999	39,817.03

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募 集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到 账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证

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券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。 公司募集资金专户开立情况如下：

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	账户金额（元）
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行广州番 禺支行	4411629490188000 16201	450,000,000.00
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	招商银行股份有 限公司广州华南 碧桂园支行	531900026510704	680,000,000.00
	本次重组现金对价部 分及上市公司南沙香 江国际金融中心项目	浙商银行广州分 行	5810000010120100 100229	912,199,760.39
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	广东华兴银行股 份有限公司	801880100048103	250,000,000.00

截至2017年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储

情况列示如下：

单位：人民币元

账户名称	募投项目名称	开户行名称	账号	截至 2017年12月31日余 额
深圳香江 控股股份 有限公司	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	交通银行广州番 禺支行	4411629490188000 16201	139,962.77
	上市公司长沙高岭商 贸城建设项目	招商银行股份有 限公司广州华南 碧桂园支行	531900026510704	912,397.85
			通知存款	314,940,000.00
	上市公司南沙香江国 际金融中心项目	浙商银行股份有 限公司广州分行	5810000010120100 100229	9,416.86
			通知存款	52,930,000.00
	合计			369,134,322.40

三、 募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

四、 募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金置换情况

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根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元 置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详 细内容请见公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（二）2017 年2 月非公开发行股票募集资金置换情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2015 年12 月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立 董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015 年12 月26 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2016 年12 月22 日将 上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

同时，公司于2016 年3 月16 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意新增使用不 超过90,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司 独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016

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年3 月17 日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2017 年3 月15 日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2017年7月14日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9亿元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均 对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2017年7月15日在上海证券 交易所网站披露的相关公告。截至2017年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂 时补充流动资金人民币9亿元尚未到授权到期日。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一八年五月十五日

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附表1

2015 年12 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2017 年1-12 月

						2017	年1-12 月
													单位：人民币万元
募集资金总额								239,775	本年度投入募集资金总额						44,190
变更用途的募集资金总额								-	已累计投入募集资金总额						164,055
变更用途的募集资金总额比例								-
承诺投资项 目	是否已变 更项目，含 部分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额		截至期末承诺 投入金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)(注 1)		截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)(注 1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000		30,000		30,000	-		100	已完成		注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000		不适用	6,065	25,894	不适用-		不适用	2017.12.1 3		注3	注3	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	109,000		不适用	25,532	55,376	不适用-		不适用-	2017.12.1 2 至 2017.12.2 8		注3	注3	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	69,000	63,775		不适用	12,593	52,785	不适用-		不适用-	2016.10.1 3		注3	注3	否
合计		245,000	239,775			44,190	164,055	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况	无

• 注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2017 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

• 注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公 司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的合并净利润为人民币20,351 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,706 万元。

• 注3：截至2017 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利润人民 币11,066 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币24,476 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未 出租，相应的工程款项亦尚未结算完毕；南方国际金融传媒大厦项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓实现净利润人民币 12,937 万元，项目竣工后累计实现净利润人民币12,937 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

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附表2

2017 年2 月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2017 年1-12 月

					2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月
					单位：人民币万元
募集资金总额					229,220		本年度投入募集资金总额			103,472
报告期内变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额			103,472
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目	是否已变更 项目，含部 分变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)(注1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2) - (1)(注1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) (注1)	项目达到 预定可使 用状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
本次重组现 金对价支付	否	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	-	100	已完成		注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	138,000	132,220	不适用	20,437	20,437	不适用	不适用	注3		注4	注4	否
上市公司南 沙香江国际 金融中心项 目	否	27,000	27,000	不适用	13,035	13,035	不适用	不适用	2017.6.23		注4	注4	否
合计		235,000	229,220		103,472	103,472
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
募集资金使用其他情况	无

• 注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2017 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

• 注2：2016 年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简 称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以 及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。根据本公司编制的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地商 贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业2017 年度盈利 预测实现情况说明》，沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币4,756 万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币2,458 万元。 其余三处物业本年实现的净收益为人民币2,270 万元。

• 注3：募集资金投资项目中，长沙高岭商贸城建设项目包括A1-1、A1-2 地块，截止2017 年12 月31 日，A1-1 地块处于临建状态，尚未开工，A1-2 地块 已于2017 年12 月竣工验收。

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• 注4：截至2017 年12 月31 日止，募集资金投资项目中长沙高岭商贸城建设项目已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净利润人民币8,112 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕，南沙香江国际金融中心项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净 利润人民币123 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。

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议案十一

深圳香江控股股份有限公司 关于选举股东监事的议案

各位股东：

鉴于公司监事黄志伟先生由于个人原因，申请辞去公司监事及监事会会主席 职务。为保证公司监事会相关工作的正常开展，根据国家有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定，并由公司控股股东南方香江集团有限公司提名李菲女士为 第八届监事会监事候选人。

简历如下：

李菲：中南财经政法大学本科学历，2006 年至2012 年就职于香江控股集团 流通事业部担任行政部经理，2012 年至2014 年就职于香江集团任职行政经理， 2014 年至2016 年就职于香江金融控股集团任职综合管理部经理，2016 年至今任 职香江集团总裁办副经理。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一八年五月十五日

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