Heungkong Group — AGM Information 2018

Jan 25, 2018

深圳香江控股股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

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2018.1.30 中国.广州

香江控股 2018 年第一次临时股东大会 会议资料

议案一

关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，上市公司实施重大资产购买（重大资产重组），应当符合下列要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

对照公司重大资产重组的条件，经过公司自查，董事会认为：公司支付现金 购买天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司 65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权（上述3 家公司以下合称“标 的公司”），符合重组相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备 进行重组事项的条件。

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因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案二

关于公司重大资产购买暨关联交易方案的相关议案

各位股东：

本次公司重大资产购买的具体方案如下：

1、本次交易整体方案

公司拟通过支付现金的方式，购买天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简 称“森岛宝地”）、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛鸿盈”）、 天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“森岛置业”）各65%股权。（森岛宝 地、森岛鸿盈、森岛置业合称“天津三公司”）

2、本次收购方案

（1） 交易对方及标的资产

本次交易的交易对方为公司控股股东南方香江集团有限公司，标的资产为天 津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股 权及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

（2） 标的资产的价格及定价依据

公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，以2017 年6 月30 日为基准日，对交易标的价值进行评估，本次股权转让价款应不高于《资产评估 报告》的评估结果。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字 [2017]第A0469 号、联信（证）评报字[2017]第A0470 号、联信（证）评报字[2017] 第A0471 号《评估报告》，截至2017 年6 月30 日，标的公司股东全部权益价值 为384,870.15 万元,公司本次拟收购65%股权，对应的股东权益价值为 250,165.60 万元。经协商，本次交易的标的资产合计交易价格确定为250,164 万元。

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3、交易对价支付方式

公司本次交易以现金方式支付交易对价。股权转让价款由受让方以货币方式 分两期支付，其中：

（1） 第一期股权转让价款128,000 万元，由受让方于本协议生效之日起 30 个工作日内向转让方支付。

（2） 第二期股权转让价款122,164 万元，由受让方于本次股权转让完成 日起6 个月内向转让方支付，具体支付时间由受让方与转让方协商确定。

4、本次交易前，天津三公司滚存未分配利润的安排

各方同意，变更登记日前天津三公司的滚存利润由上市公司享有。天津三公 司及南方香江承诺，未经受让方书面同意，天津三公司在过渡期内不得以任何方 式向任何天津公司股东分配利润及向股东偿还、支付任何除天津三公司正常经营 性业务支出外的款项。

5、业绩承诺

本次交易中净利润承诺为扣除非经常性损益后的净利润。

本次重组的业绩补偿责任人为南方香江，南方香江承诺：

森岛宝地2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币35,300.00 万元。

森岛鸿盈2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币44,100.00 万元。

森岛置业2018 年、2019 年、2020 年、2021 年拟实现的累计净利润为人民 币37,600.00 万元。

6、过渡期损益归属

自审计基准日起至本次股权转让完成日止，天津三公司在此期间产生的收益 由受让方享有；如天津三公司在此期间产生亏损，则由转让方按照本次交易前其 所持天津三公司股权比例承担。就该等亏损，转让方应当在本次交易取得香江控

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股股东大会审议通过后，根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具 日后30 日内，以现金方式向受让方补足。

本次股权变更登记日后，各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所 对天津三公司进行上述专项审计，并出具有关审计报告，以确定天津三公司过渡 期内净利润的变化。

针对交割而实施的上述专项审计，如果变更登记日是自然日的15 日以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为变更登记日所在月的前月最后一日；如 果变更登记日是自然日的15 日以后（不含15 日），则该专项审计的审计基准日 为变更登记日所在当月的最后一日。

根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为本次股权转让完成日审 计结果。

7、资金来源

本次交易的资金来源为公司自有及合法自筹资金。

8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

协议各方应严格遵守协议的各项约定，任何一方对协议任一条款的违反均构 成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于 直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费、调查取证费、差旅费等合理费用。 若发生违约情况，各方应首先友好协商解决以使得该等违约所造成的损失降至最 低。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案三

关于公司本次交易符合

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上 市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作 出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如 下：

1、本次交易购买的标的资产为天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得 批准的风险已在公司《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告 书》中作出特别提示。

2、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权权益，交易对方（标的公司 股东）合法持有该等权益，本次重组标的公司权属清晰、完整，不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易购买的资产完整，交易完成后天津森岛宝地置业投资有限公司、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有限公司将成为公司 的控股子公司，本次交易不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、

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业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

• 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

• 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案四

关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案

各位股东：

本次交易不涉及公司新增股份，本次交易完成后，公司控股股东仍为南方香 江集团有限公司，法人实际控制人仍为深圳市金海马实业股份有限公司，不存在 控股股东、实际控制人发生变更的情形。且自南方香江集团有限公司成为公司控 股股东之日起已超过60 个月。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不 构成重组上市。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年一月三十日

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议案五

关于公司本次支付现金购买资产构成关联交易的议案

各位股东:

本次交易涉及上市公司向其控股股东南方香江支付现金购买资产。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案六

关于《深圳香江控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》及其摘要的议案

各位股东:

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关 规定，公司就本次交易编制了《深圳香江控股股份有限公司重大现金购买暨关联 交易报告书》及其摘要。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案七

关于同意公司签署相关协议的议案

各位股东：

本次交易上市公司将支付现金购买控股股东南方香江集团有限公司（以下简 称“南方香江”）持有的天津森岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿 盈置业投资有限公司65%股权以及天津市森岛置业投资有限公司65%股权，就本 次交易，公司与交易对方签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有 限公司之股权购买协议》、《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公 司之盈利补偿协议》，对本次交易的相关事项作出了安排。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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二〇一八年一月三十日

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议案八

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案

各位股东：

公司拟向南方香江（以下简称“交易对方”）支付现金购买其持有的天津森 岛宝地置业投资有限公司65%股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司65%股权以 及天津市森岛置业投资有限公司65%股权。

公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性作出说明如下：

（一）关于本次交易履行法定程序的说明

截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

（1）公司与南方香江等交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采 取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知 悉范围。

（2）公司聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

（3）2017 年11 月9 日，公司就因近期将披露重大重组公告，为避免公司 股价异常波动，切实维护投资者利益，向上海证券交易所申请公司股票自2017 年11 月10 日开市起临时停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资 产重组报告书后复牌。

（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组 信息公告前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相 关标准。

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（5）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳香江控股 股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》。

（6）公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本 次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组有关事项提交公司董事会 审议。

（7）公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司本次重大资产 重组报告书出具了独立财务顾问报告。

（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

①公司第八届董事会第十五次会议审议并通过了公司本次重大资产重组的 相关议案。

②交易对方南方香江作出同意本次交易的决定。

③天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天 津市森岛置业投资有限公司召开股东会，同意南方香江将其持有的天津森岛宝地 置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司以及天津市森岛置业投资有 限公司各65%的股权转让给公司。

2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重 大资产重组相关议案。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大 资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明 和保证：

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公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、 有效。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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议案九

关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为”。

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2017 年11 月10 日起 停牌。公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行 业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨 跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十

关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告 的议案

详细内容请见附件《深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告》全 文。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十一

关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、 实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案

各位股东：

鉴于深圳香江控股股份有限公司拟支付现金购买资产，根据国务院《关于坚 决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10 号文）和2013 年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，承诺 如下：

一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市 公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，承诺人将承担赔偿责任。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十二

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认 为：

1、评估机构具有较好的独立性和胜任能力

公司聘请的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有 从事证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各 方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立 性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据 评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，符合中国证监会的相关规 定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

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4、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、 公正反映了评估基准日2017 年6 月30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具 有公允性。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十三

关于批准本次交易有关审计、评估报告和上市公司备考财务 报表的审阅报告的议案

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 对天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森 岛置业投资有限公司进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告 及资产评估报告；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司备考财务报表 的审阅报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、评估报告和审 阅报告。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

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议案十四

关于重大现金购买摊薄即期回报情况

及相关填补措施的议案

各位股东：

鉴于本次交易构成重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对即 期回报的影响说明如下：

一、本次重大资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影

响

本次交易前上市公司2016 年实现的基本每股收益为0.25 元/股，2017 年1-6 月实现的基本每股收益为0.10 元/股，根据天健所对上市公司出具的天健审 【2017】7-594 号备考审阅报告计算，假设上市公司于2016 年1 月1 日为基准 日完成本次交易，不考虑其他因素的影响，本次交易后上市公司2016 年实现的 基本每股收益为0.23 元/股，2017 年1-6 月实现的基本每股收益为0.10 元/股。

二、公司填补即期回报措施

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提 高营业收入及未来收益，提升股东回报能力：

1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力

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本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过标的公司实现在 华北地区房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在 房地产行业方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。

2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公 司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增 长。

3、提高日常运营效率，降低公司运营成本

上市公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强 成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效 率。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

二、本人承诺约束并控制职务消费行为。

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。

五、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担补偿责任。”

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

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以上议案，请各位股东审议。

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议案十五

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买 相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次重大资产购买相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于履行股权转让协议以及其他交易文件规定的 各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法 律文件等；

2、根据上海证券交易所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东 大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相 应的中介机构服务费用；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协 议和文件的补充或修改、调整；

6、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件 发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或决定是否终止本次交易；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本 次交易有关的其他事宜；

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8、本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十六

关于成立深圳市福田香江股权投资基金及签署 有限合伙协议暨关联交易的议案

各位股东：

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、“本公司” 或“上市公司”）于2018 年1 月10 日与香江富汇、深圳市福田引导基金投资有 限公司（以下简称“福田引导基金”）、香江集团、香江金融、平潭基可投资合 伙企业（以下简称“基可投资”）以及壹方置业（深圳）有限公司（以下简称“壹 方置业”）相关各方签署了合伙协议，公司以自有资金2 亿元人民币认购有限合 伙份额。关于本次关联交易具体内容介绍如下：

一、 关联方及其他投资主体的基本情况

本次有限合伙各合伙人如下表：

本次有限合伙各合伙人如下表：
合伙人名称	合伙人类型
深圳市香江富汇基金管理有限公司	普通合伙人（GP）
深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人(LP1)
香江集团有限公司	有限合伙人(LP2)
深圳香江控股股份有限公司	有限合伙人(LP3)
深圳市前海香江金融控股集团有限公司	有限合伙人(LP4)
平潭基可投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人(LP5)
壹方置业（深圳）有限公司	有限合伙人(LP6)

（一） 关联关系介绍及关联人基本情况

• 1、普通合伙人（GP）

• （1）名称：深圳市香江富汇基金管理有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：2015 年6 月19 日

• （4）经营场所：深圳市福田区卓越世纪中心1 号楼34 层

• （5）投资人或执行事务合伙人：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

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（6）经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开 展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）

（7）关联关系说明：香江富汇与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟 美卿女士，具体请见下图：

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刘志强（60%） 翟美卿（40%）
香江集团有限公司
100%
深圳市前海香江金融控股集团有限公司
100%
深圳市香江富汇基金管理有限公司
----- End of picture text -----

（8）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江富汇的资产总 额为10,373,180.25 元，资产净额为9,532,289.23 元，营业收入为0 元，净利 润为-467,710.77 元。（以上各项财务数据未经过审计。）

（9）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

2、有限合伙人（LP2）

（1）名称：香江集团有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

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（3）成立日期：1993 年07 月02 日

（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

（5）经营范围：项目投资、策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家 专营专控商品）除外。

（6）关联关系说明：香江集团与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟 美卿女士，具体请见下图：

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（7）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江集团的资产总 额为15,148,451,389.51 元，资产净额为8,336,767,377.93 元，营业收入为 2,834,574,629.13 元，净利润为434,606,555 元。（以上各项财务数据未经过审 计。）

（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

3、 有限合伙人（LP4）

• （1）名称：深圳市前海香江金融控股集团有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立日期：1999 年03 月23 日

（4）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

（5）经营范围：从事担保业务(不含融资性担保业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；资产管理；股权投资；投资管理咨询（不含限制项目）；国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事供应链管理。

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• （6）关联关系说明：香江金融与上市公司实际控制人同属刘志强先生与翟

• 美卿女士，具体请见下图：

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（7）最近一期主要财务数据：截止2017 年9 月30 日，香江金融的资产总 额为3,484,400,390.45 元，资产净额为2,261,791,241 元，营业收入为 31,357,281.87 元，净利润为20,628,848.49 元。（以上各项财务数据未经过审 计。）

（8）关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债券债务及人员等方面 保持独立性。

（二）其他投资方基本情况

• 1、有限合伙人(LP1)

• （1）名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：王仕生

• （4）股东及持股比例：深圳市福田区财政局 100%

• （5）注册资本：1,120,000 万元人民币

• （6）成立日期：2015 年08 月31 日

• （7）注册地址：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27 楼

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（8）经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投 资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业 务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

• （9）关联关系说明：福田引导基金为上市公司非关联方。

• （10）过去12 个月内福田引导基金未持有上市公司股份。

2、有限合伙人(LP5)

• （1）名称：平潭基可投资合伙企业（有限合伙）

• （2）企业类型：有限合伙企业

• （3）法定代表人：陈尚林

• （4）股东及持股比例：黄薇60%、陈尚林40%

• （5）成立日期：2017 年11 月16 日

• （6）注册地址：平潭万宝路中段北侧台亚岚新城

• （7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理、资

• 产管理；（以上均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （8）关联关系说明：基可投资为上市公司非关联方。

• （9）过去12 个月内基可投资未持有上市公司股份。

3、有限合伙人(LP6)

• （1）名称：壹方置业（深圳）有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司(中外合资)

• （3）法定代表人：赖俊霖

• （4）股东及持股比例：鸿荣源置业集团（深圳）有限公司75%，SEE TING

• INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（思廷国际控股有限公司）25%

• （5）注册资本：68,000 万港元

• （6）成立日期：2006 年03 月16 日

• （7）注册地址：深圳市宝安区宝城34 区宝民路鸿景园1 栋二楼

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（8）经营范围：在深圳市宝安中心区宗地编号为A004-0100 的地块上从事 房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外）^停车场服务。

（9）关联关系说明：壹方置业为上市公司非关联方。

（10）过去12 个月内壹方置业未持有上市公司股份。

二、 关联交易标的基本情况

（一）名称：深圳市福田香江股权投资基金（有限合伙）(暂定名，最终以 工商登记机关核准的名称为准)

（二）组织形式：有限合伙企业。合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任

（三）经营场所:合伙企业的经营场所为深圳市福田区福华三路，卓越世纪 中心1 号楼3404-3406。

（四）经营范围：股权投资业务、基金投资业务、创业投资业务；创业投资 咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营 范围为准）。

（五）合伙期限：存续期的第一年至第四年为合伙企业的投资期。投资期届 满前三个月，普通合伙人有权将投资期延长一次，且最多可以延长一年。投资期 首次延长期（如有）届满之前三个月，经普通合伙人提出申请，并经合伙人大会 全体合伙人一致表决通过，可将投资期进一步延长一次，且最多可延长一年。投 资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。回收期届满前三个月, 普通合伙 人有权将回收期向后延长一次, 且最多可延长一年。回收期首次延长期(如有) 届满之前三个月,经普通合伙人提出申请, 并经合伙人大会全体合伙人一致表决 通过，可将回收期进一步延长一次，且最多可延长一年。

（六）合伙人构成、各方认缴金额及占规模比例：

1、全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企 业各有限合伙人最低认缴出资额为人民币500 万元；

2、全体合伙人的认缴出资总额为人民币10 亿元，出资方式均为货币。各合 伙人认缴出资额如下表所示：

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		单位：人民币万元	单位：人民币万元
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
深圳市香江富汇基金管理有限公司	普通合伙人	2,000	2%
深圳市福田引导基金投资有限公司	有限合伙人	15,000	15%
香江集团有限公司	有限合伙人	44,000	44%
深圳香江控股股份有限公司	有限合伙人	20,000	20%
深圳市前海香江金融控股集团有限公司	有限合伙人	3,000	3%
平潭基可投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	6,000	6%
壹方置业（深圳）有限公司	有限合伙人	10,000	10%
合计			100%

三、 有限合伙协议主要条款

各合伙人签署的有限合伙协议主要内容如下：

（一）目的和投资对象

有限合伙的目的是在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业 投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

投资对象：合伙企业对外投资应集中于先进制造、健康医疗、文化教育、现 代金融、消费升级、专业服务等相关产业。合伙企业重点投向具备原始创新、集 成创新或消化吸收再创新属性、且处于成熟期或成长期的创新型企业，兼顾优质 初创期企业。初创期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕 300 号）的小型、微型企业。成长期企业是指符合《中小企业划型标准规定》（工 信部联企业〔2011〕300 号）的中型企业。

（二）出资方式

全体有限合伙人均以人民币现金完成对合伙企业的认缴出资额。合伙企业各 有限合伙人最低认缴出资额为人民币500 万元。全体合伙人的认缴出资总额为人 民币10 亿元。

（三）合伙费用

合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的费用由合伙企业承担。具体包 括开办费（上限为人民币50 万元）、向普通合伙人支付的管理费、向托管银行

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支付的托管费用、对外划款的银行手续费、合伙企业作为当事一方的且依法应由 合伙企业承担的诉讼或仲裁相关费用、召开合伙人大会的会议费用及合伙人代表 为履行职责而发生的费用、合伙企业的清算费用、合伙企业自身的审计费用、律 师费、评估费等费用、合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案 而发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用、管理、运用或 处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用等。

合伙企业设立的相关费用由普通合伙人先行垫付，合伙企业成立后，普通合 伙人按照实报实销的原则从合伙企业列支。如合伙企业不能成立，则相关费用由 普通合伙人承担。

（四）管理费

合伙企业应向普通合伙人支付管理费。管理费支付的具体时间及金额应由普 通合伙人以书面形式通知全体有限合伙人。合伙企业每年应向普通合伙人支付管 理费。全体有限合伙人的认缴出资额不包含管理费，管理费应由有限合伙人向合 伙企业另行支付，合伙企业可以委托普通合伙人代为收取。投资期内（含投资期 延长期），合伙企业每年向管理人支付的管理费应为全体有限合伙人对合伙企业 的认缴出资额之和的2%。回收期内（含回收延长期），合伙企业每年向管理人 支付的管理费应为全体有限合伙人在合伙企业中尚未退出的投资总额的2%。

（五）利润分配

合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。合伙企业采取按 整体“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴 出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各合 伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础 上进行计算。如合伙企业投资的领域、阶段、地域达到政策目标要求，福田引导 基金将其净收益的一定比例奖励给普通合伙人，具体奖励方式及比例按照《深圳 市福田区政府投资引导基金管理办法实施细则》执行。合伙企业清算出现亏损时， 由普通合伙人和各有限合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。

（六）资金托管

合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行 开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收

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取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企 业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。 （七）普通合伙人责任、转让份额及其退伙

合伙企业的普通合伙人为深圳市香江富汇基金管理有限公司。

合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清 偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第 三人。

除《合伙协议》规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。 普通合伙人当然退伙的或被除名的，如合伙企业未能同时决定接纳新的普通合伙 人，则合伙企业应当终止，进入清算程序。普通合伙人退伙的，对基于其退伙前 的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

（八）投资决策委员会的席位和表决

合伙企业应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

投委会成员总数为7 名，福田引导基金有权委派一名代表、其余六名由普通 合伙人委派（普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员）。投 委会设主任1 名，由普通合伙人委派的委员担任。

投资委员会的决策程序采用投票制，一人一票，投委会全部议案的表决须经 投委会全体委员二分之一以上通过后方为有效决议。但当出现违反深圳市及福田 区《政府投资引导基金管理暂行办法》有关规定的情况时，福田引导基金可行使 一票否决权。涉及关联交易的事项，必须经提交合伙人大会表决，且须经合伙人 大会非关联方一致同意后方为有效决议。累计2 次未通过投委会的项目，投委会 不再受理。

• （九）投资委员会的职能包括：

• 1、审议并批准合伙企业的对外投资，包括闲置资金的使用；

• 2、审议并批准决策合伙企业的投资退出；

• 3、制订、修改合伙企业的投资协议及补充协议；

• 4、审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

• 5、决定合伙企业的清算等。

• （十）投资委员会会议

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投资委员会会议根据需要可随时安排召开。投资委员会会议可以采取现场会 议、电话会议或通讯表决方式进行。

• （十一）投后管理

普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团 队，管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。管理团队承诺 负责人在基金运作期间不中途退出。

管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据普通合伙人的授权对投资项目 进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

• （十二）有限合伙人责任、转让份额及退伙

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前30 日 书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。有限合伙人转让其所持有合伙企业财产 份额需按照本协议的约定经合伙人大会表决。

（十三）合伙人大会

合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业根据《合伙协议》约定事项，经合 伙人大会表决。合伙人大会每年应至少召开1 次，由普通合伙人召集和主持。临 时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额30%以上的有限 合伙人提议，由普通合伙人或提议召开临时合伙人大会的有限合伙人提前10 日 向全体合伙人发出会议通知而召集。合伙人大会可以由合伙人或其授权代表以现 场、电话会议或视频会议等可即时获取会议信息的方式出席。

（十四）投资退出

合伙企业可通过三方式退出被投资企业：被投资企业股权/股份转让；由被 投资企业股东回购；被投资企业清算。

四、 本次关联交易对上市公司的影响

成立福田香江股权投资基金，有利于上市公司产业经营与资本运营协同发展， 本次关联交易将有利于引入市场化资本和外部资源，充分利用合作伙伴在不同领 域的资源优势，寻求良好的投资机会，提高公司的资金实力。本次关联交易符合 公司的长期发展需求，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

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因本议案涉及关联交易，在审议本议案时，关联股东应回避表决。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一八年一月三十日

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