Heungkong Group — AGM Information 2017

Apr 21, 2017

深圳香江控股股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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2017.05.03 中国.广州

香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

经过2015 年、2016 年两次资产重组及配套融资，公司积极推进战略转型， 不断提升在商贸物流产业的布局，增强公司在商贸运营业务的综合实力，符合公 司向商贸物流产业为主的转型方向。另外，在内部管控方面，继续优化管控模式， 提升内部管理，保证了公司经营业绩的稳定和公司的未来可持续发展。董事会能 够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最 大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

2016 年，公司共召开董事会会议11 次，会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、第七届董事会第二十七次会议

公司于2016 年2 月15 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了（1） 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；（2）《关于公司使用自 有闲置资金开展短期理财业务的议案》。

2、第七届董事会第二十八次会议

公司于2016 年3 月16 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了如 下议案：（1）《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（2）《关 于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

3、第七届董事会第二十九次会议

公司于2016 年4 月6 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了如 下议案：（1）《2015 年度报告》全文及摘要；（2）《2015 年度董事会工作报 告》；（3）《2015 年度独立董事述职报告》；（4）《2015 年度财务决算报告》； （5）《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；（6）《2015 年度 内部控制评价报告》；（7）《关于2016 年度房地产项目拓展投资计划的议案》； （8）《关于2016 年度为子公司提供担保计划的议案》；（9）《关于2016 年日 常关联交易计划的议案》；（10）《关于公司申请2016 年银行授信额度的议案》；

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（11）《关于<公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； （12）《关于董事会换届选举的议案》。

4、第七届董事会第三十次会议

公司于2016 年4 月29 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了如下 议案：（1）《2016 年第一季度报告》；（2）《公司关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》。

5、第八届董事会第一次会议

公司于2016 年5 月6 日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了如下议 案：（1）《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司 第八届董事会各专业委员会成员的议案》；（3）《关于聘任公司总经理的议案》； （4）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；（5）《关于聘任公司董事会秘书 的议案》。

6、第八届董事会第二次会议

公司于2016 年6 月20 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了如下议 案：（1）《关于修改<公司章程>的议案》；（2）《关于召开2016 年第一次临 时股东大会的议案》。

7、第八届董事会第三次会议

公司于2016 年7 月19 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了如下议 案：（1）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；（2） 《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；（3）《关于提请公司股 东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；（4）《关于 设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；（5）《关于<关于用地合规 性专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相 关承诺的议案》；（6）《关于提请召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》。

8、第八届董事会第四次会议

公司于2016 年8 月15 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了如下议 案：（1）《2016 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2016 年半年 度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》。

9、第八届董事会第五次会议

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公司于2016 年10 月28 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了如下 议案：（1）《2016 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于公司2015 年限 制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》；（3）《关于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案》；（4）《关于续聘公司2016 年度内控审计机构的议 案》；（5）《关于修订<公司章程>的议案》；（6）《关于召开2016 年第三次 临时股东大会的议案》。

10、第八届董事会第六次会议

公司于2016 年11 月16 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了如下 议案：（1）《关于变更公司注册资本的议案》；（2）《关于变更公司经营范围 的议案》；（3）《关于修订<公司章程>的议案》；（4）《关于修改<深圳香江 控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；（5）《关 于提请股东大会延长本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期并延长 授权董事会全权办理相关事宜的议案》；（6）《关于召开2016 年第四次临时股 东大会的议案》。

11、第八届董事会第七次会议

公司于2016 年12 月22 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了如下 议案：（1）《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

（一）股东大会会议的召开情况：

报告期内，公司共召开5 次股东大会，具体情况如下：

1、2015 年度股东大会

公司于2016 年5 月6 日召开2015 年度股东大会，审议通过议案如下：（1） 《2015 年度董事会工作报告》；（2）《2015 年度监事会工作报告》；（3）《2015 年度独立董事述职报告》；（4）《2015 年度财务决算报告》；（5）《2015 年 度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；（6）《2015 年度报告》全文及摘 要；（7）《关于2016 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；（8）《2016 年 度为子公司提供担保计划的议案》；（9）《关于公司申请2016 年银行授信额度 的议案》；（10）《关于<公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》；（11.01）《选举翟美卿女士为公司董事的议案》；（11.02）《选

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举修山城先生为公司董事的议案》；（11.03）《选举翟栋梁先生为公司董事的 议案》；（11.04）《选举谢郁武先生为公司董事的议案》；（11.05）《选举范 菲女士为公司董事的议案》；（11.06）《选举李少珍女士为公司董事的议案》； （11.07）《选举刘运国先生为公司独立董事的议案》；（11.08）《选举王咏梅 女士为公司独立董事的议案》；（11.09）《选举谢家伟女士为公司独立董事的 议案》；（12.01）《选举黄志伟先生为公司监事的议案》；（12.02）《选举刘 昊芸女士为公司监事的议案》。

2、2016 年第一次临时股东大会

公司于2016 年7 月6 日召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 修改<公司章程>的议案》。

3、2016 年第二次临时股东大会

公司于2016 年8 月4 日召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过以下议 案：（1）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；（2.00） 《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；（2.01）发行规模；（2.02） 票面金额和发行价格；（2.03）债券期限；（2.04）债券利率及确定方式；（2.05） 发行方式；（2.06）发行对象；（2.07）向公司股东配售的安排；（2.08）担保 情况；（2.09）募集资金用途；（2.10）承销方式及上市安排；（2.11）公司的 资信情况、偿债保障措施；（2.12）本次发行公司债券议案的有效期限；（3） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议 案》；（4）《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；（5）《关 于<关于用地合规性专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人相关承诺的议案》。

4、2016 年第三次临时股东大会

公司于2016 年11 月16 日召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过以下 议案：（1）《关于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案》；（2）《关于续 聘公司2016 年度内控审计机构的议案》。

5、2016 年第四次临时股东大会

公司于2016 年12 月2 日召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过以下 议案：（1）《关于变更公司注册资本的议案》；（2）《关于变更公司经营范围 的议案》；（3）《关于修订<公司章程>的议案》；（4）《关于修改<深圳香江

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控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》；（5）《关 于提请股东大会延长本次发行股份购买资产及募集配套资金决议有效期并延长 授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

• 1、关于2016 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2016 年5 月6 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《关于2016 年度房地产项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2016 年公司重点拓展区 域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的中小型城市综合体项目和精品住宅项 目、以及已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项 目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过25 亿元。

报告期内，公司新拓展项目土地及土地相关投资总额为29263.5万元。 2、关于2015 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2016 年5 月6 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《关于2016 年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最 高额度不超过57 亿元，有效期限自2015 年度股东大会审议通过之日起至次年年 度股东大会召开日止。

自2016 年5 月至本报告期末止，香江控股为其子公司提供担保总额合计 45,000 万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。

3、关于聘请2016 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于2016 年11 月16 日召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于续聘公司2016 年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2016 年度内控审 计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计机构和内控审计机构，目前相关合同已签订并正常履行。

4、关于公司2016 年度利润分配预案执行情况

公司于2016 年5 月6 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》，董事会提出以截止2015 年12 月31 日 公司1,596,457,572 股总股本为基数，每10 股向全体股东派发现金红利人民币 0.90 元(含税)，共计分配利润143,681,181.48 元。同时，董事会提出以资本公

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积金转增股本，即以2015 年12 月31 日的公司总股本1,596,457,572 股为基数， 向全体股东每10 股转增5 股。

公司于2016 年6 月21 日披露《深圳香江控股股份有限公司2015 年度利润 分配及资本公积金转增股本实施公告》。2015 年度利润分配及资本公积金转增 股本的股权登记日为2016 年6 月24 日，除权除息日为2016 年6 月27 日，现金 红利派发日为2016 年6 月27 日，新增无限售条件流通股份上市日为2016 年6 月28 日。截至目前，公司2015 年度权益分派方案已经实施完毕。

5、关于公司2016 年银行授信额度的执行情况

公司于2016 年5 月6 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司申 请2016 年银行授信额度的议案》，同意2016 年公司向银行申请61 亿元授信额 度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业 承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超 过五年。

报告期内，公司2016 年银行授信申请额度总额为95,000 万元，未超出2016 年公司申请银行授信额度计划。

三、2016 年整体经营及开展工作情况

1、重大资产重组，继续推进公司战略转型

2016 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向南方香江、深圳 金海马、香江集团购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方 香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权及长 春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7 亿元。 同时，公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额约23.5 亿元。通过本次重组，公司拥有与招商业务相关 的物业资产，提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公 司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸 物流资产的完整性，同时减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，进一 步规范上市公司治理。本次重大资产重组完成后，将增强公司招商业务的综合竞 争力，提高公司招商业务的行业地位，符合公司向商贸物流运营为主转型发展的 要求。

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另外，通过本次战略转型，增强了公司的综合竞争力，规避了公司经营业务 单一存在的风险，为今后自身业绩增长及资本市场的进一步发展打下了坚实的基 础。同时，通过增发股份募集配套资金，有效地补充了营运资金，为长沙高岭商 贸项目、横琴南方金融中心项目的开发建设提供了有力的资金保障。

2、精准营销，优化设计，严控成本

2016 年，公司加强项目的前期策划和定位工作，用专业的眼光和数据化的 分析确定产品的定价、档次、功能、设计等，使开发产品在没有推向市场前已经 奠定了成功的基础。在产品价值挖掘方面继续深耕细则，产品定价更加合理，更 加贴近市场行情，产品的单位增值率持续增加。同时，公司加强成本管理，一方 面降低了财务费用，降低负债率和利率，减少了利息的负担。另一方面降低建筑 成本，继续加强对成本的管控，加强了对合同外增加部分工程量的审核，并对过 去的成本结算进行抽查复检，进一步加强成本管控；严控管理费、营销费，用预 算进行严格管理，在使用过程中进行及时跟踪和监管，杜绝浪费。

3、持续开发建设

应对复杂多变的市场环境，工程开发方面根据公司制定的开发计划，及时调 整计划，确保工程进度和节点满足需求。主要体现在集中优势力量启动武汉锦绣 香江项目、来安南京湾项目二期住宅、增城项目的开发建设；推进并确保珠海横 琴南方金融中心项目、武汉锦绣香江项目二期续建区等战略性项目顺利实现开盘 预售，取得了良好的销售业绩。同时，增城翡翠项目十四期、来安南京湾项目E 区品牌街等项目完成竣工验收备案。

4、商业运营方面积极进取，稳中求进

2016 年，香江商业以积极进取，稳中求进的经营思路，在中国经济增速放 缓的大环境下，结合行业实地调研每一个经营环节，并进行分析改善，通过严抓 项目管理与积极的人才培训力保各项经营指标达到预期。2016 年香江商业经营 改革和管理创新主要举措包括：（1）强化单店盈利能力，在部分有条件的门店 实施了品牌升级改造调整，改进了部分租金定价策略，使其租金单价大幅度上升。 （2）在门店拓展上坚持“区域聚焦和城市深耕”策略，严格测算新店净利率， 并持续强化华南大本营的优势，逐步增加公司整体收入。（3）完善了营销管理 建设，通过有效的活动监测与管控，使每一场商业营销活动均取得满意的效果， 为商场商户提供了优质的经营环境。（4）建立运营基础档案，举办多场运营标

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准化培训，增强了公司对于商业运营的把控力度，使商户在合法、合理的环境下 经营，消费者也能享受满意的购物服务体验。

5、教育产业发展良好，物业服务质量持续提升

2016 年，公司的教育产业发展成绩喜人，其中广州番禺香江育才实验学校 取得了番禺区中考成绩第一名的骄人成绩。物业管理方面强调产品和服务质量， 将“业主满意度”放在物业绩效考核的重要位置，物业管理部每周、每月都对各 项目的业主满意度情况进行及时跟踪，并根据考核结果对物业管理负责人进行奖 惩，不断提高业主满意度。同时，全力推进物业服务APP 的上线，QPI 品质核查 系统和客服CRM 系统、维修派单系统已经成为提高物业服务品质的重要工具。

（三）2017 年香江控股工作计划

当前在我国经济进入新常态下，中国经济多年来高速增长的红利处于下降通 道，2017 年，香江控股需要及时实施产业转型升级，主动迎接未来挑战，继续 加大在商贸物流产业的转型力度，同时积极探索智慧家居物联网平台等搭建工 作。2017 年重点工作如下：

1、内部管控方面

（1）将成本控制作为2017 年工作的重中之重

在设计方面继续做好成本控制；在工程施工方面，继续探索更好的管理方案； 在招投标方面，加大成本控制力度。

（2）加大资产盘活与处置的力度

加大资产盘活的力度，推进项目剩余土地的盘活开发。加大资产处置力度， 推进项目的处置变现，减轻公司发展的压力。

（3）继续推行精细化管理模式，提高企业管理效能

2016 年，公司已经在项目精细化管理方面做了一定的探索和实践。2017 年， 管理要进一步向规范化、精细化方向发展，及时、有效地消除在开发过程中所遇 到的各种不确定因素，确保开发周期、成本控制等目标均能按计划有效达成。

（4）以形成智慧社区为导向发展物业管理服务

进一步优化物业管理的流程和岗位，细化服务标准，增强一线岗位的标准作 业并发挥其主观能动性，不断提高业主满意度。提高业主服务APP 的使用率，推 进智慧社区的形成。

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2、商贸物流运营方面

（1）在商贸物流项目拓展方面

把品牌输出和增值服务作为项目拓展的首要选项，并力争落到实处；总结现 有的项目存在的不足，在新项目拓展前通过充分调研、分析、提前招商规划等举 措，提高新项目质量。当成功的案例产生后，通过模式复制，加快拓展速度，为 公司带来更深更长远的效益。

（2）在利润增长点方面

适度运用多种机制，尽量让新项目实现独立运营、发展，降低公司成本负担； 在费用管理上进行严格控制，通过优化人才架构，创新营销模式等提高投入产出， 进而减少公司支出，提高整体利润。

（3）商贸物流运营方面

在2017 年商贸物流运营上，要积极配合项目开发和运营工作，通过运营为 项目的开发等提供多方面的支持。提前做好调研与分析、了解市场和行业业态情 况，提升招商效率，保证按照公司要求的时间节点开业运营，使项目在建设、运 营等方面达到平衡。同时积极探索智慧家居物联网平台的搭建工作。

（4）商贸物业管理方面

对于现有商贸市场物业，除了通过出租模式，考虑利用多种渠道对其进行改 造，提升其潜在价值，为公司争取更长远的利益。

四、重要事项

1、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。

2、报告期内公司重大关联交易事项

报告期内，公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深 圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团 有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香 江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7 亿元，剩余部分以发行股份形式支付。报告期内具体进展情况如下：

（1）公司于2016 年1 月15 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（153727 号）。中国证监会依法对公司提交

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的《深圳香江控股股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30 个工作日内向中国 证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

（2）公司于2016 年2 月1 日依法向上海证券交易所提交并披露对中国证监 会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153727 号） 的反馈回复。

（3）公司收到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 将审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司 自2016 年2 月25 日起申请停牌。

（4）2016 年3 月2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016 年第15 次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审 核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，公司股票 自2016 年3 月3 日起复牌。

（5）公司于2016 年4 月11 日收到中国证券监督管理委员会签发的《关于 核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号）。

（6）深圳家福特置业100%股权过户手续已于2016 年4 月26 日完成办理。

（7）沈阳好天地100%股权过户手续已于2016 年5 月3 日完成办理。

（8）郑州物业于2016 年7 月26 日完成产权过户手续。

（9）长春物业于2016 年8 月11 日完成产权过户手续。

（10）广州物业于2016 年9 月21 日完成产权过户手续。

公司于2016 年10 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续完成向深圳金海马、南方香江及香江集团以发行股份购买深 圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业， 南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）以及香江集团持有的广

州物业，共发行股数414,572,865 股，发行价格：3.98 元/股，具体如下：

发行对象	发行股份(股)
深圳金海马	113,819,097
南方香江	260,552,763
香江集团	40,201,005

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合计 414,572,865

• 3、报告期内公司无托管、承包事项。

• 4、报告期内公司无其他重大合同。

5、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2017 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年五月三日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2016年度监事会工作报告

各位股东：

2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。 现将监事会的工作情况报告如下：

一、2016年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了九次监事会 会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

1.第七届监事会第二十四次会议

公司于2016年2月5日召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.第七届监事会第二十五次会议

公司于2016年3月16日召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3.第七届监事会第二十六次会议

公司于2016 年4 月6 日召开第七届监事会第二十六次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2015 年度监事会工作报告》；（2）《2015 年度利润分配及资 本公积金转增股本的预案》；（3）《2015 年度报告》全文及摘要；（4）《2015 年度内部控制评价报告》；（5）《关于<公司2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告>的议案》；（6）《关于监事会换届选举的议案》。

4.第七届监事会第二十七次会议

公司于2016 年4 月29 日召开第七届监事会第二十七次会议，审议通过了以 下议案：（1）《2016 年第一季度报告》全文及正文；（2）《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》。

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5.第八届监事会第一次会议

公司于2016 年5 月6 日召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于 选举公司第八届监事会主席的议案》。

6.第八届监事会第二次会议

公司于2016 年8 月15 日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了以下议 案：（1）《2016 年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于<公司2016 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

7.第八届监事会第三次会议

公司于2016 年10 月28 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了以下 议案：（1）《2016 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于核查公司2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》。

8.第八届监事会第四次会议

公司于2016 年11 月16 日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关 于修改<深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的 议案》。

9.第八届监事会第五次会议

公司于2016 年12 月22 日召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 2016年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报告是 客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2016 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2016 年4 月6 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议并通过了 《关于2016 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行 该担保计划，其全为对控股子公司的担保，控股子公司生产经营情况正常，具备 偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同 时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2016 年公司未发生违规对 外担保事项，并无损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2016 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

6、对现金分红政策的制定及执行情况的意见

公司2015 年度利润分配预案已经2016 年5 月6 日召开的2015 年度股东大 会审议通过，2015 年度的利润分配方案为：每10 股派发现金红利人民币0.90 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润143,681,181.48 元，同时进行以资 本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增5 股。现金分红数额占当年合并报 表中归属于上市公司股东的净利润36.87%。监事会认为，该利润分配预案兼顾 了企业的实际情况和长远发展，符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关

香江控股2016 年年度股东大会会议资料

规定，并按规定履行了相关决策程序，能让公司股东共享经营成果，符合中小 股东利益。

公司于2016 年12 月2 日召开2016 年第四次临时股东大会，审议并通过了 《关于修改<深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划>的议案》，2015 年至2017 年期间公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的比例由10%提高至30%。监事会认为：本次修改提高了分配比 例，符合有关法律、法规及公司章程的规定，更好地保护了投资者特别是中小 投资者的利益；公司对分红政策进行调整，没有违背中国证监会《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》对规范性文件的要求，并有利于提高公司分 红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。 7、对2015 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见

根据《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制 性股票激励计划》”），本次预留部分限制性股票激励的名单共10 人。监事会 对该10 名激励对象名单进行核查后认为：公司预留部分限制性股票激励计划确 定的激励对象《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘 录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票计划》规定的激励对象 范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 预留部分限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所谴责 或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的情形。本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与 股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。

三、2017 年度监事会工作展望

2017 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案三

深圳香江控股股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2016年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2016年度 履行独立董事职责的情况：

一、独立董事换届的基本情况

报告期内，因公司第七届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董 事职责由第七届董事会独立董事和第八届董事会独立董事共同履行。

第七届董事会独立董事顾宝炎、黄楷胤及唐清泉因任期届满，公司于2016 年5月6日召开股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举刘 运国、谢家伟及王咏梅为公司第八届董事会独立董事。

作为公司独立董事，我们均符合独立董事任职要求，并严格遵守《上海证券 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，且不存在影响独立 性的情况。

二、2016年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2016年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2016年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2016年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2016年度出席董事会情况

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾宝炎	4	4	0	0	否

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

黄楷胤	4	4	0	0	否
唐清泉	4	4	0	0	否
谢家伟	7	7	0	0	否
王咏梅	7	7	0	0	否
刘运国	7	7	0	0	否

2、2016年度出席股东大会情况

公司2016年度召开了1 次年度股东大会及4次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	现场出席次数
谢家伟	5	4
王咏梅	5	4
刘运国	5	5

三、在各专门委员会中的工作情况

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2016年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	第七届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	唐清泉	主任委员	2	2	否
	黄楷胤	委员	2	2	否
薪酬与考 核委员会	黄楷胤	主任委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
提名 委员会	顾宝炎	主任委员	1	1	否
	黄楷胤	委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
战略 委员会	顾宝炎	委员	1	1	否

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

专业委员 会名称	第八届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	刘运国	主任委员	1	1	否
	谢家伟	委员	1	1	否
薪酬与考 核委员会	王咏梅	主任委员	1	1	否
	谢家伟	委员	1	1	否
提名 委员会	谢家伟	主任委员	1	1	否
	刘运国	委员	1	1	否
	王咏梅	委员	1	1	否
战略 委员会	王咏梅	委员	1	1	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

四、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2016 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司 和全资子公司的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规 占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股 东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计和内控 审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董 事一致同意续聘该所为公司2016年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案 提交董事会审议。后经公司第八届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大 会审议通过续聘德勤华永会计师事务所为2016年度财务审计和内控审计机构。

3、关于2016 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2015年度日常关联交易情况，随着公司2016 年业务的进一步拓展， 公司对2016 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2016 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事 项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正 常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本, 提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优 势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立 性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

我们同意将《关于2016 年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会讨 论审议。

4、关于修改《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等有关规范性文 件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定，关于《关 于修改<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，我们认为：（1） 本次修改提高了分配比例，符合有关法律、法规及公司章程的规定，更好地保护 了投资者特别是中小投资者的利益；（2）公司对分红政策进行调整，没有违背 中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对规范性文件的要求，

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

并有利于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小 股东利益的情况；（3）本次修改的议案经公司第八届董事会第六次会议审议通 过，并将作为特别决议议案提交2016 年第四次临时股东大会审议，决策程序合 法，符合有关法律法规的规定。

5、关于2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《公司章程》等有关规定，关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项，我们认为：本次限制性股 票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的 实际需要。本次预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律法规和规范性文件的规定。

6、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。

我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制 度基本健全，总体运行情况良好。

五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2016年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强 化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动 地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重 大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股 东的合法权益做出努力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2016年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对 独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公 司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟

二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案四

深圳香江控股股份有限公司 2016年度财务决算报告

各位股东：

2016 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2016 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

		2015 年 （已重述）
项目	2016 年		增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	159.80	182.18	-22.38	-12.28
负债总额（亿元）	106.87	127.52	-20.65	-16.19
股东权益（亿元）	52.94	54.66	-1.72	-3.15
归属母公司所有者权益（亿元）	48.88	50.18	-1.30	-2.59
营业总收入（亿元）	54.10	42.33	11.77	27.81
净利润（亿元）	6.48	3.67	2.81	76.57
归属母公司净利润（亿元）	6.90	4.29	2.61	60.84
资产负债率（%）	66.87%	70.00%	-3.13	-3.13
每股收益（元）	0.2470	0.1801	0.0669	37.15

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及卖场销售、商贸运营、物业管理 及其他、商贸物流基地商业物业销售。2016 年商品房销售和商铺及卖场占公司 总收入的37.57%，商贸运营、物业管理及其他收入占公司总收入26.55%，商贸 物流基地商业物业收入占公司总收入35.88%，是公司利润的主要来源。各业务 构成如下：

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

单位：万元

	2016 年财务指标	2016 年财务指标		2015 年财务指标（已重述）	2015 年财务指标（已重述）	2015 年财务指标（已重述）
项目			毛利 率%			毛利 率%
	营业收入	营业成本		营业收入	营业成本
商品房、商铺及卖场 销售	203,255.63	130,794.63	35.65	255,558.00	148,181.61	42.02
商贸物流基地商业物 业销售	194,132.12	116,923.71	39.77	34,638.00	23,712.78	31.54
商贸运营	107,785.42	46,118.21	57.21	105,478.77	44,303.44	58.00
物业管理及其他	35,829.81	25,646.15	28.42	27,662.28	18,463.88	33.25
合计	541,002.98	319,482.70	40.95	423,337.05	234,661.71	44.57

2、销售面积及结算情况

2016 年公司实现房地产签约销售面积约30.08 万平方米、签约销售金额约 34.94 亿元，2015 年公司实现房地产签约销售面积约32.94 万平方米、签约销售 金额约31.33 亿元，签约销售面积2016 年较2015 年同比减少2.86 万平方米， 签约销售金额2016 年较2015 年同比增加3.61 亿元。

2016 年公司结算面积约43.46 万平方米、结算收入约39.74 亿元，2015 年 公司结算面积约30.70 万平方米、结算收入约29.02 亿元，2016 年较上年同比 结算面积增加12.76 万平方米，结算收入增加10.72 亿元。

（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

		2015 年发生额 （已重述）
项目	2016 年发生额		增加额	增减率%
销售费用	32,536.05	33,821.14	-1,285.09	-3.80
管理费用	31,372.51	34,209.27	-2,836.76	-8.29
财务费用	9,438.94	17,099.37	-7,660.43	-44.80
合计	73,347.50	85,129.78	-11,782.28	-13.84

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

2016 年公司销售费用较去年同期减少-3.8%，主要为公司本年广告宣传费用 减少；管理费用较去年同期减少-8.29%，主要为本年营改增后税费从费用调整至 税金及附加，财务费用较去年同期减少44.8%，主要原因为本期借款费用减少。

（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

		2015 年发生额 （已重述）
项目	2016 年发生额		增加额
经营活动产生的现金流量净额	194,020.60	-6,291.51	200,312.11
投资活动产生的现金流量净额	-13,535.57	-23,620.39	10,084.82
筹资活动产生的现金流量净额	-258,033.73	177,143.17	-435,176.90
现金及现金等价物净增加额	-77,548.70	147,231.27	-224,779.97

变动情况说明：

2016 年经营活动产生的现金流量净额较上年增加约200,312 万元，主要是 本年销售商品收到的现金增加，购买商品、支付税费的现金减少所致。

2016 年公司投资活动现现金流量净额比上年增加约10,084 万元，主要是上 年支付了香江商业和大本营股权现金对价，而本年二次重组标的现金对价在年内 尚未支付。

2016 年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少约435,176 万元，主要是 上年有非公开发行股票募集资金23.97 亿元，且本年借款金额较去年年末减少约 16 亿所致。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案五

深圳香江控股股份有限公司 2016年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润599,566,043.84 元, 加母公司年初未分配利润 163,315,937.41 元，计提盈余公积59,956,604.38 元，减2015 年度现金分红 143,519,181.48 元，公司2016 年底可供股东分配利润总计为559,406,195.39 元，资本公积余额为779,654,485.92 元，盈余公积余额为81,089,859.35 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每10 股派发现金红利人民币1.10 元(含税)，共计分配利润374,073,856.64 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润185,332,338.75 元，全部结 转以后年度分配。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案六

深圳香江控股股份有限公司 《2016 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了《2016年年度报告》全文及摘要。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案七

深圳香江控股股份有限公司 关于2017年度项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司战略转型发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2017年 公司将重点在商贸物流（含家居运营）及其配套等方面进行项目拓展，新拓展项 目相关投资总额不超过40亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2017年度项目拓展投资 计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度拓展投资计划总额的前提下，授权 管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的， 按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二○一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案八

深圳香江控股股份有限公司 关于2017年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

为支持子公司开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效率，并 根据近年来为子公司提供担保的频率，公司拟确定2017年度对子公司提供担保的 额度。

本议案所指子公司指香江控股持股比例不低于（含）50%的子公司及其下属 子公司。

本议案有效期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度 股东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。 一、公司累计担保情况

截至2016 年12 月31 日，公司累积对外担保余额为人民币36,100 万元，其 全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2016 年12 月31 日经审计净资产的 7.39%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2017年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2017年对子公司全年担保最高额度不超过60亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过18亿元的担保事项，由经理 办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过18 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。如超过上 述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

三、公司担保风险防范措施

公司将加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息 进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况， 保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。 以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案九

深圳香江控股股份有限公司 关于公司申请2017 年度银行授信额度的议案

各位股东：

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银 行继续申请银行授信额度。

2017 年公司拟向银行申请不超过80 亿元的授信额度，授信产品包括但不限 于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、 土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过五年。授信额 度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生 的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司 自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授 信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的 有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协 议书等文件）。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一七年五月三日

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

议案十

深圳香江控股股份有限公司

关于《公司2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定及《深圳香江控股股份 有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之 要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公 司”）将2015年非公开发行A股募集资金2016年的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

2015 年9 月18 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股 份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集 配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10 名特定投资者非公开发行股 票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即 不超过24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406,976,700 股，发 行价格每股6.02 元，募集资金总额为2,449,999,734 元，扣除发行费用 52,250,000 元后，募集资金净额为2,397,749,734 元。上述募集资金于2015 年 12 月16 日全部到账，2015 年12 月17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159 号）。

截至2016 年12 月31 日止，香江控股累计使用募集资金人民币 1,198,644,657.97 元，其中以前年度累计使用人民币300,000,000.00 元，2016 年使用人民币898,644,657.97 元，尚未使用的募集资金余额计人民币 1,199,105,076.03 元。

2016 年12 月31 日，香江控股募集资金存放专用账户余额为人民币 306,079,694.08 元，与尚未使用的募集资金余额差异为人民币893,025,381.95

香江控股2016 年年度股东大会会议资料

元。导致该差异的原因包括：（1）公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人 民币900,000,000.00 元；（2）公司收到银行存款利息收入人民币2,171,978.07 元，以及使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币4,812,367.38 元； （3）公司支付银行手续费支出人民币9,727.40 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据 中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有 关法律法规的规定，公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会 议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专 项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协 议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 一致，不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合监 管协议的规定，确保专款专用。

截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金具体存放情况如下：

募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额(人 民币元)	2016 年12 月31 日 余额（人民币元）
	交通银行股份
上市公司长沙 高岭商贸城建 设项目	有限公司广州 番禺支行	441162949018800005983	670,000,000.00	60,758.31
	交通银行股份 有限公司广州 大石支行	441899999600003006365 (七天通知存款账户)	-	114,500,000.00 (注)
上市公司南方 国际金融传媒 大厦	招商银行股份 有限公司广州 天安支行	531900026510903	1,090,000,000.00	30,723.95
		53190002658001391 (七天通知存款账户)	-	6,020,000.00
		53190002658001518 (七天通知存款账户)	-	100,000,000.00
上市公司南方 国际金融传媒 大厦	中国农业银行 股份有限	44078001040024999	-	236,720.88
	公司广州番禺 支行	44078001040024999-5	-	10,000,000.00
上市公司增城	广州农村商业	05871146000001568	637,749,734.00	231,490.94

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

翡翠绿洲十四 期项目	银行股份有限 公司华夏支行	05871150000001949 (七天通知存款账户)	-	75,000,000.00
合计			2,397,749,734.00	306,079,694.08

注：该七天通知存款2016年12月31日余额为人民币136,500,000.00元，除募集资 金转入人民币114,500,000.00元外，尚有本公司自有资金转入人民币 22,000,000.00元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的 资金实际使用情况见下表“2016年度募集资金使用情况：

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香江控股2016 年年度股东大会会议资料

2016年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				239,775.00		本年度投入募集资金总额					89,864
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					119,864
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1) （注1）	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益 （注 2）	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000	30,000	-	30,000	-	100	已完成	注2	是	否
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000	不适用	19,829	19,829	不适用	不适用	项目在 建	注3	注3	否
上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	109,000	不适用	29,844	29,844	不适用	不适用	项目在 建	注3	注3	否
上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	63,775	63,775	不适用	40,191	40,191	不适用	不适用	2016 年 10 月13 日	注3	注3	否
合计	—	245,000	239,775		89,864	119,864			—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“使用闲置募集资金进行现金管理的情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司该次募集资金尚未使用完毕，公司不存在募集项目节余资金的情况。
募集资金其他使用情况	无

注1：公司募集资金投资计划未承诺截至2016 年12 月31 日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。

注2：2015 年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市 香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。 香江商业本年实现的归属于母公司所有者的合并净利润为人民币19,745 万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,590 万元。 注3：截至2016 年12 月31 日止，募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住 宅实现净利润人民币13,410 万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕，长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦项目处于在 建状态，因此尚未达到预计效益。

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据 募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到 账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015 年12 月15 日，公司以自筹 资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546 万元。公司于 2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546 万元 置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集 资金投资项目专项报告》，本公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见 公司于2015 年12 月26 日披露的相关公告。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015 年12 月25 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2015 年12 月26 日 披露的相关公告。公司已于2016 年12 月22 日将补流的款项归还至募集资金专 户，详情请见公司于2016 年12 月24 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

公司于2016 年3 月16 日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过关于 《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监 事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2016 年3 月17 日披 露的相关公告。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

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公司于2016 年2 月5 日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过10.5 亿 元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低 风险、保本型投资产品，期限不超过3 个月，在上述额度及期限范围内可以滚动 使用，同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的 相关事宜。详细内容见公司于2016 年2 月16 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第二十七次会议决 议公告》（公告编号：临2016-009）。

公司于2016 年4 月29 日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投 资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对最高额度不超过3 亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9 个月内有效， 可滚动使用。详细内容见公司于2016 年4 月30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的《香江控股第七届董事会第三十次会议决议 公告》（公告编号：临2016-039）。

公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，购买理财产品的闲 置募集资金已于2016 年10 月21 日全部到期归还至募集资金专用账户。

四、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违 规情形。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十一

深圳香江控股股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据公司2016 年12 月23 日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销 已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编 号：临2016-101 号），公司对三名不符合激励条件的激励对象所持有的尚未解 锁的限制性股票合计270 万股进行回购注销的处理，注销完成后将导致公司的注 册资本减少270 万元，股本减少270 万股。拟对《公司章程》的相应条款作如下 修改：

1.原第六条 公司注册资本为人民币340337.1424 万元。公司因增加或减 少注册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册 资本决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的 变更登记手续。

拟修改为：

第六条 公司注册资本为人民币340067.1424 万元。公司因增加或减少注 册资本而导致注册资本总额变更，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本 决议后，再就修改本章程事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。

2.原第十九条 公司股份总数为340337.1424 万股，公司的股本结构为：普 通股340337.1424 万股，其他种类股0 股。 拟修改为：

第十九条 公司股份总数为340067.1424万股，公司的股本结构为：普通股 340067.1424万股，其他种类股0股。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一七年五月三日

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