Heungkong Group — AGM Information 2011

May 12, 2011

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关于深圳香江控股股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：深圳香江控股股份有限公司

北京市竞天公诚(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受深圳香江控股股份有限 公司(下称“贵公司”)的委托，指派张清伟、钟晓敏律师(下称“本所律师”)出席了贵 公司召开的 2010 年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2011 年 4 月 20 日刊载的《深圳香江控股股份有限公司第六届 董事会第十二次会议决议公告暨召开 2010 年度股东大会的通知》(下称《董事会 决议暨股东大会通知》)；

2. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

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本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

一 ( )本次股东大会的召集

根据贵公司董事会刊载的《董事会决议暨股东大会通知》，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规 定，符合《公司章程》的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议暨股东大会通知》，贵公司召开本次年度股东大会的通 知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《董事会决议暨股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知 的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的 对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规 定。

3. 本次股东大会于 2011 年 5 月 11 日(周三)上午 9:30 在广州市番禺区迎宾路 锦绣香江花园会所二楼宴会厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知 中所告知的时间、地点一致。

4. 本次股东大会由贵公司董事长翟美卿女士主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规 及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

一 ( )出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2011 年 5 月 4 日下午 15:00 交易结 束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核 对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表贵公司股份数

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406,185,939 股，占贵公司股份总额的 52.9%。出席本次股东大会的股东及股东代 理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定。

(二)出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员及本所律师。

(三)本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会 的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并 以现场投票的方式表决通过。具体议案为：

1. 《2010 年度董事会工作报告》；

2. 《2010 年度监事会工作报告》；

3. 《2010 年度财务决算报告》；

4. 《2010 年度报告》全文及摘要；

5. 《2010 年度利润分配预案》；

6. 《关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担

保的议案》；

1. 《关于为子公司新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵

押贷款的议案》；

1. 《关于 2011 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

2. 《关于 2011 年度公司为子公司提供担保计划的议案》。

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根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次 股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大 会的所有议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司 2010 年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大 会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

(以下无正文)

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【此页为北京市竞天公诚 ( 深圳 ) 律师事务所《关于深圳香江控股股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】

北京市竞天公诚(深圳)律师事务所 经办律师：

负责人：徐三桥 张清伟 钟晓敏

2011 年5 月11 日

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