Heungkong Group — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

深圳香江控股股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

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2011.05.11 中国 . 广州

香江控股2010 年度股东大会资料

深圳香江控股股份有限公司 2010年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2011年5月11日（星期三）上午09:30

• 二、会议地点： 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅 三、与会人员:

（一）截至2011年5月4日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次会议及参加表决；不 能亲自出席本次现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

• （三）公司聘请的律师；

• （四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：

（一）介绍出席本次年度股东大会股东情况；

（二）宣读议案：

• 1、《2010 年度董事会工作报告》；

2、《2010 年度监事会工作报告》；

3、《2010 年度财务决算报告》；

• 4、《2010 年度报告》及摘要；

• 5、《2010 年度利润分配预案》；

• 6、《关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担

保的议案》；

• 7、《关于为子公司新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵

• 押贷款的议案》；

• 8、《关于2011 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

• 9、《关于2011 年度公司为子公司提供担保计划的议案》。

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（三）股东发言；

（四）举手通过监票人、计票人；

• （五）对各项议案进行投票表决；

• （六）休会20分钟，监票人、计票人统计表决结果；

• （七）宣布表决结果；

（八）见证律师发言；

• （九）宣布会议结束。

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议案一

深圳香江控股股份有限公司

2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010年公司董事会全体董事继续按照公司总体发展战略，积极应对复杂的经 济形势和密集的调控政策环境给中国房地产行业带来的影响，研究宏观经济形势 并探讨行业发展策略，准确地指导了公司的经营管理，保证了公司的稳健发展； 同时，董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司 和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工 作情况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开董事会会议11 次,其中现场会议2 次，现场与通讯 相结合方式9 次，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、 法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、2010 年1 月28 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议 并一致通过：（1）《关于2009 年度聘请会计事务所的议案》；（2）《关于修订<公 司章程>的议案》；（3）《关于深圳香江控股股份有限公司为全资子公司增城香江 房地产有限公司提供贷款担保的议案》；（4）《关于深圳香江控股股份有限公司为 子公司恩平市锦江新城置业有限公司提供贷款担保的议案》；（5）《关于深圳香江 控股股份有限公司为广州大瀑布旅游开发有限公司提供贷款担保的议案》；（6） 《关于召开2010 年度第一次临时股东大会的议案》。

2、2010 年3 月25 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议 并通过了以下议案：（1）《2009 年度董事会工作报告》；（2）《2009 年度独立董事 述职报告》；（3）《2009 年度总经理工作报告》；（4）《2009 年度财务决算报告》； （5）《2009 年度利润分配预案》；（6）《关于续聘立信大华会计师事务所有限公 司为 2010 年财务审计机构议案》；（7）《2009 年度报告》全文及摘要；（8）《关 于修订<公司章程>的议案》；（9）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；（10）《董 事会换届选举的议案》；（11）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； （12）《前次募集资金使用情况报告》的议案。

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3、2010 年4 月17 日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议并通 过了以下议案：（1）《关于选举第六届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举第 六届董事会各专门委员会成员的议案》；（3）《关于聘任公司总经理的议案》；（4） 《关于聘任公司副总经理、财务总监、总经理助理的议案》；（5）《关于聘任公司 董事会秘书及证券事务代表的议案》；

4、2010 年4 月28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议审议并通 过了以下议案：（1）《2010 年第一季度报告》；（2）《关于2010 年度房地产项目 拓展投资计划的议案》；（3）《关于控股子公司出售商品房暨关联交易的议案》。

5、2010 年5 月12 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议并通 过了以下议案：（1）《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改方案》；（2） 《关于修订<公司章程>的议案》；（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；（4） 《关于修订<经理人员工作细则>的议案》；（5）《关于制定<内部审计制度>的议 案》；（6）《关于子公司广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担 保的议案》；（7）《关于召开2010 年第二次临时股东大会的议案》。

6、2010 年5 月31 日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议并通 过了《关于财务会计基础工作存在的常见问题自查报告》的议案。

7、2010 年8 月6 日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过 了《关于收购武汉金海马置业有限公司股权的议案》的议案。

8、2010 年8 月20 日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议并通 过了以下议案：（1）《2010 年半年度报告》全文及正文；（2）《关于子公司连云 港锦绣香江置业有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议案》；（3）《关于制定 <内部控制制度>的议案》。

9、2010 年9 月29 日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议并通 过了以下议案：（1）《关于全资子公司武汉金海马置业有限公司为本公司提供贷 款担保的议案》；（2）《关于聘任公司副总经理的议案》.

10、2010 年10 月26 日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议并 通过了以下议案：（1）《2010 年第三季度报告》全文及正文；（2）《关于开展规 范财务会计基础工作专项活动的整改报告》；（3）《关于防止资金占用长效机制建 立和落实情况的自查报告》。

11、2010 年12 月30 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议并 通过了《关于子公司成都香江家具产业投资发展有限公司申请贷款及公司为其提

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供担保的议案》。

二、董事和高管人员变动情况

2010 年4 月，第五届董事会及监事会任期届满。

2010 年4 月17 日上午，公司召开2009 年度股东大会选举翟美卿女士、修 山城先生、琚长征先生、陈志高先生、顾宝炎先生、魏明海先生、黄楷胤先生担 任第六届董事会董事，其中顾宝炎先生、魏明海先生及黄楷胤先生为独立董事； 选举李少珍女士、庄灿明先生、林慧女士、朱圣涛先生担任第六届监事会监事。 以上人员任期三年。

2010 年4 月17 日下午，公司召开第六届董事会第一次会议选举翟美卿女士 为公司董事长；决定聘任修山城先生担任公司总经理，琚长征先生担任常务副总 经理，陈志高先生担任副总经理，谢郁武先生担任副总经理兼任董事会秘书，翁 太玮女士担任副总经理，董涛先生担任财务总监，谢春林先生担任总经理助理， 陆国军先生担任总经理助理，范菲女士担任总经理助理，朱兆龙先生担任证券事 务代表。以上人员任期三年。

2010 年9 月29 日，公司召开第六届董事会第七次会议选举刘辂女士担任公 司副总经理职务，分管商业营销中心和物业管理中心，任期从2010 年9 月29 日至公司第六届董事会任期届满。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内共召开三次股东大会：2009 年度股东大会，2010 年第一次临时股 东大会，2010 年第二次临时股东大会。

（一） 股东大会会议的召集及召开情况：

1、2009 年度股东大会

2010 年4 月17 日公司召开2009 年度股东大会，公司董事长翟美卿女士主 持会议，会议审议并通过了以下议案：（1）《2009 年度董事会工作报告》；（2）《2009 年度监事会工作报告》；（3）《2009 年度财务决算报告》；（4）《2009 年度报告》 全文及摘要；（5）《2009 年度利润分配预案》；（6）《关于续聘立信大华会计师事 务所有限公司为2010 年财务审计机构的议案》；（7）《关于修订<公司章程>的议 案》；（8）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；（9）《关于修订<监事会议事规 则>的议案》；（10）《关于董事会换届选举的议案》；（11）《关于监事会换届选举 的议案》；（12）《前次募集资金使用情况》的议案。

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2、2010 年第一次临时股东大会

2010 年2 月13 日公司召开2010 年第一次临时股东大会，公司董事长翟美 卿女士主持会议，会议审议并通过了如下议案：（1）《关于2009 年度聘请会计师 事务所的议案》；（2）《关于修订<公司章程>的议案》；(3)《关于深圳香江控股股 份有限公司为全资子公司增城香江房地产有限公司提供贷款担保的议案》；（4） 《关于深圳香江控股股份有限公司为子公司恩平市锦江新城置业有限公司提供 贷款担保的议案》；（5）《关于深圳香江控股股份有限公司为广州大瀑布旅游开发 有限公司提供贷款担保的议案》。

3、2010 年第二次临时股东大会

2010 年5 月29 日公司召开2010 年第二次临时股东大会，会议审议并通过 了如下议案：（1）《关于修订<公司章程>的议案》；（2）《关于修订<董事会议事规 则>的议案》；（3）《关于2010 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；（4）《关于 子公司广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议案》。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、2009 年度利润分配方案执行情况：

2010 年4 月17 日召开2009 年度股东大会，审议通过了2009 年度利润分配 预案，具体分配方案为：以2009 年底公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利0.5 元（含税）的方案向全体股东分配现金股利，剩余 95,797,143.75 元未分配利润转入以后年度分配，2009 年度不进行资本公积金转 增股本。

2010 年5 月19 日公司发布《2009 年度分红派息实施公告》，确定2009 年度 利润分配方案的股权登记日为2010 年5 月24 日，除息日为2010 年5 月25 日， 现金红利发放日为2010 年5 月28 日，目前利润分配方案已经执行完毕。

2、公司为全资子公司增城香江房地产有限公司、恩平市锦江新城置业有限 公司及广州大瀑布旅游开发有限公司提供贷款担保的执行情况：

以上担保事项的主要内容已于2010年1月29日公告，并经公司2010年2月13 日第一次临时股东大会审议通过，目前相关合同已签订并正常履行。

3、关于子公司广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担保 的执行情况：

公司于2010 年5 月29 日召开2010 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于子公司广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议案》，

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香江控股为广州番禺锦江房地产有限公司提供担保金额为7000 万元，后根据广 州番禺锦江房地产有限公司开发进展情况，公司未与银行签订担保合同，香江控 股提供担保的7000 万元额度也未提用。

4、关于2010 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

根据2010年度房地产项目拓展投资计划，公司在2010年度参与城市“三旧改 造”和一级土地开发项目投资额不超过10亿元，用于商住项目购买土地所投入的 土地出让金不超过15亿元，在以上范围内授权经理办公会决定新的投资项目，并 自主签署相关协议。报告期内，公司参与的城市“三旧改造”和一级土地开发及 购买土地事项均在以上授权范围内，未超出2010年度房地产项目拓展投资计划。

四、整体经营及开展工作情况

（一）2010 年度公司经营及销售情况

137,338.69 万元，与年初数相比增加了19.68%和1.98%。本年度公司实现主营

业务收入191,892.02 万元，与去年同期相比减少11.49%；实现净利润 24,094.62 万元，与去年同期相比减少36.80% ；归属于母公司净利润 14,401.34 万元，与去年同期相比减少43.65%。

2010 年公司实现房地产销售面积约25.74 万平方米、销售金额约21.01 亿 元，上年同期公司实现房地产销售面积约26.35 万平方米、销售金额约为15.59 亿元，同比增长-2.31%和34.77%。 公司结算面积约20.69 万平方米、结算收入约16.38 亿元，上年同期公司结 算面积约34.35 万平方米、结算收入约 19.74 亿元，同比下降39.77%和17.02%。 截止2010 年12 月31 日，尚有已售未结算面积12.19 万平方米，金额合计 约7.84 亿元。

（二）2010 年度开展工作情况总结

2010 年全国楼市跌宕起伏，房地产市场经历了遇冷、回暖、新政、萎缩、 上涨、又新政，在经历了地产调控时期的一系列挑战后，公司紧紧围绕“致力于 为社会提供优质的中高端住宅产品及商业地产产品，将‘香江地产’打造成为全 国知名的中高端地产标杆品牌”的战略发展目标，并根据行业形势变化，及时灵 活调整发展节奏，在董事会的领导下，公司经营管理层及全体员工有序高效地开 展工作，总结起来主要有以下几个方面：

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1、调整房地产业务发展思路，明确科学业务的发展战略。明确住宅地产与 商业地产并重的发展思路，在发展住宅地产的同时大力发展商业地产。通过住宅 地产和商业地产并举，有效抵御国家调控政策给房地产企业带来的影响，更好的 发挥自己的优势。

2、对于住宅地产，香江控股以打造生态自然高端环境形象社区的“锦绣香 江”为品牌，开发环境优美、配套完善以及优良物业管理的高品质住宅产品；对 于商业地产，香江控股以“充分发挥多年来在商贸流通领域的优势，集中资源， 快速发展，把商业地产做大做强，形成具有香江特色的商业地产”为战略目标， 进一步提升商业项目的开发与运营能力。

3、在董事会领导下，公司一方面利用公司现有的优势推动各部门制度和业 务流程的优化与完善，加强集中管控，不断提升管理水平。另一方面，公司进一 步完善法人治理结构，加强内部控制与风险管理；按照公司内部控制计划，持续 推进各项内控管理工作的展开，努力提高自身抗风险能力。同时引入全程策划的 理念和方法，在项目的建设和销售环节上，采纳策划公司的专业意见，导入从项 目策划、建设以及销售全程规划。此外深入运用全面预算管理，加强成本管理， 严格控制各项费用和开支，降低成本，规避经营风险。

4、根据深圳证监局于2010年初对公司下发的现场巡检监管意见，董事会本 着对股东高度负责的精神，召开会议审议通过了整改方案，对现场巡检中发现的 问题提出了整改方案并进行整改，同时公司进一步加强了培训学习和内部管理， 提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康地 发展。

5、报告期内，在公司董事会的领导下，公司开展了规范财务会计基础工作 专项活动，对财务会计基础工作中存在的常见问题进行自查，对自查中发现的问 题落实整改措施和相关责任人，并进行逐一整改。通过此次专项活动提高了公司 财务人员对规范财务会计基础工作的认识，对进一步增强财务会计管理、会计制 度完善起到了较大的促进作用。

五、股份总数及结构变动情况

报告期内，公司未发生股份总数及结构变动。

六、独立运作情况

1、业务方面：本公司具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、

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土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、人员方面：本公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理专职在 本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人处担任除董事以外的其他行 政职务，也未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业兼任任何职务。本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、 福利与社会保障体系。

3、资产方面：本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。

4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司机构设置的情况。本公司根据自 身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、 相互协调，成为完全独立运行的机构体系。

5、财务方面：本公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安 排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；本公司的财务与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依 照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过“三会”等公司合法表 决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；本公司财务机构独立，财务负责人和 财务人员由公司独立聘用和管理；本公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；本公司独立办理纳税登记，独立申 报纳税。

七、重要事项

1、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项

2007 年9 月18 日，公司子公司长春东北亚置业有限公司与江苏省苏中建设 集团股份有限公司签订《长春东北亚国际采购中心建设工程施工补充合同》，约 定由江苏省苏中建设集团股份有限公司承建长春东北亚国际采购中心B 区B10

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的土建安装工程和部分配套项目工程（以下简称“该工程”）。2008 年底江苏省 苏中建设集团股份有限公司施工完毕后，长春东北亚置业有限公司立即进行内部 装修，但在装修过程中发现该工程存在质量瑕疵。同时，江苏省苏中建设集团股 份有限公司未按约定将竣工资料交付起诉方，构成违约。长春东北亚置业有限公 司为及时维护公司的权益，遂于2010 年9 月提起诉讼，其涉及金额为 12,974,278.03 元。目前，该诉讼还未开庭审理。

2、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

公司于2010 年8 月6 日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《关 于收购武汉金海马置业有限公司股权的议案》，决定按照2009 年12 月31 日基准 日的评估值为基础收购瑞通公司所持30%股权，加上之前应付未付股利，收购金 额共为13,416.34 万元。同时授权公司相关人员负责与瑞通公司签署相关股权转 让协议。目前公司已完成相关股权转让款项的支付以及工商变更手续。

3、报告期内公司重大关联交易事项

公司于2010 年4 月28 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于 控股子公司出售商品房暨关联交易的议案》，该事项已于2010 年4 月29 日刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司与实际控制人香江集团有限 公司签订《商品房买卖合同》，由广州番禺锦江房地产有限公司向香江集团出售 位于广州市番禺区南村镇锦绣路138号17栋2301房、2302房，建筑面积总计 1952.38平方米，总金额共计为人民币29,285,700元(大写：贰仟玖佰贰拾捌万伍 仟柒佰元)，本次关联交易中广州番禺锦江房地产有限公司出售商品房的定价， 是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的 房地产估价报告的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次 交易的最终价格。关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生对该关联交易 事项回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易标的经过评估， 定价合理、公允，符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利 益。

4、报告期内公司无托管、承包事项。

5、担保情况：

（1）公司于2010 年1 月28 日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审 议并通过《关于深圳香江控股股份有限公司为全资子公司增城香江房地产有限公

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司提供贷款担保的议案》、《关于深圳香江控股股份有限公司为子公司恩平市锦江 新城置业有限公司提供贷款担保的议案》、《关于深圳香江控股股份有限公司为广 州大瀑布旅游开发有限公司提供贷款担保的议案》。由增城香江向平安银行股份 有限公司广州分行申请贷款，由香江控股提供担保，担保金额为10000 万元； 由恩平锦江向中国银行股份有限公司江门分行申请固定资产贷款，由香江控股提 供担保，担保金额为10000 万元；由广州大瀑布向平安银行股份有限公司广州 分行申请固定资产贷款，由香江控股提供担保，担保金额为10000 万元。以上 担保事项经公司于2010 年2 月13 日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通 过。目前以上担保合同已签订并正常履行。

（2）公司于2010 年5 月12 日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过 《关于子公司广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议 案》，该议案已提交2010 年5 月29 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通 过。由香江控股为广州番禺锦江房地产有限公司的贷款提供担保，金额为7000 万元，后根据广州番禺锦江房地产有限公司开发进展情况，只提用了抵押对应的 借款，香江控股提供担保的 7000 万元额度尚未提用。

（3）公司于2010 年8 月20 日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过 《关于子公司连云港锦绣香江置业有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议 案》，连云港锦绣香江置业有限公司向中国银行股份有限公司连云港经济技术开 发区支行申请贷款，由香江控股提供担保，担保金额为7600 万元。连云港锦绣 香江置业有限公司已于2010 年12 月27 日同银行签订相关贷款担保合同，目 前合同正常履行。

（4）公司于2010 年12 月30 日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过 《关于子公司成都香江家具产业投资发展有限公司申请贷款及公司为其提供担 保的议案》，成都香江家具产业投资发展有限公司向中国民生银行股份有限公司 成都分行申请贷款，由香江控股提供担保，担保金额为12,000 万元。目前该担 保合同已签订并正常履行。

6、报告期内公司无其他重大合同。

7、聘任、解聘会计师事务所情况

公司于2010 年4 月17 日公司召开2009 年度股东大会，审议并通过《关于 续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010 年财务审计机构的议案》，决定继续 聘请立信大华会计师事务所为公司2010 年度财务审计机构。

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8、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2010 年，公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工 作，带领公司经营管理层积极应对复杂的经济形势并取得一定成绩。2011 年， 是“十二五”规划开局之年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略 出发，积极关注国家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层 开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股 东。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一一年五月十一日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司

2010年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司高管层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大投资者的利 益。现将监事会2010年度的工作情况报告如下：

一、2010年度监事会的工作回顾

1、依法履行职责，发挥监事会的监督职能作用

各位监事按照法律法规及有关规定履行职责，主动列席公司董事会会议，认 真审阅董事会编制的定期报告以及各项议案，充分发表意见和建议，参与了公司 生产经营等重大问题的决策。同时对董事履行职责及董事会的决策程序进行监 督，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，并依法参加股东 大会，做好监票工作，对召开股东大会的合法合规性、投票表决程序进行监督。

2、规范监事会运作，有效行使监事会的监督职权

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了六次监事会 议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

（1）公司于2010年3月25日召开第五届监事会第十六次会议，会议审议并通 过了以下议案：①《2009年度监事会工作报告》；②《2009年度报告》及摘要； ③《关于修订<监事会议事规则>的议案》；④《监事会换届选举的议案》。

（2）公司于2010年4月17日召开第六届监事会第一次会议，一致选举庄灿明 先生为公司第六届监事会主席，任期3年。

（3）公司于2010年4月28日召开第六届监事会第二次会议，会议审议并通过 了《2010年第一季度报告》。

（4）公司于2010年5月12日召开第六届监事会第三次会议，会议审议并通过

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了《关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改方案》。

（5）公司于2010年8月20日召开第六届监事会第四次会议，会议审议并通过 了《2010年半年度报告》。

（6）公司于2010年10月26日召开第六届监事会第五次会议，会议审议并通 过了以下议案：①《2010年第三季度报告》全文及正文；②《关于开展规范财务 会计基础工作专项活动的整改报告》；③《关于防止资金占用长效机制建立和落 实情况的自查报告》。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和子公司的财务状况和财务管理制度，特别是公司财务报 告、会计账目资料进行了认真检查，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计 核算符合企业会计制度和企业会计准则要求；公司各期的财务报告客观、真实反 映了公司的财务状况和经营成果，立信大华会计师事务所出具的“标准无保留” 的审计报告是客观公正的。

3、关联交易事项

报告期内，公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司向实际控制人香江 集团有限公司出售商品房，出售价格以深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司的 评估结果为基础，由双方协商确定交易价格。监事会认为根据目前市场行情，由 交易双方平等协商确定交易价格，体现了交易的公允性，有利于控股子公司回笼 资金，优化控股子公司的资源配置，并为进一步开发建设房地产项目提供现金流 保障，提高公司的盈利能力，符合公司的长远利益。

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香江控股2010 年度股东大会资料

4、对外担保情况的独立意见

报告期内，公司存在对外担保情况，全部为对子公司的担保，子公司生产经 营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内， 担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》 等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2010 年 公司未发生违规对外担保事项，并无其他损害股东利益的情况。

三、2011 年度监事会工作展望

2011 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，并结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出 自己的建议，配合公司董事会及高管层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更 快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好的发挥监事 会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格履行关联交 易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强公司治理， 推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案请各位股东审议。

二〇一一年五月十一日

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香江控股2010 年度股东大会资料

议案三

深圳香江控股股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2010 年度，在公司董事会、经理层的领导及监事会的监督、支持下，公司 财务管理工作紧紧围绕整体经营目标，稳步推进，现将本公司2010 年度的财务 决算报告汇报如下：

一、主要财务指标

项目	2010 年	2009 年	增加额	**增幅% **
**资产总额（亿元） **	73.25	61.21	12.04	19.67
**负债总额（亿元） **	55.50	43.50	12.00	27.59
**股东权益（亿元） **	17.75	17.71	0.04	0.22
**归属母公司所有者权益（亿元） **	13.73	13.46	0.27	2.03
**营业总收入（亿元） **	19.19	21.68	-2.49	-11.49
**净利润（亿元） **	2.41	3.81	-1.40	-36.76
**归属母公司净利润（亿元） **	1.44	2.56	-1.12	-43.74
资产负债率（%）	75.77	71.07	4.70个百分点	6.61
**每股收益（元） **	0.19	0.33	-0.14	-42.42

二、公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房销售、商铺及卖场销售、租金收入、物业 管理收入、土地、工程装饰及其他。2010 年商品房销售收入占公司总收入82.45%， 也是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

1、按业务分类的主营业务情况

单位：万元

项目	2010 年财务指标	2010 年财务指标		2009 年财务指标	2009 年财务指标
	**营业收入 **	营业成本	**毛利率% **	**营业收入 **	营业成本	**毛利率% **
商铺及卖场销售	6,400.62	3,464.45	45.87	32,740.90	18,945.63	42.13
商品房销售	158,216.49	88,869.38	43.83	164,901.00	89,152.64	45.94
商贸物流经营收 入	5,307.55	1,614.90	69.57	5,301.71	1,285.81	75.75
土地、工程、装饰	14,739.23	2,665.19	81.92	8,808.03	2,814.59	68.05
**物业管理 **	4,958.68	4,239.92	14.50	3,724.72	2,818.02	24.34
其他	2,269.45	1,295.03	42.94	1,315.30	560.69	57.37
合计	191,892.02	102,148.86	46.77	216,791.66	115,577.38	46.69

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2、按地区分类的主营业务收入情况

单位：万元

地 区	营业收入2010	营业收入2009	2010 年增长率%
华东地区	3,683.41	25,967.80	-85.82
东北地区	1,063.68	1,769.11	-39.87
华南地区	163,256.01	165,244.60	-1.20
华中地区	6,419.12	10,960.20	-41.43
华北地区	2,730.56	4,810.66	-43.24
西南地区	14,739.23	8,039.29	83.34
合计	191,892.02	216,791.66	-11.49

公司2009、2010 年主要收入来源于华南地区即广东境内的地产开发项目， 2010 年成都项目土地一级整理确认收入，西南地区收入较上年大幅上升，目前 公司正积极在广东省外不断拓展新的项目如成都、河北香河等项目。

3、销售面积及结算情况

2010 年公司实现房地产签约销售面积约25.74 万平方米、签约销售金额约 21.01 亿元，2009 年公司实现房地产销售面积约26.35 万平方米、销售金额约为 15.59 亿元，2010 年较2009 年同比增长-2.31%和34.77%。

2010 年公司结算面积约20.69 万平方米、结算收入约16.38 亿元，2009 年 公司结算面积约34.35 万平方米、结算收入约 19.74 亿元，2010 年较上年同比 下降39.77%和17.02%。

截至2010 年12 月31 日，公司尚有已售未结算面积12.19 万平方米，合同 金额约7.84 亿元。

三、公司期间费用等数据构成分析

单位：万元

项 目	2010 年发生额	2009 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	8,617.63	9,286.69	-669.07	-7.20
管理费用	16,397.16	11,404.90	4,992.27	43.77
财务费用	7,334.86	2,121.56	5,213.30	245.73
合计	32,349.65	22,813.15	9,536.50	41.80

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香江控股2010 年度股东大会资料

2010 年公司管理费用较去年同期增加43.77%，主要为公司规模扩张、人员 增加等因素所致；财务费用较去年同期增加245.73%，主要为公司融资规模扩大， 长春、新乡、郑州、株洲、香河、鄂州等项目开发进度原因，部分银行借款利息 无法资本化所致。

四、公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目	2010 年发生额	2009 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-10,998.64	47,090.23	-58,088.87
投资活动产生的现金流量净额	-28,322.63	10,891.24	-39,213.87
筹资活动产生的现金流量净额	55,873.94	43,620.83	12,253.11
现金及现金等价物净增加额	16,552.68	101,602.31	-85,049.63

变动情况说明：

2010 年经营活动产生的现金净流量大幅减少，其中经营活动产生的现金流 入较上年增加了3.79 亿元，但同时2010 年工程款支付、土地出让金支出、税费 支出等经营活动流出比2009 年增加9.6 亿元。

2010 年公司投资活动现金流入仅7 千元；流出项目是由于广州大瀑布酒店 投资及收购子武汉金海马对方股东30%股权，现金流出2.83 亿元。2009 年处置 天津华运项目、随州项目，投资现金流入较大，因而2010 年投资活动产生的现 金流量净额同比上年大幅减少。

2010 年公司筹资活动流入10.87 亿元，偿还本息分红等流出5.29 亿元；2009 年筹资流入19.10 亿元，流出14.74 亿元，因而2010 年筹资活动产生的现金净 流量较上年略有增加。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一一年五月十一日

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香江控股2010 年度股东大会资料

议案四

深圳香江控股股份有限公司 《2010 年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》的相关规定和要求，及立 信大华会计师事务所为本公司出具的《2010年度审计报告》，公司编制完成了2010 年年度报告全文及摘要，现提交本次股东大会审议。

公司《2010年度报告》及其摘要的详细内容已于2011年4月20日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

一 二〇 一年五月十一日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 2010年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信大华会计师事务所审计，公司2010 年度（母公司数，下同）实现净 利润173,230,811.37 元。根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余 公积金17,323,081.14 元 ，加公司年初未分配利润134,187,774.70 元，减去 2009 年度现金分红38,390,630.95 元，公司2010 年底可供股东分配利润总计为 251,704,873.98 元，资本公积余额为216,332,361.25 元。为使股东分享公司发 展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2010 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利0.2 元（含税）的 利润分配方案，共计分配利润15,356,252.38 元。本次利润分配方案实施后公司 仍有未分配利润236,348,621.60 元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出 不以资本公积金转增股本。

以上分配预案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一一年五月十一日

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议案六

关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款 及公司为其提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为保证增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）六期项目的顺利 开发建设，增城香江拟向华夏银行股份有限公司广州海珠支行申请贷款，贷款金 额为壹亿壹仟万元整，贷款期限为3年，贷款主要用于增城香江六期项目的开发 建设。该笔贷款由成都繁城香江房地产开发有限公司（该公司为增城香江下属子 公司）以其自有土地提供抵押担保，由深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香 江控股”或“本公司”）提供连带责任保证担保，本次贷款具体情况如下：

一、 被担保人基本情况

本次贷款担保的被担保人为增城香江，基本情况如下：

• 1、 公司全称：增城香江房地产有限公司

• 2、 注册地点：广州市增城新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A 幢三楼 3、 法定代表人：翟美卿

• 4、 注册资本：12000 万元

• 5、 主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁

6、与上市公司关系：为香江控股全资子公司，香江控股持有其100%股权。 截止2010 年12 月31 日，该公司的资产总额为2,124,481,531.16 元、负债 总额为1,777,790,001.86 元、净资产为346,691,529.30 元，2010 年度实现营 业收入617,598,576.20 元，利润总额为96,822,784.29 元，该公司资产负债率 为83.68%。（以上财务数据已经审计）

二、 贷款及担保事项的主要内容

• 1、贷款银行：华夏银行股份有限公司广州海珠支行

• 2、贷款金额：壹亿壹仟万元整

• 3、贷款期限：3 年

• 4、贷款利率：基准利率上浮15%

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香江控股2010 年度股东大会资料

• 5、其他费用：根据授信意向书协议支付银行211.2 万元财务顾问费（以贷 款利率上浮的10% 标准计算）

• 6、贷款用途：增城香江六期项目的开发与建设

• 7、抵押物：成都繁城香江房地产开发有限公司自有土地

• 8、连带责任担保人：香江控股

• 9、担保方式：保证担保

三、风险分析

增城香江房地产有限公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风 险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司累计对外担保总额为人民币140,150 万元，全部为公司对其 子公司的担保金额，约占截止2010 年12 月31 日公司经审计净资产的102.05 %。 同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一一年五月十一日

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议案七

关于为子公司新乡市光彩大市场置业有限公司 提供担保置换其原工程抵押贷款的议案

各位股东及股东代表：

公司于2007年6月23日召开董事会临时会议，会议审议并通过了《关于郑州 郑东置业有限公司等三家子公司以土地使用权及在建工程抵押向国家开发银行 组成的银团申请银行贷款的议案》，同意新乡市光彩大市场置业有限公司用土地 使用权及在建工程抵押向国家开发银行组成的银团申请3.5亿元的银行贷款，实 际贷款数额以银行在上述限度内最终放款数额为准，相关情况详见公司于2007 年6月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所网站上的《香 江控股第五届董事会临时会议决议公告》。该议案审议通过后，新乡市光彩大市 场置业有限公司与国家开发银行签订借款合同并正常履行，借款总金额为 35,000万元，目前已偿还5250万元，还有29,750万元尚未偿还。

现新乡市光彩大市场置业有限公司招商在即，需对土地抵押进行涂销，国家 开发银行要求公司对未偿还部分贷款及相关费用另行提供担保。因此，拟由香江 控股对该笔贷款剩余部分及相关费用提供连带责任保证担保置换原土地使用权 抵押，借款合同及担保协议其他内容不做调整。

新乡市光彩大市场置业有限公司生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其 财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保符合中国证监会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

截至目前，公司累计对外担保总额为人民币140,150 万元，其全为公司对其 子公司的担保金额，约占截止2010 年12 月31 日公司经审计净资产的102.05%。 同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一一年五月十一日

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议案八

深圳香江控股股份有限公司

关于2011年度房地产项目拓展投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司战略规划、经营现状以及2011年经营计划，为了适应市场的变化和 国家宏观调控政策的需要，2011年公司将加大商业地产领域的拓展力度，同时发 挥品牌优势适度拓展高端住宅地产。公司拟在珠三角区域、成渝区域、环渤海区 域及华东片区等区域拓展新的商业和住宅项目，并适当的参与城市“三旧改造” 项目。新项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元，其中参与城市“三旧改造” 项目投资额不超过5亿元，用于商业和住宅项目购买土地所投入的土地出让金不 超过15亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2011年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

（1）在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额 的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上 述投资计划总额的，须召开董事会和股东大会审议。

（2）对项目开发时间长，暂时无法估计具体投资金额的城市“三旧改造” 项目，授权董事会决策，并先行签署框架协议，待确定具体金额后，再公告当年 度的投资总额。如城市“三旧改造”项目中可确定金额超过年度城市“三旧改造” 投资计划的，应由董事会审议通过后，及时将有关议案提交股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二○一一年五月十一日

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议案九

关于2011年度对子公司 提供担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为支持子公司尽快开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效率， 并根据近年来公司为子公司提供担保的频率，公司拟确定2011年度对子公司提供 担保的额度。

本议案所指子公司指公司的控股子公司和全资子公司。

本议案有效期限自股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召 开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。

一、公司累计担保情况

截至目前，公司累计对外担保总额为人民币140,150 万元，全部为对子公司 提供的担保金额，约占截止2010 年12 月31 日公司经审计净资产的102.05%。 同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2011年度预计对子公司提供担保及授权计划

基于子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股 东大会授权董事会批准公司2011年对控股子公司全年担保最高额度不超过13亿 元的担保事项。在上述全年担保额度内，单笔不超过3亿元的担保事项，由董事 长负责签署与金融机构签订相应的担保协议，单笔超过3亿元的担保事项，由董 事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会召开会议 另行审议。

三、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财 务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险 情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保 的风险。

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香江控股2010 年度股东大会资料

四、其他需要说明的事项：

公司独立董事对上述担保事项进行了事前认可，独立董事认为该议案涉及担 保事项为对下属子公司的担保，风险可控，符合公司的整体利益。该担保议案已 经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

上述议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一一年五月十一日

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